April 16, 2021

Karwendelbahn-Aktiengesellschaft: Ergänzung der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 18.03.2021

Karwendelbahn AG

Mittenwald

ISIN DE0008257601, WKN 825760

Ergänzung der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 18.03.2021

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 08.02.2021 hat die Karwendelbahn AG eine Hauptversammlung für den 18.03.2021, um 11:00 Uhr im Melia Berlin, Friedrichstraße 103, 10117 Berlin, einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Konsortium AG wird gemäß § 122 Abs. 2 AktG und § 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der Hauptversammlung am 18.03.2021 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

Tagesordnung

TOP 5:

Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre.

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 2.874.300, eingeteilt in 55.275 Aktien, hiervon 36.850 Aktien lautend auf den Inhaber, gesamt 1.916.200,00 €, und 18.425 Stückaktien lautend auf den Namen, gesamt 958.100,00 €, in Summe somit 2.874.300,00 € bzw. 55.275 Aktien, um bis zu € 1.437.124,00, eingeteilt in bis zu 27.637 Aktien, auf bis zu € 4.311.424,00, eingeteilt in bis zu 82.912 Aktien, durch Ausgabe von bis zu 27.637 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 52 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 52 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht.

Die neuen Aktien sind in Höhe eines Viertels des Ausgabebetrags nach Zeichnung und Übernahme sofort in bar zu bezahlen oder auf ein anzugebendes Konto der Gesellschaft einzuzahlen, im Übrigen unverzüglich nach Aufforderung durch den Vorstand der Gesellschaft. Der Vorstand legt zusammen mit dem Aufsichtsrat durch Beschluss die genauen Einzahlungsbedingungen und sonstigen Bedingungen fest, soweit der Vorstand gesetzlich nicht ohne den Aufsichtsrat diese Bedingungen festlegen kann.

Die neuen Aktien sind ab dem 01.11.2020 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 2:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht von Aktionären in Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen, soweit der Vorstand gesetzlich nicht ohne den Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten und Bedingungen nicht festlegen kann. Gem. § 36 a AktG muss der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2 AktG) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung insbesondere in § 4 (1) der Satzung entsprechend der erfolgten und durchgeführten Kapitalerhöhung zu ändern und anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. – sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht – innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen wurde.

Bezüglich der Spitzen teilt die Konsortium AG verbindlich mit und verpflichtet sich, jedem Aktionär die Bezugsmöglichkeiten einzuräumen durch Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts. Jedem Aktionär werden bis zu 1 Bezugsrecht kostenlos von der Konsortium AG überlassen, sodass jeder Aktionär beim Besitz von einer ungeraden Aktienanzahl um ein Bezugsrecht aufstocken kann, um, vollständig das Bezugsrecht im Verhältnis 2:1 ausüben zu können. Die Konsortium AG verzichtet in dem Maße auf die Ausübung der Bezugsrechte entsprechend.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12.03.2021 über die Beschlussfassung über die Aufhebung/​Änderung des Beschlusses zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18.12.2020

Die Hauptversammlung vom 12.03.2021 hat unter TOP 3 einen Beschluss gefasst über die Aufhebung/​Änderung des Beschlusses zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18.12.2020.

Der Beschluss ist/​wird Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass dieser Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung am 12. März 2021 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Die Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18.12.2020 zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die „Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG“ wird wie folgt geändert und ergänzt:

Zur Geltendmachung der unter TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 unter a) genannten Ersatzansprüche der Gesellschaft wird zum weiteren Besonderen Vertreter nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG Herr Marcel Biedermann, Hauptstr. 15, 89522 Heidenheim bestellt. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ihm geeignet erscheinende Hilfspersonen seiner Wahl, insbesondere solche, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, heranzuziehen. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu dem Personal und zu insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren. Der Besondere Vertreter kann namens der Gesellschaft selbst oder über einen Rechtsanwalt in staatsanwaltschaftliche und strafgerichtliche Akten, die den Sachverhalt betreffen, aus dem sich die geltend zu machenden Ersatzansprüche ergeben, Einsicht nehmen und sich Abschriften hiervon erteilen lassen. Dem Besonderen Vertreter sind von der Gesellschaft die erforderlichen Finanzmittel für die Ausübung seiner Tätigkeit zur Verfügung zu stellen.

Die von der Hauptversammlung bestellten Besonderen Vertreter Herr Rechtsanwalt Sascha Borowski, Buchalik Brömmekamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Prinzenallee 15, 40549 Düsseldorf und Herr Marcel Biedermann, Hauptstr. 15, 89522 Heidenheim sind die gemeinsamen Besonderen Vertreter nach § 147 AktG. Sie dürfen nur gemeinsam tätig werden.

Sollte Herr Sascha Borowski sein Amt nicht annehmen oder ausführen können und Herr Rechtsanwalt Andre Klupsch, Emil-Schäfer-Straße 89, 47800 Krefeld zum Besonderen Vertreter werden, ist dieser ebenfalls nur gemeinsam mit Herrn Biedermann Besonderer Vertreter der Gesellschaft.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 7:

Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12.03.2021 über die Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18.12.2020

Die Hauptversammlung vom 12.03.2021 hat unter TOP 4 einen Beschluss gefasst über die Aufhebung des Beschlusses zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18.12.2020.

Der Beschluss ist/​wird Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass dieser Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 12.03.2021 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18.12.2020 zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die „Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 1 AktG wird aufgehoben.

Die von der Hauptversammlung am 18.12.2020 beschlossene Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Sascha Borowski, Buchalik Brömmekamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Prinzenallee 15, 40549 Düsseldorf, wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben und widerrufen. Rein vorsorglich wird die Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Andre Klupsch, Emil-Schäfer-Straße 89, 47800 Krefeld, zum besonderen Vertreter ebenfalls mit sofortiger Wirkung aufgehoben und widerrufen.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 8:

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 5 der Satzung wird um den Absatz 4 ergänzt.

§ 5 der Satzung lautet bisher wie folgt:

„(1) Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat bestellt.

(2) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt.

(3) Der Aufsichtsrat kann den Abschluß, die Abänderung oder Kündigung der Anstellungsverträge einem Aufsichtsratsausschuß übertragen.“

§ 5 Abs. 4 der Satzung lautet zukünftig wie folgt:

„(4) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Auch bei einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen Euro kann der Vorstand aus einer Person bestehen.“

TOP 9:

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 8 (2) der Satzung wird aufgehoben und gestrichen.

§ 8 (2) der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Die Wahl und Bestellung erfolgt auf die längste, nach § 102 Aktiengesetz zulässige Zeit.“

§ 8 (4) der Satzung wird aufgehoben und gestrichen.

§ 8 (4) der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.“

§ 8 (3) der Satzung wird zu § 8 (2) der Satzung.

§ 8 (3) der Satzung, künftig § 8 (2) der Satzung, lautet wie folgt:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand schriftlich zu richtende Erklärung jederzeit niederlegen.“

§ 9 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

§ 9 der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.“

§ 9 der Satzung lautet zukünftig wie folgt:

„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.“

TOP 10:

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 17 der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter, bei Behinderung beider wählt die Versammlung den Vorsitzenden.“

§ 17 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eine von ihm, als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle des Satz 2 keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des Vorstandsvorsitzenden/​bzw. Alleinvorstand gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.

(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.“

TOP 11:

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 10 (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„§ 10 (1) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter, einberufen. Die Einladung kann schriftlich, telegrafisch, elektronisch, mündlich oder fernmündlich erfolgen. Die Aufsichtsratssitzung findet am Sitz der Gesellschaft, in der Stadt der Geschäftsanschrift laut Handelsregister oder in einer Stadt mit einer Wertpapierbörse oder in einer Stadt mit mehr als 500.000 Einwohnern statt. Die Aufsichtsratssitzung hat in Deutschland stattzufinden.“

§ 10 (1) der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder bei dessen Behinderung durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, telegrafisch oder fernmündlich erfolgen.“

TOP 12:

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 11 (2) der Satzung wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.

§ 11 (2) der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Abgesehen von den gesetzlich vorgesehenen und den durch Beschluß des Aufsichtsrats bestimmten Fällen bedürfen der Genehmigung des Aufsichtsrats:

a) der Erwerb, die Veräußerung, die Belastung oder sonstige Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Veräußerung von Schutzrechten,

b) die Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Interessensgemeinschaften sowie die Eingehung und Veräußerung von Beteiligungen.“

TOP 13:

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 13 (1) und (2) der Satzung werden aufgehoben und § 13 wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Vergütung des Aufsichtsrats legt die Hauptversammlung fest. Sie kann dies durch einmaligen Beschluss vornehmen der auch für die Folgejahre gelten kann.“

§ 13 (1) lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung von jährlich EURO 750,-. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages.“

§ 13 (2) lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusammen 10 % des Bilanzgewinns gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz, und zwar im gleichen Verhältnis wie die feste Vergütung.“

§ 13 (3) der Satzung wird zu § 13 (2).

TOP 14:

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 15 der Satzung lautet bisher wie folgt:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am vierten Werktag vor dem Versammlungstag bei der Gesellschaft oder den sonstigen, in der Einladung bekanntgegebenen Stellen die Ausstellung einer Stimmkarte beantragen und ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort hinterlegen. Samstage rechnen nicht als Werktage.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

(2) Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.“

§ 15 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 dieser Satzung.“

„Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.“

Für Aktionäre, die Inhaberaktien besitzen, gilt Folgendes:

„Die Aktionäre, die Inhaberaktien besitzen, müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür genannten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zuzugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einladung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.“

(1) Für girosammelverwahrte Aktien, die auf den Inhaber lauten, gilt Folgendes:

Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(2) Für nicht girosammelverwahrte Aktien, die auf den Inhaber lauten, gilt Folgendes:

Soweit Inhaberaktien betroffen sind, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung von der Gesellschaft, von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Die Bescheinigung ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

Für Aktionäre, die Namensaktien besitzen, gilt Folgendes:

(3) Für Namensaktien, die nicht girosammelverwahrt sind, gilt Folgendes:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts wird durch die Eintragung im Aktienregister erbracht.

In der Einberufung kann eine kürzere, in Kalendertagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung, noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.“

(4) Für Namensaktien, die girosammelverwahrt sind, gilt Folgendes:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts wird durch die Eintragung im Aktienregister erbracht.

In der Einberufung kann eine kürzere, in Kalendertagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung, noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.“

TOP 15:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Entsendungsrechts für ein Aufsichtsratsmitglied und Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 8 (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Konsortium AG mit dem Sitz in Mittenwald, HRB 215991, hat, solange und sobald sie Aktionärin der Gesellschaft ist, das nicht übertragbare Recht, eines der von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Das Entsendungsrecht kann jederzeit ausgeübt werden. Das Entsendungsrecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine durch die Konsortium AG unterzeichnete Erklärung an die Gesellschaft, aus der sich das zu entsendende Mitglied des Aufsichtsrats ergibt, ausgeübt werden. Die Konsortium AG kann durch schriftliche Erklärung auf ihr Entsendungsrecht verzichten. Dieser Abschnitt der Satzung kann nur mit einer Zustimmungsquote von 90 % der stimmberechtigen Aktionäre in einer Hauptversammlung, wobei 50 % des stimmberechtigen Grundkapitals anwesend sein müssen, geändert werden. Eine Satzungsänderung in § 8 Abs. 4 der Satzung ist nur mit Zustimmung der Konsortium AG wirksam. Die Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds ist nicht an die Zustimmung der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats gebunden. Eine Abberufung des entsandten Aufsichtsratsmitglieds ist durch die Hauptversammlung nicht möglich.“

TOP 16:

Beschlussfassung über die Aufhebung/​Änderung des Beschlusses zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18.12.2020 der Karwendelbahn AG

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

Die Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18.12.2020 zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die „Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG“ wird wie folgt geändert und ergänzt:

Zur Geltendmachung der unter TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 unter a) genannten Ersatzansprüche der Gesellschaft wird zum weiteren Besonderen Vertreter nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG Herr Marcel Biedermann, Hauptstr. 15, 89522 Heidenheim, bestellt. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ihm geeignet erscheinende Hilfspersonen seiner Wahl, insbesondere solche, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, heranzuziehen. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu dem Personal und zu insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren. Der Besondere Vertreter kann namens der Gesellschaft selbst oder über einen Rechtsanwalt in staatsanwaltschaftliche und strafgerichtliche Akten, die den Sachverhalt betreffen, aus dem sich die geltend zu machenden Ersatzansprüche ergeben, Einsicht nehmen und sich Abschriften hiervon erteilen lassen. Dem Besonderen Vertreter sind von der Gesellschaft die erforderlichen Finanzmittel für die Ausübung seiner Tätigkeit zur Verfügung zu stellen.

Die von der Hauptversammlung bestellten Besonderen Vertreter Herr Rechtsanwalt Sascha Borowski, Buchalik Brömmekamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Prinzenallee 15, 40549 Düsseldorf, und Herr Marcel Biedermann, Hauptstr. 15, 89522 Heidenheim, sind die gemeinsamen Besonderen Vertreter nach § 147 AktG. Sie dürfen nur gemeinsam tätig werden.

Sollte Herr Sascha Borowski sein Amt nicht annehmen oder ausführen können und Herr Rechtsanwalt Andre Klupsch, Emil-Schäfer-Straße 89, 47800 Krefeld, zum Besonderen Vertreter werden, ist dieser ebenfalls nur gemeinsam mit Herrn Biedermann Besonderer Vertreter der Gesellschaft.

TOP 17:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18.12.2020

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18.12.2020 zu TOP 26, TOP 27, TOP 28 und TOP 29 betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die „Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 1 AktG“ wird aufgehoben.

Die von der Hauptversammlung am 18.12.2020 beschlossene Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Sascha Borowski, Buchalik Brömmekamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Prinzenallee 15, 40549 Düsseldorf, wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben und widerrufen. Rein vorsorglich wird die Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Andre Klupsch, Emil-Schäfer-Straße 89, 47800 Krefeld, zum besonderen Vertreter ebenfalls mit sofortiger Wirkung aufgehoben und widerrufen.

 

Heidenheim, im Februar 2021

Karwendelbahn AG

Der Vorstand

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