Montag, 15.08.2022

Aktuell:

onoff AG – Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung

onoff Aktiengesellschaft

Wunstorf

WKN A2BPNB /​ ISIN DE000A2BPNB1

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein

am

Dienstag, den 23. August 2022
um 10:00 Uhr (MESZ)

in

den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf

 

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.onoff-group.de/​investor-relations

zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Aus Gründen des Umweltschutzes wird von einem Druck der Unterlagen abgesehen.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 5. Juli 2022 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres und entsprechende Satzungsänderung

Vor dem Hintergrund des Eintritts des neuen Mehrheitsaktionärs ist beabsichtigt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern. Das Geschäftsjahr soll nun im Gleichlauf mit dem Geschäftsjahr des neuen Mehrheitsaktionärs vom 1. Oktober eines jeden Jahres bis zum 30. September des Folgejahres laufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

㤠4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

,§ 4
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Oktober eines jeden Jahres bis zum 30. September des Folgejahres.

Bei einer Eintragung dieser Regelung im Handelsregister bis zum 30. September 2022 wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 30. September 2022 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.‘ “

5.

Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und entsprechende Änderungen der Satzung

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„a)

Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

b)

§ 7.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

,Die Aktien lauten auf den Namen.‘

c)

§ 21 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst und wird im Hinblick auf die nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene vollständige Neufassung der Satzung künftig mit ‚§ 19‘ nummeriert sein:

⤠19
Recht zur Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Umschreibungen im Aktienregister finden vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.‘ “

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 (§ 8), des Bedingten Kapitals 2020 (§ 9) sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 14. Januar 2019 und entsprechende Satzungsänderungen

Aufgrund des Eintritts des neuen Mehrheitsaktionärs wird zukünftig der Fokus auf einer konzerninternen Finanzierung liegen. Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, das Genehmigte Kapital 2019, das Bedingte Kapital 2020 sowie die mit dem Bedingten Kapital 2020 im Zusammenhang stehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 14. Januar 2019 aufzuheben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

„Das von der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019 gemäß § 8 der Satzung wird, soweit hiervon noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und § 8 der Satzung ersatzlos gestrichen.

Das von der Hauptversammlung vom 28. August 2020 beschlossene Bedingte Kapital 2020 gemäß § 9 der Satzung wird, soweit hiervon noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und § 9 der Satzung ersatzlos gestrichen.

Die von der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit hiervon noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben.“

7.

Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Vor dem Hintergrund der beabsichtigen Änderungen der Satzung, insbesondere der vollständigen Streichung von Paragraphen, welche eine neue Nummerierung der Satzung erforderlich macht, und zur Vornahme erforderlicher Anpassungen wegen der beabsichtigten Umstellung der Inhaber- auf Namensaktien sowie weiterer, überwiegend redaktioneller Änderungen soll die Satzung der Gesellschaft insgesamt neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

„Die Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
,Satzung
der
onoff Aktiengesellschaft
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma

Die Gesellschaft führt die Firma

onoff Aktiengesellschaft.
§ 2
Sitz

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wunstorf.

§ 3
Gegenstand des Unternehmens
3.1

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Planungs-, Montage-, Inbetriebnahme- und Service-Leistungen, insbesondere auf dem Gebiet von IT-Lösungen sowie Handel und Vertrieb von Geräten und Systemen für die Prozessautomatisierung und sonstiger Erzeugnisse auf diesem Gebiet.

3.2

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft notwendig und/​oder nützlich erscheinen. Sie kann bebaute und unbebaute Grundstücke sowie grundstücksgleiche Rechte erwerben und veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, andere Unternehmen im In- und Ausland zu errichten, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen; sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken und sie durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb ganz oder teilweise Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, überlassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und zu schließen. Sie ist auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen jeglicher Art berechtigt.

§ 4
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Oktober eines jeden Jahres bis zum 30. September des Folgejahres.

Bei einer Eintragung dieser Regelung im Handelsregister bis zum 30. September 2022 wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 30. September 2022 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

§ 5
Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet.

§ 6
Bekanntmachungen
6.1

Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

6.2

Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung anderweitig bekannt zu machen sind, können im Bundesanzeiger oder auf einer Webseite der Gesellschaft erfolgen.

II.
Grundkapital und Aktien
§ 7
Grundkapital
7.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.000.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen).

7.2

Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.000.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

7.3

Die Aktien lauten auf den Namen.

7.4

Die Form der Aktienurkunde und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.

7.5

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Aktien werden in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft, die bei den in § 10 Abs. 1 Nr. 2 AktG genannten Stellen zu hinterlegen sind.

III.
Vorstand
§ 8
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
8.1

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl, den Aufgabenkreis und die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

8.2

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

§ 9
Vertretung der Gesellschaft
9.1

Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied allein vertreten. Im Übrigen, bei mehreren Vorstandsmitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

9.2

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern eine hiervon abweichende Vertretungsbefugnis erteilen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ferner kann er allgemein oder für den Einzelfall einzelne Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Fall BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 10
Geschäftsführung
10.1

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.

10.2

Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstandes den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat wird in der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen

10.3

Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den gesamten Vorstand vorschreiben, entscheidet der Vorstand durch Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen einzelnen Geschäftsbereich hinausgreifen, die nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind und für solche Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

10.4

Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

IV.
Aufsichtsrat
§ 11
Zusammensetzung, Amtsdauer und Ausgestaltung
11.1

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

11.2

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder bei deren Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt.

11.3

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Im Fall einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern seine ursprüngliche Position ein.

11.4

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende.

11.5

Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung jederzeit mit einer Frist von sechs Wochen niederlegen, bei Angabe eines wichtigen Grundes oder wenn alle anderen Aufsichtsratsmitglieder zustimmen, auch ohne Einhaltung einer Frist.

§ 12
Vorsitzender
12.1

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endete oder wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, seiner Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind.

12.2

Andere Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wenn der Vorsitzende ausscheidet, erfordern keine Neuwahl des Vorsitzenden. Seine Amtszeit wird dadurch nicht beeinflusst.

§ 13
Beschlüsse
13.1

Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in einer Geschäftsordnung können ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

13.2

Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Aufsichtsratsbeschlüsse auch schriftlich, fernmündlich oder durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung (etwa durch Telefax, per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) oder durch eine kombinierte Beschlussfassung erfolgen, ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Formen der Beschlussfassung, die in dieser Ziffer 13.2 genannt sind, besteht nicht.

13.3

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 14 Tagen in Textform im Sinne des § 126 b BGB einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und per E-Mail, mündlich, oder fernmündlich einberufen. Eine Frist von vier Tagen gilt immer als angemessen im Fall einer Verkürzung.

13.4

Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

13.5

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen.

13.6

An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen.

13.7

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in den Abstimmungen der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen.

13.8

Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

13.9

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.

§ 14
Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung
14.1

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

14.2

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einziehung von Aktien.

§ 15
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
15.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Eine etwa anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und/​oder endet, zeitanteilig.

15.2

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz für alle Auslagen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallen.

15.3

§ 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

§ 16
Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten, soweit eine solche Verpflichtung nicht schon besteht.

V.
Hauptversammlung
§ 17
Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung
17.1

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

17.2

Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder notwendig ist.

§ 18
Ort und Einberufung
18.1

Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt.

18.2

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Die Mindestfrist des vorstehenden Satzes verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

18.3

Rechtzeitig übersandte Gegenanträge der Aktionäre werden unverzüglich und ausschließlich auf den Internetseiten der Gesellschaft veröffentlicht.

§ 19
Recht zur Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Umschreibungen im Aktienregister finden vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.

§ 20
Vorsitz in der Hauptversammlung
20.1

Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Ist er verhindert oder nimmt das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Vorsitzenden bestimmen. Macht der Aufsichtsrat oder der Aufsichtsratsvorsitzende hiervon keinen Gebrauch, kann auch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied einen Vorsitzenden bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Vorsitzende aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Aktionärs, der die meisten Stimmen vertritt, gewählt.

20.2

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

§ 21
Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
21.1

Der Vorsitzende hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

(i)

Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung nur über einzelne oder mehrere der Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

(ii)

Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung auch über andere Gegenstände als nach (i) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. (i) Satz 2 gilt entsprechend.

(iii)

Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken, auch unter Anrechnung von Wortmeldungen die erfolgten bevor diese Beschränkung erklärt wurde, wobei die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär nach Ausspruch dieser Beschränkung zusteht wenigstens noch zehn Minuten betragen muss.

(iv)

Die Beschränkungen nach (i) bis (iii) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden. Der Vorsitzende hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umstände der Hauptversammlung zu beachten. Er hat sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu orientieren. Bei Einhaltung der Maßstäbe in (i) bis (iii) wird vermutet, dass die Voraussetzungen von Satz 2 und 3 dieses (iv) eingehalten sind.

(v)

Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben (i) bis (iv) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.

21.2

Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

21.3

Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt.

§ 22
Beschlussfassung
22.1

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

22.2

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

22.3

Bei Wahlen, in denen der Versammlungsleiter entscheidet, mehrere Kandidaten gleichzeitig in einem Wahlvorgang zur Abstimmung zu stellen, gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

22.4

Bei der Ausübung des Stimmrechts kann sich der Aktionär vertreten lassen. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass Vollmachten mittels elektronischer Medien oder per Telefax erteilt werden können und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln. Des Weiteren kann die Gesellschaft einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Die Einzelheiten für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Weise zugänglich gemacht. Zwingende gesetzliche Bestimmungen bleiben unberührt.

§ 23
Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern,
Online-Teilnahme und Briefwahl
23.1

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere wenn das betroffene Mitglied:

a)

seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat oder

b)

versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein.

23.2

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).

23.3

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

VI.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 24
Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung
24.1

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Abschlussprüfer (soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung erfolgt) vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht (soweit ein solcher aufgestellt wurde) sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist, hat der Abschlussprüfer an den Verhandlungen des Aufsichtsrats teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten.

24.2

Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

24.3

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt ggfs. den Abschlussprüfer.

§ 25
Gewinnverwendung
25.1

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

25.2

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.

25.3

Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

25.4

Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

VII.
Schlussbestimmungen
§ 26
Deutsches Recht

Diese Satzung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

§ 27
Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft.

§ 28
Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese Satzung eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Aktionäre verpflichtet, an Stelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche Bestimmung zu vereinbaren, wie sie vernünftigerweise von ihnen vereinbart worden wäre, hätten sie bei der Aufstellung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung erkannt.‘ “

8.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates

Mit Schreiben vom 28. März 2022 hatte der damalige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Rolf Arneke, sein Aufsichtsratsmandat mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Das Amtsgericht Hannover hatte mit Beschluss vom 27. April 2022 Herrn Peter Staab – entgegen dem Antrag der Gesellschaft unbefristet – zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Unabhängig hiervon soll Herr Staab nunmehr gleichwohl durch Beschluss der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96, 101 Abs. 1 AktG sowie § 13 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

„Herr Peter Staab, ausgeübter Beruf: Berater und Aufsichtsratsvorsitzender der SpiraTec AG, wohnhaft in Lambsheim, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des neu gewählten Aufsichtsratsmitglieds für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

9.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt werden oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Nach § 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist für die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die Hauptversammlung zuständig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

„Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 pro Geschäftsjahr. Hiervon abweichend erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats neben der Erstattung seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00 pro Geschäftsjahr.

Die Abrechnung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt auf Basis ganzer Kalendermonate und ist zahlbar und fällig jeweils nach Ablauf eines Kalender-Quartals.

Diese Regelung gilt ab Beginn des Geschäftsjahrs am 1. Januar 2022 sowie für Herrn Peter Staab mit Beginn seiner Amtszeit am 13. Mai 2022, dem Tag der Bekanntgabe des Beschlusses des Amtsgerichts Hannover vom 27. April 2022, mit welchem er zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde.“

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 28. August 2020 besteht eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Vor dem Hintergrund, dass die Notierung der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München zum 29. Juli 2022 auf Antrag der Gesellschaft beendet wird, soll die bestehende Ermächtigung, sofern von ihr noch kein Gebraucht gemacht wurde, aufgehoben und eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden, die den fehlenden Börsenhandel und somit den fehlenden Börsenkurs entsprechend berücksichtigt. So soll die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein, eigene Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 28. August 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird die Gesellschaft erneut ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

b)

Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird am 24. August 2022 wirksam und gilt bis zum 23. August 2027.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

Der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Bei einem Erwerb von Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Aktien nach üblichen Verfahren, etwa anhand eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​eines Wirtschaftsprüfers zu bestimmen. Sofern ein außerbörslicher Handel der Aktien mit ausreichend signifikanten Handelsumsätzen besteht, können die Kurse für die Aktien zur Bewertung der Aktie herangezogen werden.

Der Erwerb eigener Aktien kann gegen Bar- und/​oder gegen Sachleistungen erfolgen, sofern hierbei der vorgenannte Korridor des höchsten und niedrigsten Gegenwertes eingehalten wird.

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, so muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann – unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts – der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Ebenso kann – ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts – eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen öffentlichen Kaufangebots bestimmt der Vorstand.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

e)

Die Veräußerung von Aktien kann insbesondere auch gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sachleistungen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten vorgenommen werden.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

h)

Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 und 7 AktG wird durch diesen Beschluss nicht berührt solange auf eigene Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10:

Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts erstattet.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

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zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

b)

Aufhebung und Neufestsetzung der bestehenden Ermächtigung

Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 28. August 2020 besteht eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Vor dem Hintergrund, dass die Notierung der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München auf Antrag der Gesellschaft zum 29. Juli 2022 beendet wird, soll die bestehende Ermächtigung, sofern von ihr noch kein Gebraucht gemacht wurde, aufgehoben und eine erneute Ermächtigung und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden, die den fehlenden Börsenhandel und somit den fehlenden Börsenkurs entsprechend berücksichtigt. So soll die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein, eigene Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden.

c)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung oder zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen.

d)

Erwerb durch öffentliches Kaufangebot

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien, insbesondere durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/​oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

e)

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen. Die Ermächtigung schafft die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sachleistungen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

f)

Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21.1 und § 21.2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 2. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten Nachweisstichtag zu beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am Dienstag, den 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

onoff Aktiengesellschaft
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Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 /​ 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Coronabedingte Sondermaßnahmen

Wir weisen darauf hin, dass während der Hauptversammlung keine Maskenpflicht in der Form des Tragens von medizinischen Masken mehr besteht. Aus Gründen des Gesundheitsschutzes kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass wir während und nach der Hauptversammlung keine Getränke und/​oder Speisen in der gewohnten Form zur Verfügung stellen können. Bitte berücksichtigen Sie dieses bei Ihrer Vorbereitung. Die Infektionslage wird einer ständigen Überprüfung unterzogen und kann im Hinblick auf die zukünftige Entwicklung zu Einschränkungen führen. Änderungen bleiben daher ausdrücklich vorbehalten.

Stimmrechtsvertretung/​Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/​oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter

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zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

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Fax: 089 /​ 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter

https:/​/​www.onoff-group.de/​investor-relations

zum Download zur Verfügung. Die entsprechenden Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des Montag, den 22. August 2022, bei der folgenden Anschrift eingegangen sein:

onoff Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 /​ 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

onoff Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 /​ 21 027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum Ablauf des Montag, den 8. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

https:/​/​www.onoff-group.de/​investor-relations

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Informationen zum Datenschutz

Die onoff Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die onoff Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die onoff Aktiengesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

onoff Aktiengesellschaft
Vorstand
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Telefax: +49 5031 9686-93
E-Mail: info@onoff-group.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der onoff Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

datenschutz@onoff-group.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Wunstorf, im Juli 2022

onoff Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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