Pelikan Aktiengesellschaft
Berlin
ISIN DE0006053101
ISIN DE0006053119
WKN 605 310
WKN 605 311
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER PELIKAN AKTIENGESELLSCHAFT
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zu der am Freitag, den 19. Juni 2015, 10.00 Uhr im Showroom der Pelikan AG, Straße der Einheit, in 14612 Falkensee, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Straße der Einheit 142-148, 14612 Falkensee, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen ab diesem Zeitpunkt zum Download auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://pelikan-ag.com/pelikanag/Pulsar/de_DE.CMS.display.221./hauptversammlung-2015
zur Verfügung. Auf Anfrage wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung ausliegen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte des Geschäftsjahres 2015, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu betrauen.
5.
Beschlussfassung über die Verlängerung der Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 zu Tagesordnungspunkt 1 lit. j) Satz 1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 zu Tagesordnungspunkt 1 lit. j) Satz 1 wird um sechs Monate verlängert und läuft mithin bis zum 19. Dezember 2015.
b) Lit. j) Satz 1 des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 zu Tagesordnungspunkt 1 wird daher wie folgt neu gefasst:
„Die Kapitalerhöhung ist bis zum 19. Dezember 2015 durchzuführen.“
Begründung:
Die Hauptversammlung hat in ihrem Beschluss vom 19. Dezember 2014 eine – aktienrechtlich gebotene – Frist von sechs Monaten für die Durchführung der Kapitalerhöhung gesetzt. Diese am 19. Juni 2015 ablaufende Frist kann wegen Verzögerungen bei der Vorbereitung der Maßnahmen, die zur Durchführung der Barkapitalerhöhung, des Bezugsangebots und der geplanten öffentlichen Verkaufsangebote erforderlich sind, insbesondere bei der Erstellung des Wertpapierprospektes, möglicherweise nicht mehr eingehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher beschlossen, der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 vorsorglich eine Verlängerung dieser Frist um weitere sechs Monate vorzuschlagen.
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge und über die entsprechende Einfügung eines neuen § 5 Absatz (2) in die Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister an, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 32.867.765,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von insgesamt bis zu 32.867.765 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 32.867.765,00 Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
b) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte der im Wege des Genehmigten Kapitals 2015/I zu schaffenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.
d) Für das Genehmigte Kapital 2015/I wird in § 5 der Satzung der Gesellschaft ein neuer Absatz (2) wie folgt eingefügt; der bisherige § 5 wird § 5 Absatz (1):
㤠5
Grundkapital
(1)
…
(2)
Der Vorstand ist ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister an, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 32.867.765,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von insgesamt bis zu 32.867.765 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 32.867.765,00 Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte der im Wege des Genehmigten Kapitals 2015/I zu schaffenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.”
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Bericht des Vorstandes
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erfolgt mit dem Zweck, ein praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen und hierdurch die technische Durchführbarkeit des Bezugsangebots zu erleichtern. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Handhabung der Aktienausgabe mit einem generellen Bezugsrecht der Aktionäre. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzen kann der technische Aspekt der Barkapitalerhöhung in ökonomischen Grenzen gehalten werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Berlin, im Mai 2015
– Der Vorstand –
***
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär ein Exemplar des Berichts unverzüglich und kostenlos übersandt.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft unter der Anschrift:
Pelikan Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG, Securities Production, General Meetings, PF 20 01 07,
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49-69/12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@db-is.com
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung nachweisen. Für den Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Record Date), also auf den Beginn des 29. Mai 2015 zu beziehen und muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2015 unter der oben genannten Anschrift zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@pelikan.com.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 19. Mai 2015 zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Pelikan Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Straße der Einheit 142–148
14612 Falkensee
Fax: 030 43 93 34 08
E-Mail: hauptversammlung@pelikan.com
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 4. Juni 2015 bei der Gesellschaft eingehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter
http://pelikan-ag.com/pelikanag/Pulsar/de_DE.CMS.display.221./hauptversammlung-2015
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der gleichen Internetseite zur Einsichtnahme bereitgestellt.
Auskunftsrecht von Aktionären
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden alle Aktionäre und Aktionärsvertreter, die auf der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben zu den Gegenanträgen genannten Adresse zu übersenden. Die Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Informationen auf der Homepage der Gesellschaft
Die Informationen gemäß § 124a AktG einschließlich der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
http://pelikan-ag.com/pelikanag/Pulsar/de_DE.CMS.display.221./hauptversammlung-2015
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 242.132.235 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 242.132.235 Stimmrechte.
Berlin, im Mai 2015
PELIKAN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand