Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

RheinLand Holding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

RheinLand Holding Aktiengesellschaft

Neuss

ISIN: DE0008415100/WKN: 841510

Die Aktionäre der

RheinLand Holding AG, Neuss

werden hiermit eingeladen zu der am

Mittwoch, den 4. Juli 2018, 15.30 Uhr,

im Hause des

Crowne Plaza Hotel (ehemals Swissotel), Rheinallee 1, Saal Jupiter, 41460 Neuss

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017. Vorlage des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von € 8.184.226,80 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von € 1,00 je Stückaktie = 3.840.000,00
b) Ausschüttung eines Bonus von € 0,30 je Stückaktie = 1.152.000,00
c) Einstellung in andere Gewinnrücklagen = 3.190,000,00
d) Gewinnvortrag = 2.226,80
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der RheinLand Holding AG für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der RheinLand Holding AG für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

6.

Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RheinLand Holding AG, Neuss, und der RH Digital Company GmbH, Köln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 14. Mai 2018 zwischen der RheinLand Holding AG und der RH Digital Company GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der

RheinLand Holding AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 1113,

(„RheinLand Holding„)
und der

RH Digital Company GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 93967,

(„RH Digital„)

Vorbemerkungen

Die RH Digital hat ein Stammkapital von EUR 25.000. Sämtliche Geschäftsanteile an der RH Digital werden von der RheinLand Holding gehalten. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der RH Digital in die RheinLand Holding schließen die Parteien den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG.

§ 1
Leitung und Weisungen
(1)

Die RH Digital unterstellt sich der Leitung durch die RheinLand Holding. Letztere ist berechtigt, der Geschäftsführung der RH Digital hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft – soweit gesetzlich zulässig – Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der RH Digital sind gegenüber der RheinLand Holding verpflichtet, deren Weisungen zu befolgen.

(2)

Die RheinLand Holding ist nicht berechtigt, den Geschäftsführern der RH Digital die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

(3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2
Gewinnabführung
(1)

Die RH Digital verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die RheinLand Holding abzuführen.

(2)

Die RH Digital kann mit Zustimmung der RheinLand Holding Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der RheinLand Holding, soweit rechtlich zulässig, aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der RH Digital und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3
Verlustübernahme
(1)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2)

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der RH Digital und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RheinLand Holding und der Gesellschafterversammlung der RH Digital sowie der Eintragung in das Handelsregister der RH Digital.

(2)

Mit Ausnahme von § 1 gilt der Vertrag rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der RH Digital, in dem der Vertrag in das Handelsregister der RH Digital eingetragen wird. Demgemäß besteht ein Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der RH Digital, in dem dieser Vertrag in ihr Handelsregister eingetragen wird.

(3)

Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der RH Digital, für das der Vertrag nach vorstehendem Absatz 2 erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der RH Digital endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der RH Digital zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahrs der RH Digital. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (i) der RheinLand Holding infolge Veräußerung oder Einbringung nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der RH Digital zusteht, (ii) die RheinLand Holding oder die RH Digital als übertragender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt werden, (iii) die RH Digital in eine Personengesellschaft formgewechselt wird oder (iv) die RH Digital oder die RheinLand Holding liquidiert werden. Das Recht, den Vertrag anstelle einer solchen Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.

§ 5
Schlussbestimmungen
(1)

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der RH Digital zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die RH Digital. Alle sonstigen Kosten im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrags trägt die RheinLand Holding.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung unter Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG am Nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.

(3)

Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen.

(4)

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Neuss/Köln, den 14. Mai 2018

RheinLand Holding AG

Name: Dr. Lothar Horbach Name: Udo Klanten

RH Digital Company GmbH

Name: Christoph Buchbender Name: Patrick Niessen

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, RheinLandplatz, 41460 Neuss sowie in den bisherigen Geschäftsräumen der RH Digital Company GmbH, Dürener Straße 295–297, 50935 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rheinland-versicherungsgruppe.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RheinLand Holding AG und der RH Digital Company GmbH vom 14. Mai 2018;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte der RheinLand Holding AG für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015;

die Eröffnungsbilanz der erst im Jahr 2018 gegründeten RH Digital Company GmbH:

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der RheinLand Holding AG und der Geschäftsführung der RH Digital Company GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der RheinLand Holding AG zugänglich gemacht.

Teilnahmevoraussetzungen, Stimmrechtsberechtigung und Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, für die angemeldeten Aktien in das Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Anmeldestelle der Gesellschaft unter

RheinLand Holding AG, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, D-51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203 / 2 02 29-11
E-Mail: Rheinland2018@aaa-hv.de

zugegangen ist. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Maßgeblich für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der mit Ablauf der Anmeldefrist am 27. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragene Bestand, da aus abwicklungstechnischen Gründen danach bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder durch ein Kreditinstitut, wird hingewiesen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn nicht ein Kreditinstitut oder ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Die RheinLand Holding AG bietet ihren Aktionären zusätzlich die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Für die Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne diese Weisungen wird er von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Anmeldestelle der Gesellschaft RheinLand Holding AG c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, D-51149 Köln oder per Telefax unter der Faxnummer
+49 (0) 2203 / 2 02 29-11 oder per E-Mail unter

Rheinland2018@aaa-hv.de

übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 3. Juli 2018 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Auch im Fall der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wir werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten und Stimmkarten ausstellen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft

RheinLand Holding AG, RheinLandplatz, 41460 Neuss

schriftlich oder per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 2131 / 290 – 1 36 65 innerhalb der gesetzlichen Fristen zu richten. Rechtzeitig ordnungsgemäß gestellte Anträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.rheinland-versicherungsgruppe.de

zugänglich gemacht.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 6 vorgelegten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, RheinLandplatz, 41460 Neuss, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rheinland-versicherungsgruppe.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

 

Neuss, im Mai 2018

RheinLand Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge