Rheinmetall Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 8. Mai 2018, 10.00 Uhr, im MARITIM Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4 und 5 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 14. März 2018 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 73.743.388,37 EUR wie folgt zu verwenden:
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machen es erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen zu erhöhen, um auch zukünftig bei der Suche nach geeigneten Kandidaten konkurrieren zu können. Die Höhe des Sitzungsentgelts soll dagegen unverändert bleiben. Zusätzlich haben die Arbeitnehmervertreter erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen zu wollen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 (Aufsichtsratsvergütung) der Satzung in der Fassung vom 10. Mai 2016 vollständig neu zu fassen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Unternehmensverträgen Die Rheinmetall AG hat im Geschäftsjahr 2018 Unternehmensverträge mit zwei Gesellschaften geschlossen, deren Anteile jeweils vollständig von der Rheinmetall AG gehalten werden. Hierbei handelt es sich um
Die vorstehend beschriebenen Unternehmensverträge bedürfen neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweils abhängigen Gesellschaft auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Rheinmetall AG. Die Unternehmensverträge werden mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweils abhängigen Gesellschaft, der Zustimmung der Hauptversammlung und der anschließenden Eintragung in das für die jeweils abhängige Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam. Der Vorstand der Rheinmetall AG und die Geschäftsführungen der jeweils abhängigen Gesellschaften haben gemäß § 293a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils die Zustimmung zum Abschluss
zu erteilen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen alle zu veröffentlichenden Unterlagen im Internet unter
zur Verfügung:
Da sich alle Geschäftsanteile der Rheinmetall Financial Services GmbH und der Rheinmetall Industrietechnik GmbH jeweils in der Hand der Rheinmetall AG befinden, ist eine Prüfung des jeweils betroffenen Unternehmensvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG obsolet. Aus diesem Grund sind im Zusammenhang mit den Unternehmensverträgen auch weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren. Die vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit ebenfalls auf 43.558.850. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 679.709 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 43.079.141.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten, besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 17. April 2018 (00.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 1. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 4. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten.
| Rheinmetall AG | Rheinmetall AG |
| Zentralbereich Recht | Zentralbereich Recht |
| Rheinmetall Platz 1 | Postfach 10 42 61 |
| 40476 Düsseldorf | 40033 Düsseldorf |
Telefax: +49 211 473-4444
E-Mail: sabine.lamers@rheinmetall.com
Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl werden nicht berücksichtigt.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch unser internetgestütztes Briefwahl-, Vollmachts- und Weisungssystem eingesetzt werden. Die über dieses internetgestützte System abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 7. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
eingegangen sein.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung
einsehbar.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen (siehe Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Vollmachten sind, wenn sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, ebenso wie Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen, unter anderem auch durch unser internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit die Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen diese ihnen rechtzeitig vor der Hauptversammlung erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung
einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 7. April 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
| Rheinmetall AG | Rheinmetall AG |
| Zentralbereich Recht | Zentralbereich Recht |
| Rheinmetall Platz 1 | Postfach 10 42 61 |
| 40476 Düsseldorf | 40033 Düsseldorf |
Telefax: +49 211 473-4444
E-Mail: sabine.lamers@rheinmetall.com
Bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 23. April 2018 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 127 und 131 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.
Düsseldorf, im März 2018
Rheinmetall AG
Der Vorstand
