Februar 25, 2021

RM remember.me AG: Außerordentliche Hauptversammlung

RM remember.me AG

Berlin

Einberufung der Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der RM remember.me AG am Freitag, 19.02.2021, 15.00 Uhr, in den Räumen von BMH BRÄUTIGAM & PARTNER Rechtsanwälte mbB in 10629 Berlin, Schlüterstraße 37.

Tagesordnung:

1.

Wandlung von Stückaktien in Nennbetragsaktien und entsprechende Änderung der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Handelsregister derzeit mit insgesamt 241.260 € eingetragen und eingeteilt in 24.126 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je 10 €, die auf den Namen lauten. Durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals wurde das Grundkapital auf insgesamt 243.780 € (eingeteilt in 24.378 Stückaktien) erhöht. Die Eintragung dieser Erhöhung in das Handelsregister steht zum Zeitpunkt dieser Einberufung noch aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die – nach Eintragung der erfolgten Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital – 24.378 Stückaktien, die auf den Namen lauten, mit einem rechnerischen Wert von je 10 € in 24.378 Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von je 10 €, die auf den Namen lauten zu wandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dementsprechend § 4 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 243.780 € (zweihundertdreiundvierzigtausend siebenhundertachtzig Euro) und ist eingeteilt in 24.378 Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von je 10 €, die auf den Namen lauten.“

2.

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen und Änderung der Satzung zur Anpassung an die Kapitalerhöhung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von – nach Eintragung der erfolgten Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital – 243.780,00 € um bis zu 273.280,00 € auf bis zu 517.060,00 € erhöht. Die Kapitalerhöhung ist binnen einer Frist von 6 Monaten ab Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses durchzuführen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum Nennbetrag. Jeder Aktionär ist berechtigt, für jede seiner Aktien (unter Berücksichtigung der erfolgten Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital) eine neue Aktie zu je 10 € zu beziehen (Bezugsrecht 1:1). Das jeweilige Bezugsrecht kann von den jeweiligen Aktionären beliebig auch an Dritte übertragen werden. Im Übrigen wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Den folgenden Aktionären wird im Rahmen der Kapitalerhöhung über ihr bestehendes Bezugsrecht hinaus ein Sonderbezugsrecht eingeräumt:

Der Aktionär Frank Ahnefeld hat zusätzlich das Recht auf den Bezug von 150 Nennbetragsaktien, die auf den Namen lauten, zu 10 € je Aktie (Sonderbezugsrecht).

Die Aktionärin grooving assets Steuerberatungsgesellschaft mbH, vertreten durch Herrn Stephan Dittrich, hat zusätzlich das Recht auf den Bezug von 150 Nennbetragsaktien, die auf den Namen lauten, zu 10 € je Aktie (Sonderbezugsrecht).

Der Aktionär Björn Dudziak hat zusätzlich das Recht auf den Bezug von 500 Nennbetragsaktien, die auf den Namen lauten, zu 10 € je Aktie (Sonderbezugsrecht).

Die Aktionärin Patz Invest UG, vertreten durch Herrn Wolfgang Patz, hat zusätzlich das Recht auf den Bezug von 250 Nennbetragsaktien, die auf den Namen lauten, zu 10 € je Aktie (Sonderbezugsrecht).

Die Aktionärin Die Supers UG, vertreten durch Herrn Erik Freutel, hat zusätzlich das Recht auf den Bezug von 250 Nennbetragsaktien, die auf den Namen lauten, zu 10 € je Aktie (Sonderbezugsrecht).

Der Aktionär Stipo Papic hat zusätzlich das Recht auf den Bezug von 1.500 Nennbetragsaktien, die auf den Namen lauten, zu 10 € je Aktie (Sonderbezugsrecht).

Die Aktionärin Lena Rudnik hat zusätzlich das Recht auf den Bezug von 150 Nennbetragsaktien, die auf den Namen lauten, zu 10 € je Aktie (Sonderbezugsrecht).

Die Bezugsrechte der Aktionäre sowie die vorstehenden Sonderbezugsrechte sind binnen zwei Wochen ab Beschlussfassung auszuüben.

Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2021 gewinnberechtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, § 4 Absatz 1 der Satzung insoweit anzupassen, wie das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung tatsächlich erhöht wird.

3.

Beschlussfassung über (a) die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie (b) die entsprechende Satzungsänderung

Gegenwärtig verfügt die Gesellschaft über das Genehmigte Kapital 2020/​I. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung flexibel zu sichern, einschließlich der Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandlungsrechten, soll eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/​I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Februar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von je 10 €, die auf den Namen lauten, gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 60.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- und/​oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Februar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von je 10 €, die auf den Namen lauten, gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 60.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- und/​oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

4.

Ermächtigung des Vorstands

Es ist beabsichtigt, die Gesellschaft mit Hilfe eines Börsenmantels eines kanadischen Unternehmens über eine Doppellistung an den Börsen in Toronto und Frankfurt/​M. an der Börse zu listen. Alternativ soll der Börsengang nur an einer deutschen Börse durchgeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zu ermächtigen, einen Börsengang (entweder mit Hilfe eines Börsenmantels eines kanadischen Unternehmens über eine Doppellistung in Toronto und Frankfurt/​M. oder, alternativ, nur an einer deutschen Börse) zu sondieren, vorzubereiten und diesbezüglich mögliche Schritte zu vollziehen. Der Vorstand darf insoweit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auch externe Berater einschalten und andere externe Kosten verursachen.

 

Berlin, den 12.01.2021

RM remember.me AG

Der Vorstand

Marco Zimmermann                Dr. Ludwig Bogner

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