Montag, 06.02.2023

Aktuell:

S + O Mineral Industries AG – Hauptversammlung 2017

S+O Mineral Industries AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A2BPMP

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

04. April 2017, um 10.30 Uhr

in den Geschäftsräumen des Notariats Spitalerstraße, Spitalerstraße 4, 20095 Hamburg

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein genehmigtes Kapital zu beschließen und § 4 der Satzung um einen Absatz 3 wie folgt neu zu ergänzen:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 03. April 2022 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 187.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 187.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter http://www.so-mineralindustries.com unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2017“ zu beschließen und § 4 der Satzung um einen Absatz 3 zu ergänzen. Das genehmigte Kapital in Höhe von maximal EUR 187.500,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

b. Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

c. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Michaela Schernikau, Herrmann Thiele und Günther Paul Löw enden mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, in der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschlossen wurde. Es sind daher Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 8 der Satzung 3 Mitglieder. Er setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Herrmann Thiele und Herrn Günther Paul Löw, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main, sowie Frau Melanie Hugener, CH-Steinach/Bodensee mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und nach § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitzurechnen.

Herr Thiele ist derzeit – mit Ausnahme seiner Stellung als Aufsichtsrat bei der Gesellschaft – kein Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Löw ist derzeit Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der publity AG, Leipzig
Vorsitzender des Aufsichtsrats der publity Performance GmbH, Leipzig
Vorsitzender des Aufsichtsrats der venturecapital.de VC GmbH & Co KGaA, Frankfurt am Main
Vorsitzender des Aufsichtsrats der VMR Value Management & Research AG, Kronberg

Frau Hugener ist derzeit Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften:

Verwaltungsratsmitglied der Belleside Real Estate AG, CH-Steinach/Bodensee
Verwaltungsratsmitglied der SDI Süddeutsche Immobilien AG, CH-Steinach/Bodensee
Verwaltungsratsmitglied der Orthmann AG, CH-Steinach/Bodensee
Verwaltungsratsmitglied der Mirror Image AG, CH-Steinach/Bodensee
Aufsichtsratsvorsitzende der S+O Immobilien AG, Hardheim)

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PANARES GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden in den Geschäftsräumen der S+O Mineral Industries AG, Kennedyallee 101, 60596 Frankfurt am Main sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen:

Der festgestellte Jahresabschluss der S+O Mineral Industries AG sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma, Sitz und Gesellschaft, Zeit und Orte der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet.

Die S+O Mineral Industries ist eine nicht börsennotierte Gesellschaft, deshalb erfolgen nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrer Depotbank gestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

S+O Mineral Industries AG
c/o Rechtsanwalt Günter Paul Löw
Kennedyallee 101
60596 Frankfurt am Main
Fax: +49/4631-441632
gottburg@bg-bis.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 14. März 2017 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter vorher genannten Adresse spätestens zum Ablauf des 28. März 2017 zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre, die ihre Teilnahmeberechtigung durch Nachweis erbringen wollen, sollten frühzeitig für die Übersendung des Nachweises sorgen, um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.

 

Frankfurt am Main, im Februar 2017

S+O Mineral Industries AG

Der Vorstand

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