Schweizer Electronic Aktiengesellschaft
Schramberg
ISIN: DE0005156236
WKN: 515 623
Einladung zur 34. Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Dienstag, 27. Juni 2023, um 10.00 Uhr
im „Bärensaal“ des Hotels Bären,
Marktstraße 7, 78713 Schramberg-Talstadt,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| I. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schweizer Electronic AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Schweizer Electronic AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2022, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern sind ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg im Breisgau, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. |
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| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Mit Schreiben vom 19. April 2023 hat Herr Dr. Stephan Zizala sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der am 27. Juni 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Als Nachfolger für Herrn Dr. Stephan Zizala soll Herr Dr. Andreas Schumacher zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 und 3 der Satzung aus sechs Mitglieder zusammen, und zwar aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Andreas Schumacher, wohnhaft in München mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Dr. Schumacher hat keine Mitgliedschaft in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Schumacher ist in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt und unter
abrufbar. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) in nachfolgendem Abschnitt III. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen Nach Ablauf der zur Abfederung der Folgen der Covid-Pandemie eingeführten Ausnahmeregelungen hat der Gesetzgeber die Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) dauerhaft in das Aktiengesetz aufgenommen. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll für einen Zeitraum von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister beschlossen werden. Für Hauptversammlungen innerhalb dieses Zeitraums soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der bisherige § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 15 Abs. 7. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Eine solche Möglichkeit der Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung zu Eintragungen im Aktienregister Die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 AktG über die Angaben im Zusammenhang mit der Eintragung von Namensaktien in das Aktienregister, die zuletzt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I Nr. 50 2019, S. 2637 ff.) geändert worden war, wird durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (MoPeG) (Bundesgesetzblatt I Nr. 53 2021, S. 3436 ff.) erneut geändert. Diese Änderung tritt am 1. Januar 2024 in Kraft. § 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, der in Anlehnung an den Wortlaut des § 67 Abs. 1 AktG bestimmte, in das Aktienregister einzutragende Angaben aufzählt, soll mit Blick auf die gesetzliche Neuregelung dahingehend angepasst werden, dass zukünftig nur noch auf die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben verwiesen wird, statt diese im Einzelnen wiederzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Nach der aktuellen Fassung von § 7 Abs. 4 Satz 5 der Satzung erfolgen Ersatzwahlen stets für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Für diesen Fall der Wahl eines Nachfolgers für ein vorzeitig ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied soll die Möglichkeit geschaffen werden, statt der Wahl des Nachfolgers für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds auch die Festlegung einer längeren Amtszeit zuzulassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 11. |
Beschlussfassung über die Streichung von § 19 und § 19 alt der Satzung Aufgrund Zeitablaufs und zur Bereinigung der Satzung sollen die Festsetzungen in § 19 und § 19 alt der Satzung gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| II. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Lebenslauf von Herrn Dr. Andreas Schumacher |
Herr Dr. Andreas Schumacher
Executive Vice President Strategy, Mergers & Acquisitions bei der Infineon Technologies AG
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 28.05.1971
Geburtsort: Neuenbürg
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
| • |
Dissertation zu „Optische Spektroskopie von Systemen mit stark korrelierten Elektronen“ |
| • |
Studium Physik, Technische Universität Karlsruhe |
Beruflicher Werdegang
| Seit Feb 2015 | Executive Vice President Strategy, Mergers & Acquisitions, Infineon Technologies AG |
| 2010 – 2015 | Head of Strategy, Corporate Development & Communications, Siemens Financial Services GmbH |
| 2009 – 2010 | Vice President, Emerging Country Sourcing and Supply Chain Development, Siemens AG |
| 2007 – 2009 | Senior Director & Head of Marketing Server-Speicher, Qimonda AG |
| 2005 – 2007 | Senior Director & Head of Corp. Strategy Asia Pacific, Infineon Technologies Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur |
| 2003 – 2005 | Director & Head, Market & Competitive Intelligence, Infineon Technologies AG |
| 2002 – 2003 | Manager Strategy Development, Corp. Strategy, Infineon Technologies AG |
| 2001 – 2002 | R&D Programm Manager, Fiber Optics Business Units, Infineon Technologies AG |
| III. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 |
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat folgenden Inhalt:
Vergütungsbericht 2022
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG (Schweizer) seit dem Geschäftsjahr 2021 dazu verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 95,44 % gebilligt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG hat in seiner Sitzung vom 12.04.2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 25. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 95,12 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand. Der Vorstandsvorsitzende, Herr Nicolas-Fabian Schweizer wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 07. Juli 2021 vorzeitig für weitere fünf Jahre vom 01.Juli 2022 bis zum 30. Juni 2027 zum Mitglied des Vorstands bestellt und erneut zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt.
Herr Marc Bunz wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. April 2022 ebenfalls vorzeitig für weitere fünf Jahre vom 01. April 2023 bis 31. März 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt und erneut zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt.
1. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu zusätzlich motiviert, wesentliche strategische Konzernziele – insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und den Ausbau der Marktposition in der Leiterplattenbranche – zu erreichen.
Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:
Förderung der Konzernstrategie
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie bei, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.
Die Einbeziehung wichtiger Finanzkennzahlen in die Vorstandsvergütung soll das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität und Rentabilität von Schweizer incentivieren. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung von Schweizer beitragen. Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Insbesondere durch die Berücksichtigung des Aktienkurses über einen mehrjährigen Zeitraum ist der Long Term Incentive (LTI) auf eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und kann damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich beitragen.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern auch nichtfinanzielle Ziel-Kriterien vereinbart, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen.
Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen und trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Nichterfüllung der vorgegebenen Ziele zu einer signifikanten Absenkung der Vergütung führt.
Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens an.
Durchgängigkeit des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an das Vergütungssystem für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche Ziele vor.
2. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Zu berücksichtigen hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Schweizer Electronic AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:
a) Horizontaler (externer) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat, bei Bedarf auch unter Zuhilfenahme externer unabhängiger Vergütungsberater, eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Kriterien dieser Vergleichsgruppe sind: Branche, Unternehmensgröße und Internationalität. Der vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 herangezogenen Vergleichsgruppe anderer Unternehmen gehörten bspw. Sick AG (Waldkirch), Harting Stiftung & Co. KG (Espelkamp) und Manz AG (Reutlingen) an. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt.
b) Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden.
c) Höchstgrenzen der Vergütung
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf Null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und dessen Stellvertreter 1.400 TEUR sowie für übrige Vorstandsmitglieder jeweils 1.000 TEUR. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Hierbei handelt es sich um die rechnerisch mögliche Maximalvergütung. Die tatsächlich ausbezahlte Vergütung ist, wie sich aus den Vergütungsberichten der letzten Geschäftsjahre ergibt, niedriger.
Im Geschäftsjahr 2022 betrug die tatsächlich vertraglich vereinbarte Maximalvergütung für Herrn Nicolas-Fabian Schweizer 1.200 TEUR und für Herrn Marc Bunz 1.100 TEUR. Die den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (siehe dazu im Einzelnen im Abschnitt 6.a)) lag unter den genannten Beträgen, weshalb die Maximalvergütung jeweils eingehalten wurde.
d) Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick
Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.
Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.
Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine Vergütungskomponente mit kurz- und mittelfristiger Anreizwirkung (Medium & Short Term Incentive, im Folgenden MSTI genannt) und eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter (Long Term Incentive; im Folgenden LTI genannt). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Das Jahresfestgehalt trägt 35 bis 45 % zur Zielvergütung bei. Während die variable kurz- und mittelfristige Vergütungskomponente 10 bis 15 % und die langfristige Vergütungskomponente 15 bis 20 % zur Zielvergütung beitragen. Der Versorgungsaufwand macht rund 25 bis 30 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 2 bis 5 % der Zielvergütung aus.
Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen und in den folgenden Abschnitten im Einzelnen erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördert:
| Vergütungsbestandteil | Ausgestaltung | Strategiebezug |
| Erfolgsunabhängige Vergütung | ||
| Jahresfestgehalt | fixe Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird | Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder durch Gewährung einer wettbewerbsfähigen Vergütung |
| Nebenleistungen | Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten, D&O-Versicherung, Unfallversicherung, Berufsgenossenschaftsbeitrag, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge | |
| Versorgungszusage | Versorgungsleistungen nach Maßgabe einer Versorgungszusage | |
| Variable Vergütung | ||
| Medium & Short Term Incentive | • Jährlich gewährte variable Vergütung mit kurz- und mittelfristiger Anreizwirkung • Cap: 60 % des Jahresfestgehalts • Finanzielle Leistungskriterien: EBITDA (Gewichtung: 60 %), Free Cashflow (Gewichtung: 40 %) • Auszahlung nach Feststellung des Jahresabschlusses in bar |
Anreiz zur Steigerung von Profitabilität und Rentabilität von Schweizer |
| Long Term lncentive | • Variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter, die in jährlichen Tranchen mit grundsätzlich jeweils 4-jähriger Laufzeit (Performanceperiode) rolliert • Cap: 80 % des Jahresfestgehalts • Abhängig von finanziellen (ROCE) und nichtfinanziellen (Unternehmensfaktor) Leistungskriterien sowie von der Entwicklung des Aktienkurses • Auszahlung nach Ende der jeweiligen Performanceperiode in bar |
Anreize zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Wachstumsstrategie von Schweizer und zur nachhaltigen Wertschaffung im Interesse der Aktionäre |
| Sonstiges | ||
| Malus-Regelung | Möglichkeit zur vollständigen oder teilweisen Reduktion der variablen Vergütung | Anreiz zur Sicherstellung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur Vermeidung des Eingehens unangemessener Risiken |
| Maximalvergütung | Betragsmäßige Höchstgrenze aller Vergütungskomponenten | Begrenzung der Vorstandsvergütung zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zur Vermeidung unverhältnismäßig hoher Kosten für die Gesellschaft |
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt:
| Zielvergütung 2022 in TEUR |
Nicolas-Fabian Schweizer Vorstandsvorsitzender | Marc Bunz stellvertretender Vorstandsvorsitzender |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Jahresfestgehalt | 360 | 322 | 330 | 298 |
| Nebenleistungen | 14 | 16 | 15 | 24 |
| Versorgungsbezüge1) | 272 | 231 | 287 | 235 |
| Summe fester erfolgsunabhängiger Zielvergütung | 646 | 569 | 632 | 557 |
| MSTI | 108 | 97 | 99 | 89 |
| LTI | 144 | 129 | 132 | 119 |
| Summe variable Zielvergütung | 252 | 225 | 231 | 209 |
| Ziel-Gesamtvergütung | 898 | 794 | 863 | 766 |
1) Beiträge an externe Versorgungsträger gem. Versorgungszusagen für die betriebliche Altersversorgung.
3. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022
a) Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Das Jahresfestgehalt wird in Abständen von jeweils zwei Jahren durch den Aufsichtsrat überprüft.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde Herrn Nicolas-Fabian Schweizer ein Jahresfestgehalt in Höhe von 360.000 EUR und Herrn Marc Bunz in Höhe von 330.000 EUR gewährt.
b) Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2022 folgende Nebenleistungen gewährt:
| • |
die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, |
| • |
die Erstattung von Reisekosten, |
| • |
der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Bei der D&O-Versicherung handelt es sich um eine Gruppenversicherung aller Directors und Officers der Gruppe und ist nicht betragsmäßig in den gewährten und geschuldeten Leistungen enthalten, |
| • |
eine Unfallversicherung, |
| • |
der Berufsgenossenschaftsbeitrag sowie |
| • |
Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. |
c) Versorgungsbezüge
Jedes Mitglied des Vorstands erhält Versorgungsleistungen nach Maßgabe einer Versorgungszusage.
Die Systematik der Versorgungszusagen für betriebliche Altersvorsorgeleistungen für bis zum Jahr 2017 eingetretene Vorstände bezieht sich auf einen Prozentsatz vom Basisgehalt auf den Altersrentenbeginn ab Vollendung des 65. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Schweizer Electronic AG. Die Versorgungszusage beträgt für Herrn Nicolas-Fabian Schweizer 67 % und für Herrn Marc Bunz 48 % des Basisgehalts. Die Zusage für Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenleistungen bezieht sich auf den Eintritt des zu Grunde liegenden Ereignisses (Berufsunfähigkeit und Tod). Diese Leistungen sind auf externe Versorgungsträger ausgelagert und beruhen auf den Vorständen vertraglich zugesagten Beiträgen des Unternehmens an die leistungskongruent rückgedeckten Unterstützungskassen.
In der folgenden Tabelle sind die von der Gesellschaft für das jeweilige Jahr geleisteten Zuführungen zu Unterstützungskassen und der zum 31.12. erdiente jährliche Pensionsanspruch bei erwarteter Pensionierung mit 65 Jahren der Vorstandsmitglieder aufgeführt.
Altersversorgung der Vorstandsmitglieder:
| in TEUR | Zuführung zu Unterstützungs- kassen |
Zum 31.12. erdienter jährlicher Pensionsanspruch |
| Nicolas-Fabian Schweizer Vorstandsvorsitzender |
272 | 98 |
| (2021) | 231 | 80 |
| Marc Bunz stellv. Vorstandsvorsitzender |
287 | 102 |
| (2021) | 235 | 86 |
| Summe | 559 | 200 |
| (2021) | 466 | 166 |
Bei Ausscheiden vor dem 65. Lebensjahr reduziert sich der Anspruch auf den bis zum Ausscheiden erdienten Anspruch. Die Beiträge an die Unterstützungskassen werden bei Ausscheiden entsprechend angepasst. Die steuerlichen Aktivwerte der Rückdeckversicherungen belaufen sich zum 31.12.2022 bei Herrn Nicolas-Fabian Schweizer auf 1.987 TEUR und bei Herrn Marc Bunz auf 1.893 TEUR.
Für die beiden früheren Vorstandsmitglieder Dr. Maren Schweizer und Bernd Schweizer werden im Jahr 2022 weiterhin folgende reduzierte Beiträge an die Unterstützungskassen bezahlt.
| in TEUR | Zuführung zu Unterstützungs- kassen |
Zum 31.12. erdienter jährlicher Pensionsanspruch |
| Dr. Maren Schweizer (bis 02/2017) |
47 | 91 |
| (2021) | 47 | 91 |
| Bernd Schweizer (bis 05/2015) |
16 | 38 |
| (2021) | 16 | 38 |
| Summe | 63 | 129 |
| (2021) | 63 | 129 |
Die steuerlichen Aktivwerte der Rückdeckversicherungen der früheren Vorstandsmitglieder Frau Dr. Maren Schweizer und Herr Bernd Schweizer belaufen sich zum 31.12.2022 auf 1.574 TEUR bzw. 771 TEUR.
d) Variable Vergütungskomponente (Medium & Short Term Incentive (MSTI))
aa) Grundzüge
Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für M edium & Short Term Incentive (nachfolgend „MSTI Zielbetrag“), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird.
Bei 100 % Zielerreichung beträgt der MSTI 30 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden MSTI ist auf 200 % des Zielbetrags, also 60 % des Jahresfestgehalts, begrenzt.
bb) Finanzielle Leistungskriterien
Der MSTI hängt in seinem Entstehen und in seiner Höhe davon ab, dass bestimmte individuelle und/oder unternehmens- bzw. bereichsbezogene Ziele erreicht werden. Der Aufsichtsrat legt derzeit folgende zwei Kennzahlen als finanzielle Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG fest:
| • |
EBITDA – Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuer und Abschreibung |
| • |
Free Cashflow – Differenz des Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit und des Cashflow aus der Investitionstätigkeit |
Zur Berechnung des MSTI wird der Grad der Erreichung der derzeitig festgelegten Ziele – des EBITDA-Ziels mit 60 % und des Free-Cashflow Ziels mit 40 % – gewichtet.
cc) Erreichung der finanziellen Leistungskriterien
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bis max. 200 % fest.
Der Grad der Zielerreichung ergibt sich jeweils aus der für die jeweilige Kennzahl festgelegten Zielkurve. Die Ziele sowie die entsprechenden Zielkurven werden jeweils durch den Aufsichtsrat im Voraus festgelegt.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für beide Vorstandsmitglieder jeweils für das finanzielle Leistungskriterium EBITDA einen Zielwert -4.225 TEUR (2021: -2.518 TEUR) (= 100 %-Zielwert) und einen Performance-Korridor von -7.177 bis 178 TEUR (2021: -5.610 TEUR bis 791 TEUR) festgelegt. Der tatsächlich erreichte Ist-Wert des EBITDA beläuft sich auf -12.290 TEUR (2021: -8.580 TEUR). Daraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 % (2021: 0 %).
Für das finanzielle Leistungskriterium Free Cashflow hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für beide Vorstandsmitglieder jeweils einen Zielwert von -15.335 (2021: -20.308 TEUR) (=100 %-Zielwert) und einen Performance-Korridor von -18.287 TEUR bis -10.932 TEUR (2021: -23.400 TEUR bis -16.999 TEUR) festgelegt. Der tatsächlich erreichte Ist-Wert des Free Cashflow beläuft sich auf -13.608 (2021: -13.739 TEUR). Daraus ergibt sich eine Zielerreichung von 110 % (2021: 200 % = Cap).
Nach Maßgabe der oben erläuterten Gewichtung der beiden Kennzahlen ergibt sich zur Berechnung des MSTI ein Zielerreichungsgrad von 52 % (2021: 80 %).
Der MSTI 2022 wird im Jahr 2022 als gewährte Vergütung angegeben und nach Feststellung des Jahresabschlusses im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.
Hinsichtlich des MSTI ergeben sich für die Vorstandsmitglieder folgende Zielerreichung und Auszahlungsbeträge:
| MSTI 2022 | Zielbetrag | EBITDA | Free Cashflow | Gesamt- Zielerreichung |
Auszahlungs- betrag |
||
| TEUR | Gewichtung | Ziel- erreichung |
Gewichtung | Ziel- erreichung |
TEUR | ||
| Nicolas-Fabian Schweizer Vorstands- vorsitzender |
108 | 60% | 0% | 40% | 110% | 52% | 56 |
| (2021) | 97 | 60% | 0% | 40% | 200% | 80% | 77 |
| Marc Bunz stellv. Vorstands- vorsitzender |
99 | 60% | 0% | 40% | 110% | 52% | 51 |
| (2021) | 89 | 60% | 0% | 40% | 200% | 80% | 72 |
e) Variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive (LTI))
aa) Grundzüge
Der Long Term lncentive (nachfolgend „LTI“) soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Hierbei handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter, die in jährlichen Tranchen mit jeweils 4-jähriger Laufzeit (Performanceperiode) rolliert.
Für die Höhe des Long Term Incentives sind die Entwicklung des Aktienkurses (Start-Aktienkurs zu End-Aktienkurs in der jeweiligen Performance-Periode), die Zielerreichung einer festgelegten Konzern-Kennzahl (derzeit Return on Capital Employed (ROCE)) und ein durch den Aufsichtsrat festgelegter Unternehmensfaktor maßgeblich. Um der jeweiligen Unternehmenssituation gerecht zu werden, kann eine Änderung der Konzern-Kennzahl vor Beginn der jeweiligen Tranche durch den Aufsichtsrat erfolgen.
Der Unternehmensfaktor berücksichtigt die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft im Gesamten und trägt damit zur Förderung der nachhaltigen Wachstumsstrategie von Schweizer bei. Der Aufsichtsrat legt hinsichtlich des Unternehmensfaktors fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.
Der Zielbetrag wird in virtuelle Aktien umgewandelt und am Ende der jeweiligen Performanceperiode, also jede LTI-Tranche nach jeweils vier Jahren, in bar ausbezahlt.
Der LTI-Zielbetrag wird zu Zwecken der Berechnung der LTI-Tranche in eine bedingte gewährte Anzahl an virtuellen Aktien umgewandelt. Für die Umwandlung (Berechnung der Startanzahl an virtuellen Aktien) ist der Start-Aktienkurs maßgeblich. Start-Aktienkurs ist jeweils der Kurswert auf der Grundlage des Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Börsentagen vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode.
Bei 100 % Zielerreichung beträgt der LTI 40 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zielbetrags, also 80 % des Jahresfestgehalts, begrenzt.
bb) Erreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
Die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags wird nachfolgend anhand der derzeit festgelegten Kennzahl ROCE dargestellt. Der LTI-Auszahlungsbetrag wird für jede einzelne LTI-Tranche nach folgender Formel berechnet: Startanzahl virtueller Aktien x Zielerreichungsfaktor ROCE x Unternehmensfaktor = finale Anzahl an virtuellen Aktien x End-Aktienkurs = LTI-Auszahlungsbetrag.
Die Zielerreichung des ROCE und des Unternehmensfaktors wird jeweils nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode bestimmt.
Innerhalb einer Performanceperiode werden für jedes Jahr ROCE-Ziele vereinbart. Der Zielerreichungswert am Ende der Performanceperiode entspricht dem Durchschnitt der einzelnen Zielerreichungswerte dieser Performanceperiode. Entspricht die durchschnittliche ROCE-Zielerreichung 100 %, erfolgt eine 100 % Auszahlung. Die jährlichen ROCE-Ziele der Performanceperiode sowie die entsprechende Zielerreichungskurve werden für jede Performanceperiode im Voraus durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Der Aufsichtsrat entscheidet über die Höhe des Unternehmensfaktors (Grad der Zielerreichung), der in der Regel auf Basis von nichtfinanziellen Kriterien für jede Tranche ermittelt wird. Die hierauf gerichteten Ziele und deren Gewichtung werden jeweils zu Beginn einer Performanceperiode für deren Laufdauer festgelegt. Der Unternehmensfaktor beeinflusst die LTI-Höhe in einer Bandbreite zwischen plus und minus 20 %, d. h. er beläuft sich auf einen Faktor zwischen 0,8 und 1,2.
Der End-Aktienkurs bemisst sich auf der Grundlage des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Börsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performanceperiode.
Die Auszahlung erfolgt als Bruttobetrag nach dem jeweiligen Ende der Performanceperiode. Die LTI-Vergütung wird zum Ende der jeweiligen Performanceperiode als gewährte Vergütung angegeben und nach der Feststellung des Jahresabschlusses im Folgejahr ausbezahlt.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 wurde das Ende der LTI-Tranche 2019- erreicht. Die durch den Aufsichtsrat festgelegten Ziele Performance für die LTI-Tranche 2019, welche den Zeitraum 2019 – 2022 umfasst wurden nicht erreicht. Der Bruttoauszahlungsbetrag für diese Periode beträgt deshalb 0 EUR.
Um die Umstellung der früheren vertraglichen Regelungen auszugleichen, wurden zusätzlich für die Jahre 2019, 2020 und 2021 eine Übergangsregelung (LTI-Ü) vereinbart. Für diese drei Jahre beläuft sich die Performanceperiode des LTI-Ü auf ein Jahr, für das jeweils ein ROCE-Zwischenziel im Rahmen der ersten 4-Jahres-Tranche definiert und vereinbart wurde.
4. Weitere vergütungsrelevante Regelungen
a) Malus-Regelung
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien, oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend „Malus-Regelung“). Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog. Clawback) sieht das Vergütungssystem nicht vor.
Etwaige Schadensersatzansprüche der Schweizer Electronic AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus-Regelung unberührt.
Im Geschäftsjahr 2022 lagen keine Umstände vor, die eine Anwendung der Malus-Regelung gerechtfertigt hätten. Der Aufsichtsrat hat daher von der Möglichkeit zur Reduktion der variablen Vergütung keinen Gebrauch gemacht.
b) Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des dritten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen, aber vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses (Abfindungs-Cap). Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 55 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) hat das Vorstandsmitglied das Recht, unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten sein Vorstandsamt niederzulegen und den Dienstvertrag zu kündigen. Dieses Kündigungsrecht steht auch der Gesellschaft zu. Endet das Amt und der Dienstvertrag aufgrund eines Kontrollwechsels, so hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Abgeltungsleistungen und eine Abfindung. Abgeltungsleistungen stehen dem Vorstandsmitglied in Höhe von 100 % seiner im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre vor dem Ausscheiden verdienten Jahresbezüge (brutto), bestehend aus Jahresfestgehalt, MSTI und LTI, für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu. Die Abgeltungsleistungen belaufen sich auf maximal den Wert von zwei Jahresbezügen. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines Jahresbezugs. Zusammengerechnet werden Abgeltungs- und Abfindungsleistungen insgesamt auf maximal drei Jahresbezüge des Vorstandsmitglieds begrenzt.
Im Geschäftsjahr 2022 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, weshalb keine Leistungen für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds gewährt oder geschuldet wurden.
5. Keine Leistungen von Dritten
Im Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
6. Gewährte und geschuldete Vergütung
a) Im Geschäftsjahr 2022 aktive Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle enthält die den amtierenden Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 (faktisch) zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie alle fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile (geschuldete Vergütung).
| Gewährte und geschuldete Vergütung |
Nicolas-Fabian Schweizer Vorstandsvorsitzender |
Marc Bunz stellv. Vorstandsvorsitzender |
||||||
| in TEUR | 2022 | In % der Gesamt- vergütung |
2021 | In % der Gesamt- vergütung |
2022 | In % der Gesamt- vergütung |
2021 | In % der Gesamt- vergütung |
| Jahresfestgehalt | 360 | 84% | 322 | 77% | 330 | 83% | 298 | 76% |
| Nebenleistungen | 14 | 3% | 16 | 4% | 15 | 4% | 24 | 6% |
| Summe fester erfolgsunabhängiger Vergütung | 374 | 87% | 338 | 81% | 345 | 87% | 322 | 82% |
| MSTI | 56 | 13% | 77 | 19% | 51 | 13% | 72 | 18% |
| LTI Tranche 20191) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Summe variable Vergütung | 56 | 13% | 77 | 19% | 51 | 13% | 72 | 18% |
| Gesamtvergütung | 430 | 100% | 415 | 100% | 396 | 100% | 394 | 100% |
1) LTI-Tranche 2019 umfasst die Performance der Geschäftsjahre 2019 – 2022
b) Frühere Vorstandsmitglieder
Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Maren Schweizer wurde im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs vor dem Landgericht Rottweil eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen, aus der Frau Dr. Schweizer seit August 2021 eine Abfindung, zahlbar in monatlichen Raten von je EUR 16.326,53 brutto gewährt wird. Der im Geschäftsjahr 2022 gewährte Betrag betrug 196 TEUR (2021: 82 TEUR). Die Gesamtverbindlichkeit zum 31.12.2022 beträgt 2.341 TEUR (31.12.2021: 2.875 TEUR).
Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2022 für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionszahlungen in Höhe von 282 TEUR (2021: 281 TEUR) gewährt. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden für diese ehemaligen Vorstandsmitglieder personenbezogene Angaben unterlassen, da sie vor dem 31.12.2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Die Hauptversammlung hat die in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG am 25.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,07 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsabhängige Vergütung, die sich nach der Höhe der Dividende richtet.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:
• Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht neben einer Festvergütung eine erfolgsabhängige Vergütung vor, die sich an der für das jeweilige Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende orientiert. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Aufwendungen für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen bis zu einem Betrag in Höhe von jährlich EUR 2.500,00 ersetzt. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
• Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, also EUR 30.000,00, und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 22.500,00. Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt. Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, also EUR 30.000,00, als zusätzliche Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 22.500,00.
• Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung. Einziges Kriterium für die Gewährung und Höhe der variablen Vergütung ist die Höhe der an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine erfolgsabhängige Vergütung von je EUR 300,00 für jeden von der Hauptversammlung beschlossenen Gewinnanteil von EUR 0,01 je Aktie, der über einen Gewinnanteil von EUR 0,40 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung hinaus an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Werden Vorzugsaktien ausgegeben, richtet sich die erfolgsabhängige Vergütung nach dem Gewinnanteil je Stammaktie. Die variable Vergütung ist auf einen Höchstbetrag von EUR 18.000,00 begrenzt. Die Regelung zur erfolgsabhängigen Vergütung weicht von der Empfehlung G.18 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass von der bestehenden Vergütungsregelung ein ausreichender Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder ausgeht, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Die Dividendenzahlung ist zudem eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Die Orientierung der erfolgsabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße trägt zur langfristigen Förderung des Unternehmenserfolgs bei.
• Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt, dem Höchstbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung und dem Höchstbetrag für den Ersatz von Aufwendungen für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht.
• Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
• Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Die erfolgsabhängige Vergütung wird im Zeitpunkt einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns fällig. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
• Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
Die nachfolgende Tabelle enthält, die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte und geschuldete Vergütung:
| in TEUR | Feste Vergütung |
in %4) | Vergütung Ausschuss- tätigkeit |
in % | Variable Vergütung |
in % | Gesamt- vergütung |
| Dr. Stefan Krauss1) | 23 | 50% | 23 | 50% | 0 | 0 | 45 |
| (2021) | 8 | 50% | 8 | 50% | 0 | 0 | 15 |
| Christoph Schweizer2) | 15 | 50% | 15 | 50% | 0 | 0 | 30 |
| (2021) | 30 | 50% | 30 | 50% | 0 | 0 | 60 |
| Dr. Stephan Zizala | 23 | 50% | 23 | 50% | 0 | 0 | 45 |
| (2021) | 23 | 50% | 23 | 50% | 0 | 0 | 45 |
| Dr. Harald Marquardt3) | 8 | 50% | 8 | 50% | 0 | 0 | 15 |
| Chris Wu | 15 | 100% | – | – | 0 | 0 | 15 |
| (2021) | 15 | 100% | – | – | 0 | 0 | 15 |
| Petra Gaiselmann | 15 | 100% | – | – | 0 | 0 | 15 |
| (2021) | 15 | 100% | – | – | 0 | 0 | 15 |
| Jürgen Kammerer | 15 | 100% | – | – | 0 | 0 | 15 |
| (2021) | 15 | 100% | – | – | 0 | 0 | 15 |
| Gesamt 2022 | 113 | 63% | 68 | 37% | 0 | 0 | 180 |
| (Gesamt 2021) | 113 | 63% | 68 | 37% | 0 | 0 | 180 |
Alle Zahlen sind jeweils für sich gerundet, was bei der Berechnung einzelner Werte zu Abweichungen führen kann.
1) Seit dem 24. Juni 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses und bis zum 24. Juni 2022 einfaches Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses
2) Bis zum 24.Juni 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses
3) Seit dem 24.Juni 2022 Mitglied des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses
4) Anteil an der Gesamtvergütung
C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Schweizer, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird zusätzlich zum handelsrechtlichen Jahresüberschuss/ -fehlbetrag der Schweizer Electronic AG anhand der Konzern-Kennzahl EBITDA abgebildet. Das Konzern-EBITDA ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele des MSTI und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von Schweizer in Deutschland (einschließlich Auszubildende) abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 489 Mitarbeiter (2021: 517) (Vollzeit) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Schweizer-Konzern zum 31.12.2022 weltweit rund 1.000 Mitarbeiter (2021: rund 1.100). Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:
| Geschäftsjahr | 2018 | 2019 | Veränderung in % |
2020 | Veränderung in % |
2021 | Veränderung in % |
2022 | Veränderung in % |
| Ertragsentwicklung (in Mio. EUR) | |||||||||
| EBITDA1) | 9,2 | 0,1 | -99% | -9,5 | >-100% | -8,5 | 11% | -12,3 | -45% |
| Jahresüberschuss (-fehlbetrag) gemäß HGB2) |
3,1 | -2,8 | >-100% | -9,1 | >-100% | 2,8 | >+100% | -24,9 | >-100% |
| Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer (in TEUR) | |||||||||
| Belegschaft in Deutschland | 58 | 533) | -9%3) | 604) | +12%4) | 635) | +7%5) | 68 | +7% |
| Vergütung amtierende Vorstandsmitglieder 6) (in TEUR) | |||||||||
| Nicolas-Fabian Schweizer | 443 | 563 | +27% | 385 | -32%7) | 415 | +8% | 430 | +4% |
| Marc Bunz | 421 | 535 | +27% | 367 | -31%7) | 394 | +7% | 396 | +1% |
| Vergütung frühere Vorstandsmitglieder (in TEUR) | |||||||||
| Dr. Maren Schweizer8) | – | – | – | – | – | 82 | – | 196 | +139% |
| Zahlungen an vor dem 31.12.2012 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder9) |
278 | 278 | 0% | 26210) | -6% | 281 | 7% | 282 | 0% |
| Aufsichtsratsvergütung (in TEUR) | |||||||||
| Dr. Stefan Krauss, Vorsitzender des Aufsichtsrats und Finanzausschusses seit 24.06.2022 Mitglied des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses seit 25.06.2021 |
– | – | – | – | – | 15 | – | 45 | +200% |
| Christoph Schweizer, Vorsitzender des Aufsichtsrats und Personal- und Finanzausschusses von 28.06.2019 bis 24.06.2022 |
– | 30 | – | 60 | +100% | 60 | 0% | 30 | -50% |
| Dr. Stephan Zizala, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses seit 07.07.2017 |
45 | 45 | 0% | 45 | 0% | 45 | 0% | 45 | 0% |
| Dr. Harald Marquardt, Mitglied des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses seit 24.06.2022 |
– | – | – | – | – | – | – | 15 | – |
| Chris Wu, Mitglied des Aufsichtsrats seit 07.07.2017 |
15 | 15 | 0% | 15 | 0% | 15 | 0% | 15 | 0% |
| Petra Gaiselmann, Mitglied des Aufsichtsrats seit 28.06.2019 |
– | 8 | – | 15 | +100% | 15 | 0% | 15 | 0% |
| Jürgen Kammerer, Mitglied des Aufsichtsrats seit 28.06.2019 |
– | 8 | – | 15 | +100% | 15 | 0% | 15 | 0% |
Alle Zahlen sind jeweils für sich gerundet, was bei der Berechnung einzelner Werte zu Abweichungen führen kann.
1) Das EBITDA der Gruppe ist ein maßgebliches Leistungskriterium für Ermittlung der MSTI
2) Die Kennziffer Jahresüberschuss der Schweizer Electronic AG (HGB) ist nicht relevant für die variable Vergütung des Vorstands
3) Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: März bis Juli 2019)
4) Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: April bis Dezember 2020) | Freiwilliger Verzicht von fixen Vergütungen und Sonderzahlungen von Teilen der berücksichtigen Arbeiternehmer
5) Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: Januar bis Februar 2021)
6) Fixe und variable Vergütungsbestandteile
7) Freiwilliger Verzicht auf 30 % der vertraglich zugesagten fixen Vergütung von April – Juni 2020
8) Seit August 2021 Zahlung einer Abfindung, zahlbar in monatlichen Raten
9) Die ausgewiesenen Vergütungen bestehen aus Pensionszahlungen
10) Verzicht auf 10% der vertraglich zugesagten Pensionszahlung von April – Dezember 2020
Schramberg, den 24. April 2023
Schweizer Electronic AG
| Für den Vorstand | Für den Aufsichtsrat | |
| Nicolas-Fabian Schweizer | Marc Bunz | Dr. Stefan Krauss |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die SCHWEIZER ELECTRONIC AG, Schramberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SCHWEIZER ELECTRONIC AG, Schramberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Freiburg im Breisgau, den 28. April 2023
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Laubert Wirtschaftsprüfer |
Armbruster Wirtschaftsprüfer |
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| IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Dienstag, 20. Juni 2023, 24.00 Uhr, zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 21. Juni 2023, 0.00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 20. Juni 2023, 24.00 Uhr.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen bestehen, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss bei der Gesellschaft in Textform unter der Adresse
Schweizer Electronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung und zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem nachfolgenden Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl“.
Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung. Nach erfolgter Anmeldung erhalten alle Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Eintrittskarten. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt.
| 2. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl |
a) Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte ist eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.
Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dies kann entweder vor oder in der Hauptversammlung bis zur Abstimmung über den jeweiligen Tagesordnungspunkt geschehen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), und weitere Informationen werden den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter
https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung
abgerufen werden.
Die Bevollmächtigung kann unter Verwendung dieses Vollmachtsformulars bzw. während der Hauptversammlung mittels des auf dem Stimmbogen aufgedruckten Vollmachtsformulars oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Schweizer Electronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an den von der Schweizer Electronic AG benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen an ihn müssen ebenfalls in Textform erfolgen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), und weitere Informationen werden den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter
https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung
abgerufen werden
Die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, 26. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Schweizer Electronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären, die zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zur Abstimmung über den jeweiligen Tagesordnungspunkt in Textform mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG und nach § 15 Abs. 5 Satz 2 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
b) Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, 26. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Schweizer Electronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
a) Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 2. per E-Mail und 3. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG |
a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind 189.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, 27. Mai 2023, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Schweizer Electronic AG
Vorstand
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre sind gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin gemäß § 127 AktG berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung spätestens am Montag, 12. Juni 2023, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingeht:
Schweizer Electronic AG
Hauptversammlung
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg
oder E-Mail: ir@schweizer.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Wahlvorschlag nicht die in § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Angaben enthält.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
| 4. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG |
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung
| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.664.053,86 eingeteilt in 3.780.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.780.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.287 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
| 6. |
Hinweis zu den Zeitangaben |
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus zwei Stunden.
| 7. |
Datenschutzhinweise |
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
https://www.schweizer.ag/de/kontakt/datenschutzerklaerung/fuer-aktionaere.html
abrufbar. Die Schweizer Electronic AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
Schramberg, im Mai 2023
Schweizer Electronic AG mit Sitz in Schramberg
Der Vorstand