Dienstag, 06.12.2022

SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT – Einladung zur 33. Hauptversammlung

Schweizer Electronic Aktiengesellschaft

Schramberg

ISIN: DE0005156236
WKN: 515 623

Einladung zur 33. Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Freitag, 24. Juni 2022, um 10.00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten
wird.

 
I.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den
Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch
das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung
durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August
2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz„). Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur
Hauptversammlung („Online-Portal„) in Bild und Ton übertragen. Das Online-Portal finden Sie unter folgendem Link:

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

II.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schweizer Electronic AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des für die Schweizer Electronic AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2021, einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht
für die Gesellschaft und den Konzern sind ab der Einberufung der Hauptversammlung
im Internet unter

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
entfällt damit.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern
für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern
für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses
– vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Freiburg
im Breisgau, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht
vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
unter Angabe von Gründen die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg im
Breisgau, und die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für
die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg im Breisgau, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Ablauf der am 24. Juni 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet
die Amtszeit von Herrn Christoph Schweizer. Als Nachfolger für Herrn Christoph Schweizer
soll Herr Dr. Harald Marquardt zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes
in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und
§ 7 Abs. 1 und 3 der Satzung aus sechs Mitglieder zusammen, und zwar aus vier Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre und aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Harald Marquardt, wohnhaft in Tuttlingen,

Vorsitzender des Vorstands der Marquardt Management SE, Rietheim-Weilheim,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt,
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Herr Dr. Marquardt hat keine Mitgliedschaft in einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.

Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Marquardt ist in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt
und unter

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung

abrufbar.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom
12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 162 AktG eingeführt. Danach haben Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (nachfolgend
„Vergütungsbericht“) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer
der Gesellschaft zu prüfen, der einen Vermerk hierüber zu erstellen hat, welcher dem
Vergütungsbericht beizufügen ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) ist §
162 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung erstmals für das nach dem
31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Somit war von Vorstand und
Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht
nach § 162 AktG zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist von dem von der Hauptversammlung
gewählten Abschlussprüfer geprüft worden. Der Vermerk des Abschlussprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) in nachfolgendem
Abschnitt IV. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung

kostenfrei öffentlich zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

 
III.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Lebenslauf von Herrn Dr. Harald Marquardt

Herr Dr. Harald Marquardt

Vorsitzender des Vorstands der Marquardt Management SE

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 08.05.1961
Geburtsort: Trossingen
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Stuttgart

Studium Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München
und Abschluss als Diplom-Kaufmann

Ausbildung zum Bankkaufmann

Beruflicher Werdegang

Seit 2015 Vorsitzender der Geschäftsführung der Marquardt GmbH, Rietheim-Weilheim sowie Vorsitzender
des Vorstands der Marquardt Management SE, Rietheim-Weilheim
2004-2015 Sprecher der Geschäftsführung der Marquardt GmbH, Rietheim-Weilheim
1998-2003 Kaufmännischer Geschäftsführer der Marquardt GmbH, Rietheim-Weilheim
1996-1998 Geschäftsführer für Personal, Materialwirtschaft und Controlling der Auslandsgesellschaften
der Marquardt GmbH, Rietheim-Weilheim
1993-1996 Finance Director der Osram Ltd., UK, London
1989-1993 Länderreferent im Beteiligungscontrolling der Osram GmbH, München
IV.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2021

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 hat folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht 2021

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind
Vorstand und Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG (Schweizer) für das Geschäftsjahr
2021 erstmalig verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen
und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat
den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist
dem Vergütungsbericht beigefügt.

 
I.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG hat in seiner Sitzung vom 12.04.2021
ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben
des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex berücksichtigt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 25.06.2021
mit einer Mehrheit von 95,12 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand. Der Vorstandsvorsitzende,
Herr Nicolas-Fabian Schweizer wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 07.07.2021
vorzeitig für weitere fünf Jahre zum Mitglied des Vorstands bestellt und erneut zum
Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Durch eine am 01.08.2021 geschlossene Nachtragsvereinbarung
wurde der zwischen der Gesellschaft und Herrn Schweizer bestehende Dienstvertrag mit
Wirkung ab dem 01.01.2021 angepasst.

Durch eine ebenfalls am 01.08.2021 geschlossene Nachtragsvereinbarung wurde der zwischen
der Gesellschaft und Herrn Marc Bunz bestehende Dienstvertrag mit Wirkung ab dem 01.01.2021
angepasst. Herr Bunz ist bis zum 31.03.2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

 
1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG
leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens.
Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu
zusätzlich motiviert, wesentliche strategische Konzernziele – insbesondere die Steigerung
des Unternehmenswerts und den Ausbau der Marktposition in der Leiterplattenbranche
– zu erreichen.

Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden
Grundsätzen:

Förderung der Konzernstrategie

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit wesentlich
zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie bei, indem auf den langfristigen
Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Die Einbeziehung wichtiger Finanzkennzahlen in die Vorstandsvergütung soll das langfristige
und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität und Rentabilität von
Schweizer incentivieren. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden,
die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung von Schweizer beitragen.
Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Insbesondere
durch die Berücksichtigung des Aktienkurses über einen mehrjährigen Zeitraum ist der
Long Term Incentive (LTI) auf eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswerts ausgerichtet und kann damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft maßgeblich beitragen.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern
auch nichtfinanzielle Ziel-Kriterien vereinbart, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
unterstützen.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und Leistungen stehen und trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen
Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen
Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht
werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Nichterfüllung
der vorgegebenen Ziele zu einer signifikanten Absenkung der Vergütung führt.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen
des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende
Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens an.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütungssystem
für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche
Ziele vor.

2.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Zu berücksichtigen hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der
Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Schweizer Electronic AG ausgerichtet
ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen
angestellt:

 
a)

Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat, bei
Bedarf auch unter Zuhilfenahme externer unabhängiger Vergütungsberater, eine geeignete
Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Kriterien dieser Vergleichsgruppe
sind: Branche, Unternehmensgröße und Internationalität. Der vom Aufsichtsrat zur Beurteilung
der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 herangezogenen Vergleichsgruppe
anderer Unternehmen gehörten bspw. Sick AG (Waldkirch), Harting Stiftung & Co. KG
(Espelkamp) und Manz AG (Reutlingen) an. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt.

b)

Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend
zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische
Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des
jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressortberücksichtigt werden.

c)

Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten.
Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen
Vergütung daher auf Null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die
Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente
auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen
und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und dessen Stellvertreter TEUR 1.400 sowie für
übrige Vorstandsmitglieder jeweils TEUR 1.000. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils
auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr
resultieren. Hierbei handelt es sich um die rechnerisch mögliche Maximalvergütung.
Die tatsächlich ausbezahlte Vergütung ist, wie sich aus den Vergütungsberichten der
letzten Geschäftsjahre ergibt, niedriger.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die tatsächlich vertraglich vereinbarte Maximalvergütung
für Herrn Nicolas-Fabian Schweizer 1.100 TEUR und für Herrn Marc Bunz 1.000 TEUR.
Die den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung (siehe dazu im Einzelnen unten im Abschnitt a)) lag unter den genannten
Beträgen, weshalb die Maximalvergütung jeweils eingehalten wurde.

d)

Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige
Vergütungsbestandteile vor.

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt,
Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine Vergütungskomponente mit kurz-
und mittelfristiger Anreizwirkung (Medium & Short Term Incentive, im Folgenden MSTI
genannt) und eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter
(Long Term Incentive; im Folgenden LTI genannt). Für die variablen Vergütungsbestandteile
werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen
Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung
Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung
bestimmt.

Das Jahresfestgehalt trägt 35 bis 45 % zur Zielvergütung bei. Während die variable
kurz- und mittelfristige Vergütungskomponente 10 bis 15 % und die langfristige Vergütungskomponente
15 bis 20 % zur Zielvergütung beitragen. Der Versorgungsaufwand macht rund 25 bis
30 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 2 bis 5 % der Zielvergütung
aus.

Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen
und in den folgenden Abschnitten im Einzelnen erläuterten Vergütungsbestandteile sowie
Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und
die Unternehmensstrategie fördert:

 
Vergütungsbestandteil Ausgestaltung Strategiebezug
Erfolgsunabhängige Vergütung
Jahresfestgehalt Fixe Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten jeweils am Monatsende ausgezahlt
wird.
Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder durch Gewährung einer wettbewerbsfähigen
Vergütung
Nebenleistungen Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten, D&O-Versicherung, Unfallversicherung, Berufsgenosseschaftsbeitrag,
Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge
Versorgungszusage Versorgungsleistungen nach Maßgabe einer Versorgungszusage
Variable Vergütung
Medium & Short Term Incentive • Jährlich gewährte variable Vergütung mit kurz- und mittelfristiger Anreizwirkung

• Cap: 60 % des Jahresfestgehalts

• Finanzielle Leistungskriterien: EBITDA (Gewichtung: 60 %), Free Cashflow (Gewichtung:
40 %)

• Auszahlung nach Feststellung des Jahresabschlusses in bar

Anreiz zur Steigerung von Profitabilität und Rentabilität von Schweizer
Long Term lncentive • Variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter, die in jährlichen
Tranchen mit grundsätzlich jeweils 4-jähriger Laufzeit (Performanceperiode) rolliert

• Cap: 80 % des Jahresfestgehalts

• Abhängig von finanziellen (ROCE) und nichtfinanziellen (Unternehmensfaktor) Leistungskriterien
sowie von der Entwicklung des Aktienkurses

• Auszahlung nach Ende der jeweiligen Performanceperiode in bar

Anreize zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Wachstumsstrategie von Schweizer
und zur nachhaltigen Wertschaffung im Interesse der Aktionäre
Sonstiges
Malus-Regelung Möglichkeit zur vollständigen oder teilweisen Reduktion der variablen Vergütung Anreiz zur Sicherstellung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur Vermeidung
des Eingehens unangemessener Risiken
Maximalvergütung Betragsmäßige Höchstgrenze aller Vergütungskomponenten Begrenzung der Vorstandsvergütung zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
und zur Vermeidung unverhältnismäßig hoher Kosten für die Gesellschaft
 

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt:

 
Zielvergütung 2021

in TEUR

Nicolas-Fabian Schweizer

Vorstandsvorsitzender
seit 9.4.2020

Marc Bunz

Stellvertretender
Vorstandsvorsitzender
seit 9.4.2020

2021 2020 2021 2020
Jahresfestgehalt 322 280 298 270
Nebenleistungen 16 28 24 22
Versorgungsbezüge1) 231 189 235 195
Summe fester erfolgsunabhängiger Ziel-Vergütung 569 497 557 487
MSTI 97 84 89 81
LTI 129 112 119 108
Summe variable Ziel-Vergütung 225 196 209 189
Ziel-Gesamtvergütung 794 693 766 676

1) Beiträge an externe Versorgungsträger gem. Versorgungszusagen für die betriebliche
Altersversorgung.

 
3.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

 
a)

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung,
die in zwölf gleich hohen Monatsraten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Das Jahresfestgehalt
wird in Abständen von jeweils zwei Jahren durch den Aufsichtsrat überprüft.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde Herrn Nicolas-Fabian Schweizer ein Jahresfestgehalt in
Höhe von 322.000 EUR und Herrn Marc Bunz in Höhe von 298.000 EUR gewährt.

b)

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 folgende Nebenleistungen gewährt:

die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,

die Erstattung von Reisekosten,

der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.
Bei der D&O-Versicherung handelt es sich um eine Gruppenversicherung aller Directors
und Officers der Gruppe und ist nicht betragsmäßig in den gewährten und geschuldeten
Leistungen enthalten.

eine Unfallversicherung,

der Berufsgenossenschaftsbeitrag sowie

Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB
XI.

c)

Versorgungsbezüge

Jedes Mitglied des Vorstands erhält Versorgungsleistungen nach Maßgabe einer Versorgungszusage.

Die Systematik der Versorgungszusagen für betriebliche Altersvorsorgeleistungen für
bis zum Jahr 2017 eingetretene Vorstände bezieht sich auf einen Prozentsatz vom Basisgehalt
auf den Altersrentenbeginn ab Vollendung des 65. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden
aus den Diensten der Schweizer Electronic AG. Die Versorgungszusage beträgt für Herrn
Nicolas-Fabian Schweizer 67 % und für Herrn Marc Bunz 48 % des Basisgehalts. Die Zusage
für Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenleistungen bezieht sich auf den Eintritt
des zu Grunde liegenden Ereignisses (Berufsunfähigkeit und Tod). Diese Leistungen
sind auf externe Versorgungsträger ausgelagert und beruhen auf den Vorständen vertraglich
zugesagten Beiträgen des Unternehmens an die leistungskongruent rückgedeckten Unterstützungskassen.

In der folgenden Tabelle sind die von der Gesellschaft für das Jahr 2021 geleisteten
Zuführungen zu Unterstützungskassen und der zum 31.12. erdiente jährliche Pensionsanspruch
bei erwarteter Pensionierung mit 65 Jahren der Vorstandsmitglieder aufgeführt.

Altersversorgung der Vorstandsmitglieder

 
in TEUR Geschäftsjahr Zuführung zu
Unterstützungskassen
Zum 31.12.
erdienter jährlicher
Pensionsanspruch
Amtierende Vorstandsmitglieder
Nicolas-Fabian Schweizer 2021 231 80
Marc Bunz 2021 235 86
Summe 2021 466 166
 

Bei Ausscheiden vor dem 65. Lebensjahr reduziert sich der Anspruch auf den bis zum
Ausscheiden erdienten Anspruch. Die Beiträge an die Unterstützungskassen werden bei
Ausscheiden entsprechend angepasst.

Für die beiden früheren Vorstandsmitglieder Dr. Maren Schweizer und Bernd Schweizer
werden im Jahr 2021 weiterhin folgende reduzierte Beiträge an die Unterstützungskassen
bezahlt.

in TEUR Geschäftsjahre Zuführung zu
Unterstützungskassen
Zum 31.12. erdienter jährlicher
Pensionsanspruch
Frühere Vorstandsmitglieder
Dr. Maren Schweizer
(bis 02/​2017)
2021 47 91
Bernd Schweizer
(bis 05/​2015)
2021 16 38
Summe 2021 63 129
 
d)

Variable Vergütungskomponente (Medium & Short Term Incentive (MSTI))

aa)

Grundzüge

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag
für Medium & Short Term Incentive (nachfolgend „MSTI Zielbetrag“), der bei 100 % Zielerreichung
gewährt wird.

Bei 100 % Zielerreichung beträgt der MSTI 30 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag
des auszuzahlenden MSTI ist auf 200 % des Zielbetrags, also 60 % des Jahresfestgehalts,
begrenzt.

bb)

Finanzielle Leistungskriterien

Der MSTI hängt in seinem Entstehen und in seiner Höhe davon ab, dass bestimmte individuelle
und/​oder unternehmens- bzw. bereichsbezogene Ziele erreicht werden. Der Aufsichtsrat
legt derzeit folgende zwei Kennzahlen als finanzielle Leistungskriterien im Sinne
des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG fest:

EBITDA – Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuer und Abschreibung

Free Cashflow – Differenz des Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit und des Cashflow
aus der Investitionstätigkeit.

Zur Berechnung des MSTI wird der Grad der Erreichung der derzeitig festgelegten Ziele
– des EBITDA-Ziels mit 60 % und des Free-Cashflow Ziels mit 40 % – gewichtet.

cc)

Erreichung der finanziellen Leistungskriterien

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium
dem Wert, der sich jeweils aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt.
Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte
für eine Zielerreichung von 0 % bis max. 200 % fest.

Der Grad der Zielerreichung ergibt sich jeweils aus der für die jeweilige Kennzahl
festgelegten Zielkurve. Die Ziele sowie die entsprechenden Zielkurven werden jeweils
durch den Aufsichtsrat im Voraus festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für beide Vorstandsmitglieder jeweils
für das finanzielle Leistungskriterium EBITDA einen Zielwert -2.518 TEUR (= 100 %-Zielwert)
und einen Performance-Korridor von -5.610 TEUR bis 791 TEUR festgelegt. Der tatsächlich
erreichte Ist-Wert des EBITDA beläuft sich auf -8.580 TEUR. Daraus ergibt sich eine
Zielerreichung von 0 %.

Für das finanzielle Leistungskriterium Free Cashflow hat der Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2021 für beide Vorstandsmitglieder jeweils einen Zielwert von -20.308
TEUR (=100 %-Zielwert) und einen Performance-Korridor von -23.400 TEUR bis -16.999
TEUR festgelegt. Der tatsächlich erreichte Ist-Wert des Free Cashflow beläuft sich
auf -13.641 TEUR. Daraus ergibt sich eine Zielerreichung von 200 % (Cap).

Nach Maßgabe der oben erläuterten Gewichtung der beiden Kennzahlen ergibt sich zur
Berechnung des MSTI ein Zielerreichungsgrad von 80 %.

Der MSTI 2021 wird im Jahr 2021 als gewährte Vergütung angegeben und nach Feststellung
des Jahresabschlusses im Geschäftsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Hinsichtlich des MSTI ergeben sich für die Vorstandsmitglieder folgende Zielerreichung
und Auszahlungsbeträge:

 
MSTI 2021 Zielbetrag EBITDA   Free Cashflow   Gesamt-

Zielerreichung

Auszahlungsbetrag
TEUR Gewichtung Zielerreichung Gewichtung Zielerreichung TEUR
Nicolas-Fabian Schweizer

Vorstandsvorsitzender

97 60 % 0 % 40 % 200 % 80 % 77
Marc Bunz

stellv. Vorstandsvorsitzender

89 60 % 0 % 40 % 200 % 80 % 72
 
e)

Variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive (LTI))

aa)

Grundzüge

Der Long Term lncentive (nachfolgend „LTI“) soll das langfristige Engagement des Vorstands
für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Hierbei handelt es sich
um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter,
die in jährlichen Tranchen mit jeweils 4-jähriger Laufzeit (Performanceperiode) rolliert.

Für die Höhe des Long Term Incentives sind die Entwicklung des Aktienkurses (Start-Aktienkurs
zu End-Aktienkurs in der jeweiligen Performance-Periode), die Zielerreichung einer
festgelegten Konzern-Kennzahl (derzeit Return on Capital Employed (ROCE)) und ein
durch den Aufsichtsrat festgelegter Unternehmensfaktor maßgeblich. Um der jeweiligen
Unternehmenssituation gerecht zu werden, kann eine Änderung der Konzern-Kennzahl vor
Beginn der jeweiligen Tranche durch den Aufsichtsrat erfolgen.

Der Unternehmensfaktor berücksichtigt die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
im Gesamten und trägt damit zur Förderung der nachhaltigen Wachstumsstrategie von
Schweizer bei. Der Aufsichtsrat legt hinsichtlich des Unternehmensfaktors fest, in
welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für
alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Der Zielbetrag wird in virtuelle Aktien umgewandelt und am Ende der jeweiligen Performanceperiode,
also jede LTI-Tranche nach jeweils vier Jahren, in bar ausbezahlt.

Der LTI-Zielbetrag wird zu Zwecken der Berechnung der LTI-Tranche in eine bedingte
gewährte Anzahl an virtuellen Aktien umgewandelt. Für die Umwandlung (Berechnung der
Startanzahl an virtuellen Aktien) ist der Start-Aktienkurs maßgeblich. Start-Aktienkurs
ist jeweils der Kurswert auf der Grundlage des Durchschnitts des Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten
60 Börsentagen vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode.

Bei 100 % Zielerreichung beträgt der LTI 40 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag
des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zielbetrags, also 80 % des Jahresfestgehalts,
begrenzt.

bb)

Erreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien

Die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags wird nachfolgend anhand der derzeit festgelegten
Kennzahl ROCE dargestellt. Der LTI-Auszahlungsbetrag wird für jede einzelne LTI-Tranche
nach folgender Formel berechnet: Startanzahl virtueller Aktien x Zielerreichungsfaktor
ROCE x Unternehmensfaktor = finale Anzahl an virtuellen Aktien x End-Aktienkurs =
LTI-Auszahlungsbetrag.

Die Zielerreichung des ROCE und des Unternehmensfaktors wird jeweils nach Ablauf der
vierjährigen Performanceperiode bestimmt.

Innerhalb einer Performanceperiode werden für jedes Jahr ROCE-Ziele vereinbart. Der
Zielerreichungswert am Ende der Performanceperiode entspricht dem Durchschnitt der
einzelnen Zielerreichungswerte dieser Performanceperiode. Entspricht die durchschnittliche
ROCE-Zielerreichung 100 %, erfolgt eine 100 % Auszahlung. Die jährlichen ROCE-Ziele
der Performanceperiode sowie die entsprechende Zielerreichungskurve werden für jede
Performanceperiode im Voraus durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der Aufsichtsrat entscheidet über die Höhe des Unternehmensfaktors (Grad der Zielerreichung),
der in der Regel auf Basis von nichtfinanziellen Kriterien für jede Tranche ermittelt
wird. Die hierauf gerichteten Ziele und deren Gewichtung werden jeweils zu Beginn
einer Performanceperiode für deren Laufdauer festgelegt. Der Unternehmensfaktor beeinflusst
die LTI-Höhe in einer Bandbreite zwischen plus und minus 20 %, d. h. er beläuft sich
auf einen Faktor zwischen 0,8 und 1,2.

Der End-Aktienkurs bemisst sich auf der Grundlage des Durchschnitts der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten
60 Börsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performanceperiode.

Die Auszahlung erfolgt als Bruttobetrag nach dem jeweiligen Ende der Performanceperiode.
Die LTI-Vergütung wird zum Ende der jeweiligen Performanceperiode als gewährte Vergütung
angegeben und nach der Feststellung des Jahresabschlusses im Folgejahr ausbezahlt.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 wurde noch kein Ende einer Performance-Periode erreicht
und somit wurde noch keine LTI-Tranche als gewährt angegeben.

Um die Umstellung der früheren vertraglichen Regelungen auszugleichen, wurden zusätzlich
für die Jahre 2019, 2020 und 2021 eine Übergangsregelung (LTI-Ü) vereinbart. Für diese
drei Jahre beläuft sich die Performanceperiode des LTI-Ü auf ein Jahr, für das jeweils
ein ROCE-Zwischenziel im Rahmen der ersten 4-Jahres-Tranche definiert und vereinbart
wurde.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das für die Übergangsregelung (LTI-Ü) definierte ROCE-Zwischenziel
nicht erreicht. Hinsichtlich des LTI-Ü 2021 ergeben sich für die Vorstandsmitglieder
somit keine Auszahlungsbeträge, die als gewährte Vergütung anzugeben sind.

 
4.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

 
a)

Malus-Regelung

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich
wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93
AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen
internen Richtlinien, oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten
begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung,
die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren
ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend „Malus-Regelung“).
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog.
Clawback) sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Schweizer Electronic AG gegen das Vorstandsmitglied,
insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus-Regelung
unberührt.

Im Geschäftsjahr 2021 lagen keine Umstände vor, die eine Anwendung der Malus-Regelung
gerechtfertigt hätten. Der Aufsichtsrat hat daher von der Möglichkeit zur Reduktion
der variablen Vergütung keinen Gebrauch gemacht.

b)

Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der
Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die
Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die
Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen
bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages
bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige
Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd
arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des dritten Monats nach Feststellung
der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen überschreiten nicht den Wert von
zwei Jahresvergütungen, aber vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses
(Abfindungs-Cap). Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die
Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer
von 24 Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung
(Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 55 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen gewährt.

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) hat das Vorstandsmitglied
das Recht, unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten sein Vorstandsamt niederzulegen
und den Dienstvertrag zu kündigen. Dieses Kündigungsrecht steht auch der Gesellschaft
zu. Endet das Amt und der Dienstvertrag aufgrund eines Kontrollwechsels, so hat das
Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Abgeltungsleistungen und eine Abfindung. Abgeltungsleistungen
stehen dem Vorstandsmitglied in Höhe von 100 % seiner im Durchschnitt der letzten
drei Geschäftsjahre vor dem Ausscheiden verdienten Jahresbezüge (brutto), bestehend
aus Jahresfestgehalt, MSTI und LTI, für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu.
Die Abgeltungsleistungen belaufen sich auf maximal den Wert von zwei Jahresbezügen.
Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines Jahresbezugs.
Zusammengerechnet werden Abgeltungs- und Abfindungsleistungen insgesamt auf maximal
drei Jahresbezüge des Vorstandsmitglieds begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, weshalb keine Leistungen
für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds gewährt oder geschuldet wurden.

 
5.

Keine Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im
Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

6.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

 
a)

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle enthält die den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält
die Tabelle alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr
2021 (faktisch) zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie alle fälligen, aber bisher
nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile (geschuldete Vergütung).

 
Gewährte und geschuldete Vergütung

in TEUR

Nicolas-Fabian Schweizer

Vorstandsvorsitzender
seit 9.4.2020

Marc Bunz

Stellv. Vorstandsvorsitzender
seit 9.4.2020

2021 In % der

Gesamt-

vergütung

2020 In % der
Gesamt-
vergütung
2021 In % der

Gesamt-

vergütung

2020 In % der
Gesamt-
vergütung
Jahresfestgehalt1) 322 78% 259 67% 298 76% 250 68%
Nebenleistungen 16 4% 28 7% 24 6% 22 6%
Sonstige Bezüge2) 0% 98 25% 0% 95 26%
Summe fester erfolgsunabhängiger Vergütung 338 81% 385 100% 322 82% 367 100%
MSTI 77 19% 0 0% 72 18% 0 0%
LTI-Ü 2021 0 0% 0 0%
LTI-Ü 2020 0 0% 0 0%
Summe variable Vergütung 77 19% 0 0% 72 18% 0 0%
Gesamtvergütung 415 100% 385 100% 394 100% 367 100%
 

1) Im Jahr 2020: Freiwilliger Verzicht auf 30% der vertraglich zugesagten Vergütung
von April – Juni.

2) Im Jahr 2020: Turnaround-Bonus, der nicht in Abhängigkeit von der Entwicklung finanzieller
Kennzahlen stand.

 
b)

Frühere Vorstandsmitglieder

Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Maren Schweizer wurde im Rahmen eines gerichtlichen
Vergleichs vor dem Landgericht Rottweil eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen, aus
der Frau Dr. Schweizer im Geschäftsjahr 2021 als Abfindung, zahlbar in monatlichen
Raten von je EUR 16.326,53 brutto, insgesamt ein Betrag in Höhe von EUR 81.632,65
gewährt wurde. Der für die Gesamtverpflichtung zurückgestellte Betrag beträgt 2.875
TEUR.

Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2021 für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionszahlungen
in Höhe von 281 TEUR gewährt. Vor dem Hintergrund eines freiwilligen Verzichts einiger
ehemaliger Vorstandsmitglieder belief sich die Summe im Geschäftsjahr 2020 auf insgesamt
262 TEUR. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden für diese ehemaligen Vorstandsmitglieder
personenbezogene Angaben unterlassen, da sie vor dem 31.12.2011 aus dem Vorstand ausgeschieden
sind.

 
II.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft
festgesetzt. Die Hauptversammlung hat die in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelte
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das der Vergütung zugrundeliegende
Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
am 25.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,07 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung,
deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen
abhängt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsabhängige
Vergütung, die sich nach der Höhe der Dividende richtet.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht neben einer Festvergütung
eine erfolgsabhängige Vergütung vor, die sich an der für das jeweilige Geschäftsjahr
an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende orientiert. Darüber hinaus erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats Aufwendungen für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen bis zu
einem Betrag in Höhe von jährlich EUR 2.500,00 ersetzt. Außerdem erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende
Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von
EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, also EUR 30.000,00,
und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 22.500,00. Entsprechend
der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche
Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei
der Vergütung berücksichtigt. Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft
in Ausschüssen. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten
Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 pro Geschäftsjahr
und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte,
also EUR 30.000,00, als zusätzliche Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache, also EUR 22.500,00.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung. Einziges
Kriterium für die Gewährung und Höhe der variablen Vergütung ist die Höhe der an die
Aktionäre ausgeschütteten Dividende für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten eine erfolgsabhängige Vergütung von je EUR 300,00 für jeden
von der Hauptversammlung beschlossenen Gewinnanteil von EUR 0,01 je Aktie, der über
einen Gewinnanteil von EUR 0,40 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung hinaus an die
Aktionäre ausgeschüttet wird. Werden Vorzugsaktien ausgegeben, richtet sich die erfolgsabhängige
Vergütung nach dem Gewinnanteil je Stammaktie. Die variable Vergütung ist auf einen
Höchstbetrag von EUR 18.000,00 begrenzt. Die Regelung zur erfolgsabhängigen Vergütung
weicht von der Empfehlung G.18 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ab.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass von der bestehenden Vergütungsregelung
ein ausreichender Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder ausgeht, ihre Amtsausübung
auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.
Die Dividendenzahlung ist zudem eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Die
Orientierung der erfolgsabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats an dieser
Erfolgsgröße trägt zur langfristigen Förderung des Unternehmenserfolgs bei.

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus
der Summe der festen Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben
im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt, dem Höchstbetrag der erfolgsabhängigen
Vergütung und dem Höchstbetrag für den Ersatz von Aufwendungen für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.
Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht
hingegen nicht.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht,
dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen
und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche
Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum
einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.
Die erfolgsabhängige Vergütung wird im Zeitpunkt einer entsprechenden Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns fällig. Aufschubzeiten
für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt;
Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der
Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats
im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus,
erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen,
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die nachfolgende Tabelle enthält die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung:

 
in TEUR Feste
Vergütung
in %1) Vergütung
Ausschusstätigkeit
in % Variable
Vergütung
in % Gesamt-
vergütung
Christoph Schweizer 30 50% 30 50% 0 0 60
(2020) 30 50% 30 50% 0 0 60
Dr. Stephan Zizala 23 50% 23 50% 0 0 45
(2020) 23 50% 23 50% 0 0 45
Michael Kowalski
2)
8 50% 8 50% 0 0 15
(2020) 15 50% 15 50% 0 0 30
Dr. Stefan Krauss
3)
8 50% 8 50% 0 0 15
Chris Wu 15 100% 0 0 15
(2020) 15 100% 0 0 15
Petra Gaiselmann 15 100% 0 0 15
(2020) 15 100% 0 0 15
Jürgen Kammerer 15 100% 0 0 15
(2020) 15 100% 0 0 15
Gesamt 2021 113 63% 68 37% 0 0 180
(Gesamt 2020) 113 63% 68 37% 0 0 180

1) Anteil an der Gesamtvergütung

2) Mitglied des Aufsichtsrats bis 25.06.2021

3) Mitglied des Aufsichtsrats seit 25.06.2021

 
III.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
von Schweizer, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird zusätzlich zum handelsrechtlichen Jahresüberschuss/​-fehlbetrag
der Schweizer Electronic AG anhand der Konzern-Kennzahl EBITDA abgebildet. Das Konzern-EBITDA
ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele des MSTI und
hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des
Vorstands.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Belegschaft von Schweizer in Deutschland (einschließlich Auszubildende) abgestellt,
zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 517 Mitarbeiter (Vollzeit) zählten.
Im Vergleich dazu beschäftigte der Schweizer-Konzern zum 31.12.2021 weltweit rund
1.100 Mitarbeiter und Auszubildende. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile
zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig
variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung
des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz
der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:

 
Geschäftsjahr 2017 2018 Veränderung in % 2019 Veränderung in % 2020 Veränderung in % 2021 Veränderung in %
Ertragsentwicklung (in Mio. EUR)
EBITDA1) 8,4 9,2 +10% 0,1 -99% -9,5 n/​a -8,5 +11%
Jahresüberschuss/​ -fehlbetrag gemäß HGB2) 5,1 3,1 -39% -2,8 -190% -9,1 n/​a +2,8 n/​a
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

(in TEUR)

Belegschaft in Deutschland 57 58 +2% 533) -9%3) 604) +12%4) 635) +7%5)
Vorstands-
vergütung
6)

(in TEUR)

Nicolas-Fabian Schweizer

Vorstandsvorsitzender
seit 9.4.2020

617 443 -28% 563 +27% 3857) -32%7) 415 +8%
Marc Bunz

Stellv. Vorstands-
vorsitzender
seit 9.4.2020

637 421 -34% 535 +27% 3677) -31%7) 394 +7%
Aufsichtsrats-

vergütung

(in TEUR)

Christoph Schweizer

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Personal- und Finanzausschusses
bis zum 7. Juli 2017. Vorsitzender des Aufsichtsrats und Personal- und Finanzausschusses

seit 28. Juni 2019

23 30 60 +100% 60 0%
Dr. Stephan Zizala

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Personal- und Finanzausschusses

seit 7.7.2017

30 45 +50% 45 0% 45 0% 45 0%
Dr. Stefan Krauss

Mitglied des Aufsichtsrats und Personal- und Finanzausschusses
seit 25.06.2021

15
Michael Kowalski

Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Personal- und Finanzausschusses bis 28. Juni
2019. Mitglied des Aufsichtsrats und Personal- und Finanzausschusses von 28. Juni
2019 bis zum 25.06.2021

60 60 0% 45 -25% 30 -33% 15 -50%
Chris Wu

Mitglied des Aufsichtsrats
seit 7. Juli 2017

8 15 +100% 15 0% 15 0% 15 0%
Petra Gaiselmann

Mitglied des Aufsichtsrats
seit 28. Juni 2019

8 15 +100% 15 0%
Jürgen Kammerer

Mitglied des Aufsichtsrats
seit 28. Juni 2019

8 15 +100% 15 0%

1) Das EBITDA der Gruppe ist ein maßgebliches Leistungskriterium für die Ermittlung
der MSTI.

2) Die Kennziffer Jahresüberschuss der Schweizer Electronic AG (HGB) ist nicht relevant
für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder.

3) Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: März bis Juli 2019).

4) Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: April bis Dezember 2020) |
Freiwilliger Verzicht von fixen Vergütungen und Sonderzahlungen von Teilen der berücksichtigen
Arbeiternehmer.

5) Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: Januar bis Februar 2021).

6) Fixe und variable Vergütungsbestandteile.

7) Freiwilliger Verzicht auf 30 % der vertraglich zugesagten fixen Vergütung von April
– Juni 2020.

Schramberg, den 11. April 2022

Schweizer Electronic AG

 
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Nicolas-Fabian Schweizer Marc Bunz Christoph Schweizer

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870)

An die SCHWEIZER ELECTRONIC AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SCHWEIZER ELECTRONIC AG, Schramberg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Freiburg i. Br., 14. April 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Nietzer

Wirtschaftsprüfer

Busser

Wirtschaftsprüfer

 
V.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

 
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Einsteinstraße 10, 78713
Schramberg, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern
an der Hauptversammlung möglich
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters). Die Aktionäre
können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben.
Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal in Bild und Ton übertragen.

Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis
spätestens Freitag, 17. Juni 2022, 24.00 Uhr, zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67
Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 18. Juni 2022, 0.00 Uhr, bis zum Schluss der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 17. Juni 2022, 24.00 Uhr.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder
die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung
ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur
für und gegen den am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen bestehen,
können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date
bei der Gesellschaft eingehen, Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn,
sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft,
die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss bei der Gesellschaft in Textform unter der
Adresse

SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Damit Aktionäre über das Online-Portal unter

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung

ihr Stimmrecht ausüben können, ist die fristgemäße Anmeldung erforderlich. Den Aktionären
werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten mit den
Anmeldeunterlagen per Post übersandt. Den Zugang zum Online-Portal finden Sie auch
unter

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung.
2.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

 
a)

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht
auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung
durch Bevollmächtigte ist eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist
eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist
der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung
einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), und weitere Informationen
werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet haben, im Anschluss an die Anmeldung
übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung

abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden
soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder
nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin,
dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG
diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb
mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, 23. Juni 2022, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können außerdem über die oben unter V.1. angegebene Internetseite unter
Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie die Erteilung
von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über
das Online-Portal – auch über den 23. Juni 2022, 24.00 Uhr, hinaus – noch bis zum
Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder
widerrufen werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG und nach § 15 Abs. 5 Satz 2 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere
von ihnen zurückzuweisen.

Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber
er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.

b)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der
Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre
(z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach
§ 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der
Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 23. Juni 2022, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können außerdem über die oben unter V.1. angegebene Internetseite unter
Nutzung des Online-Portals Briefwahlstimmen abgeben, ändern oder widerrufen. Briefwahlstimmen
können über das Online-Portal – auch über den 23. Juni 2022, 24.00 Uhr, hinaus – noch
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert
oder widerrufen werden.

c)

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das Online-Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit
Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212)
durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden
diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. elektronisch über das Online-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG
in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend
der Weisungen bevollmächtigt.

 
3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation

 
a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind
189.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft
spätestens am Dienstag, 24. Mai 2022, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Schweizer Electronic AG
Vorstand
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntmachen,
sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre sind gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen.
Sie sind weiterhin gemäß § 127 AktG berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich
nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung spätestens am Donnerstag,9. Juni 2022, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingeht:

Schweizer Electronic AG
Hauptversammlung
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg

oder E-Mail: ir@schweizer.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen
Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B.
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn
der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen
sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden
und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen
auch dann unterbleiben, wenn der Wahlvorschlag nicht die in § 127 Satz 3 i.V.m. §§
124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Angaben enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat
vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst
nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Mittwoch,22. Juni 2022, 24.00 Uhr, ausschließlich über die E-Mail:

ir@schweizer.ag

einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung
von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse:

ir@schweizer.ag

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis
der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum
und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

 
4.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​schweizer.ag/​investoren-und-medien/​hauptversammlung.
5.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Schweizer
Electronic AG in Höhe von EUR 9.664.053,86 eingeteilt in 3.780.000 auf den Namen lautende,
nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.780.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.287 eigene Aktien, aus denen ihr
keine Stimmrechte zustehen.

6.

Datenschutzhinweise

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung
des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für
damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten
(z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz
sind unter

https:/​/​www.schweizer.ag/​de/​kontakt/​datenschutzerklaerung/​fuer-aktionaere.html

abrufbar. Die Schweizer Electronic AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung
auch in gedruckter Form zu.

 

Schramberg, im Mai 2022

Schweizer Electronic AG mit Sitz in Schramberg

Der Vorstand

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