 SinnerSchrader AktiengesellschaftHamburgISIN: DE0005141907
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016/2017, des gemeinsamen Lageberichts der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und des SinnerSchrader-Konzerns für das Geschäftsjahr 2016/2017, des Berichtes des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichtes des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016/2017 |
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016/2017 der SinnerSchrader Aktiengesellschaft in Höhe von 3.302.453,55 € wie folgt zu verwenden:
Zurzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass grundsätzlich alle Aktien dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird unverändert eine Ausschüttung von 0,04 € je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen und im Übrigen beinhalten, dass der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag des Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen eingestellt wird. Die Dividende ist am 5. Februar 2018 zur Zahlung fällig. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96, 101 Abs. 1 AktG und § 9 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Aufgrund der Amtsniederlegung der ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder Dieter Heyde und Prof. Cyrus D. Khazaeli mit Wirkung zum 15. Juni 2017 hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 23. Juni 2017 die Herren Frank Riemensperger und Daniel Schwartmann zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Ihre Amtszeit endet spätestens mit Ablauf der auf die gerichtliche Bestellung folgenden nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Vor diesem Hintergrund sind in der Hauptversammlung zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, erfolgt die Neuwahl gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat war ursprünglich bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das am 31. August 2018 endende Geschäftsjahr beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. Januar 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. August 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Entsprechend Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Riemensperger für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt hat, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Geschlechterquote sollen bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden. Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Riemensperger bzw. Herrn Schwartmann einerseits und der SinnerSchrader AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der SinnerSchrader AG oder einem wesentlich an der SinnerSchrader AG beteiligten Aktionär andererseits mit Ausnahme der unten stehenden Punkte keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert, dass die Herren Riemensperger und Schwartmann den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Herr Riemensperger bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Herr Schwartmann bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Einen Lebenslauf von Herrn Riemensperger und Herrn Schwartmann finden Sie im Anhang dieser Einladung sowie – zusammen mit den Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder – in jährlich aktualisierter Form auf der Website der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Governance“ im Bereich „Management“. |
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Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. Januar 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 17. Dezember 2018 befristet. Um auch über das Befristungsdatum hinaus weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die am 29. Januar 2014 beschlossene Ermächtigung aufzuheben und den Vorstand bis zum 30. Januar 2023 erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Erwerb darf über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Überschreitet die Anzahl der angedienten Aktien das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 30. Januar 2023. Sie kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel eigener Aktien genutzt werden. Die aufgrund dieser oder vorhergehender Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder vorhergehender Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Preis (ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem die Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß oben lit. a) veräußert werden, darf den Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der zu veräußernden Aktien zusammen mit den Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden oder aufgrund von unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre emittierten Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Die durch die Hauptversammlung vom 29. Januar 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.“ Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Aufhebung der bestehenden Ermächtigung) Die bis zum 17. Dezember 2018 befristete Ermächtigung aus dem Jahr 2014 zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien zu erwerben. Der Verwendungszweck soll hierbei an die aktuellen Gegebenheiten angepasst werden. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen kann. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 Aktiengesetz klar, dass dieser dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ist eine Benachteiligung von Aktionären ebenfalls ausgeschlossen. Die Ermächtigung zum Wiederverkauf eigener Aktien dient u. a. der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Den Aktionären muss dabei kein Nachteil entstehen, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Diese Ermächtigung zur Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wird dahin gehend beschränkt, dass die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien unter Einbeziehung der bestehenden Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sachübernahmen zu veräußern, soll den Vorstand zum einen in die Lage versetzen, in geeigneten Einzelfällen und zu gegebener Zeit – gegebenenfalls dringend benötigte – Sachgüter, insbesondere Lizenzen, Software, Know-how oder vergleichbare Vermögenswerte, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote schnell und flexibel zu reagieren. Insbesondere in einem derart dynamischen Markt wie jenem, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine solche schnelle und flexible Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um den Vorsprung der Gesellschaft vor ihren potenziellen Mitbewerbern zu erhalten und weiter zu festigen. Zum anderen soll diese Ermächtigung den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Gerade Unternehmensakquisitionen verlaufen oftmals in Bieterverfahren und in engem zeitlichem Rahmen. Dies erfordert in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sonstige sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unterrichten. |
II Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 31. Januar 2018 ausliegen werden, auf der Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar:
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Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016/2017 |
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Gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016/2017 |
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Gemeinsamer Lagebericht der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und des SinnerSchrader-Konzerns für das Geschäftsjahr 2016/2017 |
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Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands |
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 |
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Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016/2017 |
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Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung) |
III Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von 11.542.764,00 €; es ist eingeteilt in 11.542.764 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
IV Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Nachweis der Berechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen bzw. depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 10. Januar 2018, 00:00 Uhr MEZ (sog. Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 24. Januar 2018 (24:00 Uhr MEZ) zugehen:
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu setzen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist allerdings keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Mitteilungen an die Aktionäre nach § 128 Abs. 1 i. V. m. § 125 AktG werden in Papierform übermittelt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können sich durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Stimmrechtsvertretung bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises der Berechtigung des Vollmachtgebers zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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Am Tag der Hauptversammlung steht dafür auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der zugesandten Eintrittskarte und kann auch von der Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse nur bis zum 30. Januar 2018 (24:00 Uhr MEZ) möglich; außerdem steht dafür am Tag der Hauptversammlung selbst bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschafter befindet sich auf der Rückseite der zugesandten Eintrittskarte und kann auch von der Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.
Alternativ steht unseren Aktionären das Internet für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Hierzu ist die Website
www.sinnerschrader.ag
und unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ der Punkt „Online-Vollmachts- und -Weisungserteilung/Online-Briefwahl“ aufzurufen und den weiteren Anweisungen auf der Website zu folgen. Für die Identifikation ist die Eintrittskarte bzw. die Eintrittskartennummer bereitzuhalten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz, wie unter dem Punkt „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben, ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Ein Formular zur Stimmabgabe befindet sich auf der Eintrittskarte. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 30. Januar 2018 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
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Alternativ steht unseren Aktionären das Internet für die Briefwahl zur Verfügung. Hierzu ist die Website
www.sinnerschrader.ag
und in der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ der Punkt „Online-Vollmachts- und -Weisungserteilung/Online-Briefwahl“ aufzurufen und den weiteren Anweisungen auf der Website zu folgen. Für die Identifikation ist die Eintrittskarte bzw. die Eintrittskartennummer bereitzuhalten.
Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 30. Januar 2018 (24:00 Uhr MEZ) schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft oder unter Nutzung des Internetservices auf der Website
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ im Punkt „Online-Vollmachts- und
-Weisungserteilung/Online-Briefwahl“ geändert oder widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
V Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre können auch Wahlvorschläge nach § 127 AktG machen. Aktionäre, die Gegenanträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese ausschließlich an folgende Postanschrift oder Faxnummer zu richten:
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SinnerSchrader Aktiengesellschaft |
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG macht die Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1 bzw. 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (entfällt bei Wahlvorschlägen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge unter der vorgenannten Adresse der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 16. Januar 2018 (24:00 Uhr MEZ), zugegangen sind.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (Völckersstraße 38, 22765 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 31. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der gemeinsame Lagebericht der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und des SinnerSchrader-Konzerns vorgelegt werden; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 5 der Satzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
VI Hinweis auf die Website der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG sowie zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung (einschließlich u. a. des Inhalts der Einberufung, der der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie der Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung bzw. Briefwahl) finden sich auf der Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ und können dort eingesehen und auf Wunsch auch heruntergeladen werden.
Hamburg, im Dezember 2017
SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang
Lebenslauf Frank Riemensperger
| Name | Frank Riemensperger |
| ausgeübter Beruf: | Vorsitzender der Geschäftsführung der Accenture Deutschland |
| Wohnort: | Dietzenbach |
| Geburtsdatum: | 13.09.1962 |
| Geburtsort: | Niederrimsingen |
| Nationalität: | Deutsch |
Beruflicher Werdegang
| 01.05.1987–31.12.1988 | Integrata AG |
| 1989 bis heute | Accenture |
Ausbildung
| 1983–1987 | FH Furtwangen Studium der Wirtschaftsinformatik |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Sitz im Senat acatech – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V.
Präsidiumsmitglied des IT-Branchenverbands BITKOM
Präsidiumsmitglied des Bundesverbands der IT-Anwender VOICE
Vice President American Chamber of Commerce in Germany e.V.
Lebenslauf Daniel Schwartmann
| Name | Daniel Schwartmann |
| ausgeübter Beruf: | Geschäftsführer Corporate Developement Europa, Afrika und Lateinamerika (Merger & Aquisitions, Ventures, Investments) |
| Wohnort: | Düsseldorf |
| Geburtsdatum: | 24.05.1965 |
| Geburtsort: | Neuwied |
| Nationalität: | Deutsch |
Beruflicher Werdegang
| 1993–1999 | Andersen Consulting Senior Manager, Financial & Performance Management Consulting |
| 2000–2002 | Accenture Corporate Development/Accenture Technology Ventures Direktor, Corporate Developement (Venture Capital, Investments, Allianzen) |
| 2002–heute | Accenture Geschäftsführer Corporate Development Europa, Afrika und Lateinamerika (Merger & Aquisitions, Ventures, Investments) |
Ausbildung
| 1988–1989 | University of Cambridge Studium der Mathematik |
| 1985–1990 | Universität Duisburg Diplom-Mathematiker (kombiniert mit Wirtschaftswissenschaften) |
| 1999–2000 | London Business School, Masters in Finance |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
| 2017 bis heute | Beirat Omnetric Group (Joint Venture zwischen Siemens und Accenture) |