SURTECO SE
Buttenwiesen
ISIN: DE0005176903
WKN: 517690
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 26. Juni 2015, um 11.00 Uhr im
Sheraton München Arabellapark Hotel
Arabellastraße 5
81925 München
beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
TAGESORDNUNG:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von Euro (€)16.898.158,58 wie folgt zu verwenden:
―
Zahlung einer Dividende von € 10.854.011,70. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von € 0,70 je Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,00.
―
Einstellung in die Gewinnrücklagen € 6.000.000,00.
―
Vortrag auf neue Rechnung € 44.146,88.
Die Dividende ist am 29. Juni 2015 zahlbar.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr.-Ing. Jürgen Großmann, Dr. Markus Miele und Dr. Matthias Bruse enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Großmann, Hamburg, Diplom-Ingenieur, und Herrn Dr. Markus Miele, Gütersloh, Diplom-Wirtschaftsingenieur, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, anstelle des ausscheidenden Mitglieds Dr. Matthias Bruse Herrn Wolfgang Moyses, München, Vorsitzender des Vorstands der SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl bzw. Wiederwahl erfolgt in allen Fällen, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die vorgeschlagenen Herren verfügen über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr.-Ing. Jürgen Großmann:
Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Bahn AG, Berlin;
Aufsichtsratsmitglied der
– British American Tobacco (Industrie) GmbH, Hamburg;
– BATIG Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Hamburg;
– British American Tobacco (Germany) Beteiligungen GmbH, Hamburg;
Member of the Board, Hanover Acceptances Limited, London;
Vorsitzender des Kuratoriums der RAG Stiftung, Essen.
Herr Dr. Markus Miele:
Aufsichtsratsmitglied der ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf.
Herr Wolfgang Moyses:
Aufsichtsratsmitglied der Brabender Inc., South Hackensack;
Kundenbeirat der Landesbank Rheinland-Pfalz, Mainz.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung genannten Ziele.
Die vorgeschlagenen Herren sind unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihnen und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch „SE-Verordnung“ genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
6.
Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft als herrschendes Unternehmen einerseits, und der Döllken-Weimar GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängige Gesellschaften andererseits
Bei der Döllken-Weimar GmbH mit Sitz in Nohra und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit Sitz in Gladbeck handelt es sich um 100%ige Tochtergesellschaften der W. Döllken & Co. GmbH mit Sitz in Gladbeck, die ihrerseits eine 100%ige unmittelbare Tochtergesellschaft der börsennotierten SURTECO SE ist. Infolge einer zu Beginn des Jahres 2015 begonnenen Umstrukturierung des Teilkonzerns Döllken der SURTECO SE werden die Geschäftsanteile an der Döllken-Weimar GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH künftig nicht mehr von der W. Döllken & Co. GmbH, sondern unmittelbar von der SURTECO SE gehalten werden. Mit der Umstrukturierung ist bereits begonnen worden; sie konnte jedoch im Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen werden.
Zwischen der Döllken-Weimar GmbH und der W. Döllken & Co. GmbH, der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH und der W. Döllken & Co. GmbH und der W. Döllken & Co. GmbH und der SURTECO SE bestanden bis Ende 2014 jeweils Gewinnabführungsverträge, um eine ertragsteuerliche Organschaft bei diesen Gesellschaften sicherzustellen. Infolge der Umstrukturierung muss diese Organschaft nunmehr zwischen der SURTECO SE und der Döllken-Weimar GmbH, und zwischen der SURTECO SE und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 neu begründet werden. Aus diesem Grund wird zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Weimar GmbH als abhängiger Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Gleichfalls wird zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Weimar GmbH als abhängiger Gesellschaft, wie im Entwurf als Anlage 1 dieser Einladung beigefügt, wird zugestimmt.
b)
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger Gesellschaft, wie im Entwurf als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügt, wird zugestimmt.
Die Gewinnabführungsverträge sollen abgeschlossen werden, sobald die Umstrukturierung abgeschlossen ist und sämtliche Anteile an den abhängigen Gesellschaften unmittelbar von der SURTECO SE gehalten werden. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften sollen ebenfalls danach erteilt werden. Die Gewinnabführungsverträge sollen anschließend zu den Handelsregistern der abhängigen Gesellschaften angemeldet werden.
Der Vorstand der SURTECO SE und die Geschäftsführer der abhängigen Gesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der betreffende Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Da sich die Anteile an den abhängigen Gesellschaften vor Abschluss der Umstrukturierung gegenwärtig noch nicht in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden, ist für die Gewinnabführungsverträge außerdem eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 AktG erforderlich. Die Prüfungsberichte der RöverBrönnerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestelltem Vertragsprüfer und die gemeinsamen Berichte des Vorstands und der Geschäftsführer sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der SURTECO SE zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jedem Gewinnabführungsvertrag gesondert abstimmen zu lassen.
7.
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
II.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal € 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.
2.
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2015 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben:
SURTECO SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 19. Juni 2015 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 5. Juni 2015 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
3.
Stimmrechtsvertretung
a)
Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
b)
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu das auf der Vorderseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
4.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens drei Monate vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2015 unter
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (www.surteco.com über den Link „Investor Relations“ und den Link „Hauptversammlung“) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
5.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 11. Juni 2015, ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens unter der Internetadresse www.surteco.com über den Link „Investor Relations“ und den Link „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der dort angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von dem Aktionär nicht begründet werden muss.
Anträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründungen brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,
1.
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2.
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3.
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4.
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
5.
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6.
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7.
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den vorgenannten Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort) sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er zuvor zugänglich gemacht wurde.
6.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG
Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.surteco.com über den Link „Investor Relations“ und den Link „Hauptversammlung“.
7.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco.com über den Link „Investor Relations“ und den Link „Hauptversammlung“.
8.
Ausliegende Unterlagen
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 6 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco.com auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
9.
Bekanntmachung dieser Einladung
Die Einberufung ist am 18. Mai 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im Mai 2015
Der Vorstand
Anlage 1
Entwurf
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
als herrschendes Unternehmen
und
Döllken-Weimar GmbH
Stangenallee 3, 99428 Nohra
als abhängige Gesellschaft
Präambel
Alleinige Gesellschafterin der Döllken-Weimar GmbH mit Sitz in Nohra und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 101729 ist die SURTECO SE mit Sitz in Buttenwiesen-Pfaffenhofen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000.
Zwischen der W. Döllken & Co. GmbH als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Weimar GmbH als abhängiger Gesellschaft bestand am 1. Januar 2015 ein Ergebnisabführungsvertrag vom 3. September 2009.
Die von der W. Döllken & Co. GmbH als übertragende Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile an der Döllken-Weimar GmbH wurden im Wege der Abspaltung auf die Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH als übernehmende Gesellschaft abgespalten und übertragen. Alleinige Gesellschafterin der Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH war die SURTECO SE. Anschließend wurde die Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH auf die Döllken-Weimar GmbH verschmolzen mit der Folge, dass die SURTECO SE seither alleinige Gesellschafterin der Döllken-Weimar GmbH ist. Der Abspaltung und der Verschmelzung wurde als Stichtag im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG jeweils der 1. Januar 2015, 0.00 Uhr, zugrunde gelegt.
Der bestehende Ergebnisabführungsvertrag zwischen der W. Döllken & Co. GmbH und der Döllken-Weimar GmbH ist zunächst infolge der Abspaltung auf die Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH als neues herrschendes Unternehmen übergegangen. Infolge der anschließenden Verschmelzung der Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH auf die Döllken-Weimar GmbH ist der Ergebnisabführungsvertrag sodann durch Konfusion erloschen (Verschmelzung des herrschenden Unternehmens mit der abhängigen Gesellschaft).
Im Hinblick darauf schließen die SURTECO SE und die Döllken-Weimar GmbH hiermit diesen Gewinnabführungsvertrag.
§ 1
Gewinnabführung
1.1
Döllken-Weimar GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr am 1. Januar 2015 beginnendes Geschäftsjahr ihren gesamten Gewinn an die SURTECO SE abzuführen. „Gewinn“ ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 1.2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
1.2
Döllken-Weimar GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
1.3
Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen von SURTECO SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 266 Abs. 3 A II HGB), die vor oder während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sowie von Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A III HGB) oder Gewinnvorträgen (§ 266 Abs. 3 A IV HGB), die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
1.4
Insgesamt darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
§ 2
Verlustübernahme
SURTECO SE ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 3
Vertragsdauer und Wirksamkeit
3.1
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE sowie der Gesellschafterversammlung der Döllken-Weimar GmbH abgeschlossen. Er kommt in dieser Fassung erstmals für das Geschäftsjahr der Döllken-Weimar GmbH zur Anwendung, das am 1. Januar 2015 beginnt.
3.2
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit, jedoch für mindestens fünf (5) Jahre ab dem 1. Januar 2015 abgeschlossen und kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten schriftlich gekündigt werden. Danach kann der Vertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten jeweils mit Wirkung zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Döllken-Weimar GmbH gekündigt werden.
3.3
Unabhängig von Absatz 3.2 kann der Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtige Gründe gelten insbesondere
a)
die Veräußerung oder sonstige Übertragung von sämtlichen Geschäftsanteilen oder jedenfalls von Geschäftsanteilen an der Döllken-Weimar GmbH in Höhe eines Gesamtnennbetrages, dessen Übertragung zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Döllken-Weimar GmbH in die SURTECO SE gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b)
die Einbringung der Beteiligung an der Döllken-Weimar GmbH durch die SURTECO SE,
c)
die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der SURTECO SE oder der Döllken-Weimar GmbH,
d)
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Döllken-Weimar GmbH oder der SURTECO SE ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e)
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
§ 4
Sonstiges
4.1
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
4.2
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine Regelung, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem entspricht, was die Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt haben. Gleiches gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
Buttenwiesen-Pfaffenhofen/Nohra, den [●] 2015.
SURTECO SE Döllken-Weimar GmbH
Dr.-Ing. Herbert Müller Hartwig Schwab Wolfgang Breuning
als einzelvertretungsberechtigtes Mitglied des Vorstands als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer
Anlage 2
Entwurf
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
als herrschendes Unternehmen
und
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH
Beisenstraße 50, 45964 Gladbeck
als abhängige Gesellschaft
Präambel
Alleinige Gesellschafterin der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit Sitz in Gladbeck und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 3935 ist die SURTECO SE mit Sitz in Buttenwiesen-Pfaffenhofen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000.
Zwischen der W. Döllken & Co. GmbH als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger Gesellschaft bestand ein Ergebnisabführungsvertrag vom 25. April 2002, der mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 einvernehmlich aufgehoben wurde.
Die W. Döllken & Co. GmbH wurde als übertragende Gesellschaft auf die Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH verschmolzen. Der Verschmelzung wurde als Stichtag gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG der 1. Januar 2015, 0.00 Uhr, zugrunde gelegt. Alleinige Gesellschafterin der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH ist nach Wirksamwerden der Verschmelzung die SURTECO SE.
Im Hinblick darauf schließen die SURTECO SE und die Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH hiermit diesen Gewinnabführungsvertrag.
§ 1
Gewinnabführung
1.1
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr am 1. Januar 2015 beginnendes Geschäftsjahr ihren gesamten Gewinn an die SURTECO SE abzuführen. „Gewinn“ ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 1.2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
1.2
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
1.3
Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen von SURTECO SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 266 Abs. 3 A II HGB), die vor oder während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sowie von Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A III HGB) oder Gewinnvorträgen (§ 266 Abs. 3 A IV HGB), die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
1.4
Insgesamt darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
§ 2
Verlustübernahme
SURTECO SE ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 3
Vertragsdauer und Wirksamkeit
3.1
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE sowie der Gesellschafterversammlung der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH abgeschlossen. Er kommt in dieser Fassung erstmals für das Geschäftsjahr der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH zur Anwendung, das am 1. Januar 2015 beginnt.
3.2
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit, jedoch für mindestens fünf (5) Jahre ab dem 1. Januar 2015 abgeschlossen und kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten schriftlich gekündigt werden. Danach kann der Vertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten jeweils mit Wirkung zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH gekündigt werden.
3.3
Unabhängig von Absatz 3.2 kann der Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtige Gründe gelten insbesondere
a)
die Veräußerung oder sonstige Übertragung von sämtlichen Geschäftsanteilen oder jedenfalls von Geschäftsanteilen an der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH in Höhe eines Gesamtnennbetrages, dessen Übertragung zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH in die SURTECO SE gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b)
die Einbringung der Beteiligung an der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH durch die SURTECO SE,
c)
die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der SURTECO SE oder der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH,
d)
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH oder der SURTECO SE ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e)
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
§ 4
Sonstiges
4.1
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
4.2
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine Regelung, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem entspricht, was die Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt haben. Gleiches gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
Buttenwiesen-Pfaffenhofen/Gladbeck, den [●] 2015.
SURTECO SE Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH
Dr.-Ing. Herbert Müller Peter Schulte Frank Michael Bruns
als einzelvertretungsberechtigtes Mitglied des Vorstands als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer