Hinweis:

Die ordentliche Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft findet in diesem Jahr aufgrund der Covid-19-Pandemie zum Schutz aller Beteiligten als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre statt. Bitte beachten Sie die besonderen Hinweise zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte und zur elektronischen Zuschaltung zur Übertragung der Hauptversammlung im Internet.

Vossloh Aktiengesellschaft

Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 27. Mai 2020, 10:00 Uhr, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten in Düsseldorf, Feldmühleplatz 1, Raum 613, statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Tagesordnung

Berichte und Hinweise

Information zu Tagesordnungspunkt 6 (Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen)

Herr Prof. Dr. Rüdiger Grube

wohnhaft in Hamburg
geboren 1951 in Hamburg

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Herr Dr. Roland Bosch

wohnhaft in Königstein/Taunus
geboren 1971 in Böblingen

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Frau Dr. Bettina Volkens

wohnhaft in Königstein/Taunus
geboren 1963 in Bremen

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 nach § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu Euro 24.928.841,11 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2020).

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der Vorstand der Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind beispielsweise die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmtem Umfang über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden:

a) Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Gewährleistung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b) Des Weiteren ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, um auch den Inhabern – oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern – künftig zu begebender Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

c) Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 vor, dass der Vorstand die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gesetzlichen Bezugsrecht ausschließen darf, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zum Wohl der Gesellschaft zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 wird jedoch keinesfalls mehr als fünf vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die Begrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind danach anzurechnen: (1.) die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnungen erfolgen jeweils im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend erläuterten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und auf Grund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

d) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Die in den vorstehenden Absätzen a) bis d) beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze sind darüber hinaus anzurechnen: (1.) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch die Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend erläuterten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung einer der vorstehend genannten Ermächtigungen berichten.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärs-Portal

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 27. Mai 2020 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („C-19 AuswBekG“, Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. 2020, 569 ff.) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten durchgeführt, jedoch mit der Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Versammlung.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Es handelt sich bei der elektronischen Zuschaltung auch nicht um eine vollumfängliche elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung verfolgen, indem sie sich im internetgestützten Aktionärs-Portal (teilweise auch als „InvestorPortal“ bezeichnet) elektronisch zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte (teilweise in den Unterlagen für die virtuelle Hauptversammlung bzw. im Aktionärs-Portal noch als „Eintrittskarte“ bezeichnet) mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Daten, mit denen die Aktionäre das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

zugängliche internetbasierte Aktionärs-Portal der Gesellschaft nutzen können.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

unterhält die Gesellschaft ab dem 6. Mai 2020 das Aktionärs-Portal. Über das Aktionärs-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärs-Portal nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit der Stimmrechtskartennummer und der Prüfziffer (die jeweils mit der Stimmrechtskarte verschickt werden) und einem selbst generierten Passwort einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärs-Portals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärs-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und sind zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abrufbar.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung über das Aktionärs-Portal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich der Fragemöglichkeit und des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung übermitteln:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69/12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 6. Mai 2020 („Nachweisstichtag“), zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2020 unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zuschaltungs-, frage- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung (anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten) für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 17.564.180 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 17.564.180 Stück.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht – anstelle der herkömmlichen Stimmabgabe mittels physischer Abgabe der Stimmrechtskarte in der Hauptversammlung – im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das Aktionärs-Portal und ist ab dem 6. Mai 2020 bis zum Eintritt in die Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Aktionäre können über das Aktionärs-Portal auch zuvor abgegebene Briefwahlstimmen bis zum Eintritt in die Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl können die Aktionäre ihrer Stimmrechtskarte entnehmen, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediär) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediärs, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Stimmrechtskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

anmeldestelle@computershare.de

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung. Auf der Stimmrechtskarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen – sofern nicht das Aktionärs-Portal genutzt wird – in Textform (§ 126b BGB) und unter Verwendung des hierfür auf den Stimmrechtskarten vorgesehenen oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

bereit gehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.

Wenn Aktionäre für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder bei der Bevollmächtigung eines Dritten das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden oder sonst eine Bevollmächtigung eines Dritten bzw. den Nachweis hierüber auf dem Postweg an die Gesellschaft übermitteln, müssen der Gesellschaft die entsprechenden Unterlagen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2020 unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später auf dem Postweg eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter oder an Dritte sowie der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter können auch noch bis zum Eintritt in die Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) per E-Mail oder Telefax (an vorstehende Adressen) oder elektronisch über das Aktionärs-Portal erteilt bzw. erbracht werden. Die elektronische Zuschaltung eines Bevollmächtigten zur Hauptversammlung über das Aktionärs-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von dem Aktionär die mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten (bzw. das vom Aktionär selbst generierte Passwort) erhält.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen Intermediären und anderen Bevollmächtigten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten bzw. zusätzlich zu Aktien im Eigenbesitz auch mindestens einen anderen Aktionär vertreten und ihr Stimmrecht über das Aktionärs-Portal ausüben wollen, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung mit dem Dienstleister der Hauptversammlung unter folgender Adresse in Verbindung zu setzen:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Wenn Aktionäre oder Aktionärsvertreter sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das Aktionärs-Portal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder etwaige Bevollmächtigte (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: +49 2392/52-219
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Betroffenenrechten nach der Datenschutzgrundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 26. April 2020 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Vossloh Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)

Aktionäre haben bei einer virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage des C-19 AuswBekG nicht die Möglichkeit, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten. Aktionären wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2020 unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen, werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt und berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: +49 2392/52-219
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2020 unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden – unter Nennung des Namens des Aktionärs – einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht vorab veröffentlicht.

Fragemöglichkeit (§ 1 Absatz 2 Nr. 3 C-19 AuswBekG)

Aktionären steht in der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage des C-19 AuswBekG kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Absatz 1 AktG zu. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten jedoch die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Absatz 2 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2020 über das Aktionärs-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür steht das Aktionärs-Portal ab dem 6. Mai 2020 zur Verfügung.

Nach Ablauf der vorgenannten Frist können Fragen nicht mehr berücksichtigt werden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern diese ihrer namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll (§ 1 Absatz 2 Nr. 4 C-19 AuswBekG)

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können über das Aktionärs-Portal, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung, bis zum Ende der Hauptversammlung auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Diese Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 und 127 AktG sowie nach § 1 Absatz 2 Nr. 3 und 4 C-19 AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Diese Einberufung wurde im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärs-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Aktionäre zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, werden ein Browser und ein Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärs-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, welche nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich die individuellen Daten für die Anmeldung im Aktionärs-Portal.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 6. Mai 2020 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärs-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärs-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärs-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen oder einzustellen.