Oktober 29, 2020

Westwing Group AG – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Westwing Group AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 24.06.2020

Westwing Group AG

Berlin

ISIN DE000A2N4H07
WKN A2N4H0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 5. August 2020,

um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https://ir.westwing.com/hv

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2020

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“).

Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Moosacher Straße 84, 80809 München, sein.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Abmilderungsgesetz“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro München

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020,

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft (Nachweis der Teilnahmemöglichkeit)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichen.

Die Regelungen in § 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zum Nachweis des Aktienbesitzes, die sich noch an der bis zum 3. September 2020 geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz orientieren, sollten daher an die geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden.

Derzeit lauten § 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

„Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16 Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und wie folgt neugefasst:

„Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16 Abs. 1 ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 3 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Informationsübermittlung)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 Aktiengesetz sowie die Möglichkeit in § 125 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz alter Fassung, in der Satzung der Gesellschaft die Übermittlung von Informationen nach § 125 Aktiengesetz auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Vielmehr sind Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz neuer Fassung gemäß § 125 Absatz 5 Aktiengesetz neuer Fassung in Verbindung mit dem neu eingefügten § 67a Absatz 2 Aktiengesetz stets elektronisch zu übermitteln.

Daher besteht für die bisherige Ermächtigung in § 3 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft und die Abweichungsmöglichkeit in § 3 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft keine Notwendigkeit mehr.

Derzeit lautet § 3 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft insgesamt wie folgt:

„Informationen an die Aktionäre können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben.

II.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, Absatz 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien folgenden Bericht:

Aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 21. September 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023 (i) unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben sowie (ii) die Erwerbsrechte auf den Erwerb eigener Aktien aus den bestehenden Vereinbarungen, insbesondere den sogenannten Angel Agreements, auszuüben und eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien sowie bereits von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien unter anderem zur Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden, die zum Erwerb von Aktien in der Gesellschaft berechtigen und die an gegenwärtige oder ehemalige Mitarbeiter bzw. an Organmitglieder der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, sofern diese Aktienoptionen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit von der Hauptversammlung ausgeschlossen.

Im April 2019 hatte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 beschlossen, Erwerbsrechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft aus bestehenden Vereinbarungen auszuüben, woraufhin die Gesellschaft im Juni 2019 insgesamt 18.900 Aktien der Gesellschaft zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 280.687,29 zurückgekauft hat.

Der Vorstand hatte ferner am 12. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 und insbesondere angesichts freier Rücklagen beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem maximalen Volumen von bis zu 800.000 Aktien der Gesellschaft zu einem maximalen Gesamtkaufpreis (ohne Nebenkosten) von bis zu EUR 4.000.000,00 durchzuführen. Der Rückkauf über den XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse begann am 14. August 2019 und hätte bis zu 31. Dezember 2020 durchgeführt werden können.

In dem Zeitraum vom 14. August 2019 (einschließlich) bis zum vorzeitigen Ende am 30. Oktober 2019 (einschließlich) wurden im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft insgesamt 800.000 Aktien zurückgekauft. Dies entspricht einem Anteil von 3,86 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 800.000,00 (auf die erworbenen Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals). Der Kaufpreis betrug durchschnittlich EUR 3,4451. Insgesamt wurden Aktien für einen Gesamtkaufpreis von EUR 2.756.076,00 zurückgekauft. Der einzige Zweck bestand darin, die zurückgekauften Aktien für die Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden, die zum Erwerb von Aktien in der Gesellschaft berechtigen und die an gegenwärtige oder ehemalige Mitarbeiter bzw. an Organmitglieder der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, sofern diese Aktienoptionen ausgeübt werden.

Bis zum 31. Dezember 2019 hat die Gesellschaft 98.250 eigene Aktien an ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der Gesellschaft und an gegenwärtige Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen veräußert. Damit wurden im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 98.250 Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von 0,47 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 98.250,00 (auf die veräußernden Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 0,59. Der Ausübungspreis betrug in Einzelfällen EUR 0,01, EUR 1,23 und EUR 1,71, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung mit dem Optionsinhaber. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 57.819,00.

Vom 1. Januar 2020 bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft weitere 6.150 eigene Aktien an ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft und an gegenwärtige Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen veräußert. Damit wurden im Geschäftsjahr 2020 bislang insgesamt 6.150 Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von 0,03 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 6.150,00 (auf die veräußernden Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 0,71. Der Ausübungspreis betrug in Einzelfällen EUR 1,71 und EUR 0,01, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung mit dem Optionsinhaber. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 4.393,00.

Bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 insgesamt 104.400 eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung im Geschäftsjahr 2019 erworben wurden, an gegenwärtige und ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen zur Bedienung von Aktienoptionen veräußert. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von 0,50 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. In den Geschäftsjahren 2019 und 2020 wurden damit bislang 104.400 Aktienoptionen ausgeübt. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 0,60. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Gesamtveräußerungserlös von EUR 62.212,00. Der Veräußerungserlös wurde nicht zweckgebunden verwendet, sondern diente dem allgemeinen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien insgesamt sachlich gerechtfertigt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.740.809,00 und ist eingeteilt in 20.740.809 Stückaktien, wobei grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch 714.500 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b Aktiengesetz keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 20.026.309.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „HV-Portal“) unter

https://ir.westwing.com/hv

verfolgen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 29. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Adressen (postalisch oder per E-Mail)

Westwing Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, den 15. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen spätestens am Mittwoch, den 29. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

https://ir.westwing.com/hv

wird die Gesellschaft ab Mittwoch, dem 15. Juli 2020, das HV-Portal unterhalten. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangspasswort einloggen, das sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des HV-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Mittwoch, den 29. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im HV-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen

Westwing Group AG
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Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 4. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Mittwoch, dem 15. Juli 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Auf diesem Wege können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Abschnitt III. Ziffer 5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Abschnitt III. Ziffer 8 d) bzw. Ziffer 10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Abschnitt III. Ziffer 5 dieser Einberufung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Dienstag, den 4. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Westwing Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann ab Mittwoch, den 15. Juli 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Auf diesem Weg können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die vorgenannten Erklärungen in Bezug auf die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht abgegeben werden.

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber das mit der Stimmrechtskarte versendete Zugangspasswort erhält. Die Nutzung des Zugangspassworts durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Dienstag, den 4. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Westwing Group AG
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Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf können ab Mittwoch, den 15. Juli 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https://ir.westwing.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen. Auf diesem Wege können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 5. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 Bürgerliches Gesetzbuch sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Westwing Group AG
Vorstand
Moosacher Straße 88
80809 München

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

bekanntgemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 21. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

Westwing Group AG
Investor Relations
Moosacher Straße 88
80809 München
E-Mail: ir@westwing.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Dienstag, den 21. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und in § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

Westwing Group AG
Investor Relations
Moosacher Straße 88
80809 München
E-Mail: ir@westwing.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

d)

Fragemöglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Montag, den 3. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz und Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:

https://ir.westwing.com/hv

zur Verfügung.

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären und Abstimmungen) am Mittwoch, den 5. August 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im HV-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des HV-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal zugänglich unter

https://ir.westwing.com/hv

im Wege der elektronischen Kommunikation zur Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

11.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Westwing Group AG in München (Moosacher Straße 88, 80809 München) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zum Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.

Zudem:

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. August 2020, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Westwing Group AG
Moosacher Straße 88
80809 München
Tel.: +49 89 550 544 377
E-Mail: ir@westwing.de

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Christian Volkmer
Ostengasse 14
93047 Regensburg
Tel.: +49 941 2986930
E-Mail: anfragen@projekt29.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;

Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen) sowie

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter

https://ir.westwing.com/hv.

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetzes (Artikel 2 § 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 18
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 180093-0
Fax: +49 981 180093-800
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Berlin, im Juni 2020

Westwing Group AG

Der Vorstand

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