Juni 19, 2018

Ariston Real Estate AG – Hauptversammlung 2015

Ariston Real Estate AG

München

ISIN DE000A0F5XM5

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der

am Dienstag, den 10. November 2015, um 11:00 Uhr,
in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

2.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, des Bedingten Kapitals II/Oktober 2006 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, des Bedingten Kapitals III/Oktober 2006 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft und des Bedingten Kapitals 2008/I gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung

Das gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital I, das durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. September 2006 geschaffen wurde, diente ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 1 Ziffer 1 der Hauptversammlung vom 18. September 2006 von der Gesellschaft bis zum 17. September 2011 begeben werden. Bis zum 17. September 2011 wurden auf der vorgenannten Grundlage keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

Das gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital II/Oktober 2006, das durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Oktober 2006 geschaffen wurde, diente ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 Ziffer 2 der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 von der Gesellschaft bis zum 24. Oktober 2011 begeben werden. Bis zum 24. Oktober 2011 wurden auf der vorgenannten Grundlage keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

Das gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital III/Oktober 2006, das durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Oktober 2006 geschaffen wurde, diente ausschließlich der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 Ziffern 1 bis 9 der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 von der Gesellschaft bis zum 24. Oktober 2011 gewährt werden. Bis zum 24. Oktober 2011 wurden auf der vorgenannten Grundlage keine Aktienoptionen gewährt.

Das gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital 2008/I, das durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. September 2008 geschaffen wurde, diente ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1 der Hauptversammlung vom 18. September 2008 von der Gesellschaft bis zum 17. September 2013 begeben werden. Bis zum 17. September 2013 wurden auf der vorgenannten Grundlage keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

Die vorbezeichneten Bedingten Kapitalia sollen daher ersatzlos aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 18. September 2006 beschlossene Bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Ariston Real Estate AG wird vollständig aufgehoben. § 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.

b)

Das von der Hauptversammlung am 25. Oktober 2006 beschlossene Bedingte Kapital II/Oktober 2006 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Ariston Real Estate AG wird vollständig aufgehoben. § 4 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen.

c)

Das von der Hauptversammlung am 25. Oktober 2006 beschlossene Bedingte Kapital III/Oktober 2006 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Ariston Real Estate AG wird vollständig aufgehoben. § 4 Abs. 5 der Satzung wird gestrichen.

d)

Das von der Hauptversammlung am 18. September 2008 beschlossene Bedingte Kapital 2008/I gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Ariston Real Estate AG wird vollständig aufgehoben. § 4 Abs. 8 der Satzung wird gestrichen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals I, des Bedingten Kapitals II/Oktober 2006, des Bedingten Kapital III/Oktober 2006 und des Bedingten Kapitals 2008/I gemäß vorstehender Beschlussfassung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die Aufhebung der bedingten Kapitalia vor der vollständigen Neufassung der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von § 4 Abs. 1 der Satzung

Der Jahresabschluss der Ariston Real Estate AG zum 31. Dezember 2014 weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 16.658.372,04 aus. Vor diesem Hintergrund soll das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 25.000.000,00 beträgt und in 9.230.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je ca. EUR 2,71 eingeteilt ist, herabgesetzt und der hierdurch freiwerdende Betrag zur Reduzierung der Verluste genutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft EUR 25.000.000,00, das in 9.230.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je ca. EUR 2,71, eingeteilt ist, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten von EUR 25.000.000,00 um EUR 15.770.000,00 auf EUR 9.230.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt durch Verringerung des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses gemäß lit. a) festzulegen.

c)

§ 4 Abs. 1 der Satzung erhält mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung gemäß lit. a) folgenden Inhalt:

„1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.230.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen zweihundertdreißigtausend).“

6.

Beschlussfassung über die Modernisierung der Satzung einschließlich Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie einschließlich der Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Satzung der Gesellschaft ist teilweise veraltet und entspricht in bestimmten Punkten nicht mehr der aktuellen Rechtslage. Sie soll daher umfassend modernisiert und an einigen Stellen zum besseren Verständnis klarer gefasst werden. Zugleich sollen die Aktien der Ariston Real Estate AG, die bisher auf den Inhaber lauten, auf den Namen umgestellt werden. Durch die Umstellung auf Namensaktien soll die Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre erhöht und eine Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die Satzung der Ariston Real Estate AG erhält folgende neue Fassung:

„Satzung
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Ariston Real Estate AG
2)

Der Sitz der Gesellschaft ist München.

3)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1)

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien und Beteiligungen an Gesellschaften derselben Branche.

2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Geschäftszweck zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.

3)

Die Gesellschaft kann Organgesellschaft oder Organträger eines steuerlichen Organverhältnisses sein.

§ 3
Bekanntmachungen
1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

2)

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.230.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen zweihundertdreißigtausend).

2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.230.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. November 2020 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 4.615.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.615.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

c)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

§ 5
Aktien
1)

Die Aktien lauten auf den Namen.

2)

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

3)

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

4)

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

III.
Vorstand
§ 6
Zusammensetzung und Beschlussfassung
1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Auch bei einem Grundkapital der Gesellschaft von mehr als EUR 3.000.000 kann der Vorstand aus einer Person bestehen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

2)

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes und bestimmt ihre Zahl nach Abs. 1. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

3)

Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.

§ 7
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1)

Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.

2)

Ist nur ein Mitglied des Vorstands bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

3)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Fall der Mehrvertretung erteilt wird.

4)

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss zu beschließen, dass bestimmte Geschäfte des Vorstands im Innenverhältnis seiner Zustimmung bedürfen.

IV.
Aufsichtsrat
§ 8
Zusammensetzung und Amtsdauer
1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

2)

Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt – soweit die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit beschließt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht miteingerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.

3)

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in einer folgenden Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds fort. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats das Ausscheiden des nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss über die Neuwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

5)

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgen. Legt der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt nieder, hat die Benachrichtigung an den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden zu erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter
1)

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.

2)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

§ 10
Innere Ordnung und Beschlussfassung
1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und bei seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter unter Bestimmung des Ortes und der Zeit der Versammlung einberufen. Die Einberufung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und soll die Angabe der für die Tagesordnung der Versammlung vorgesehenen Beratungsgegenstände enthalten. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (Telefax, E-Mail) oder mündlich erfolgen.

2)

Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter.

3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Aufsichtsratssitzung teil, wenn es sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthält.

4)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt. Die Art und die Form der Beschlussfassung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.

5)

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

6)

Auf Vorschlag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters ist eine Beschlussfassung im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, E-Mail) oder fernmündlicher Abstimmung auch ohne Einberufung einer Sitzung zulässig. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht hierbei kein Widerspruchsrecht zu.

7)

Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem bei der Beschlussfassung amtierenden Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Über die im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, E-Mail) oder fernmündlicher Abstimmung gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Niederschrift anzufertigen, zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.

8)

Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung dessen Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 11
Vergütung des Aufsichtsrats
1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütung. Die Gesellschaft trägt die Kosten einer auf die Pflichten als Aufsichtsrat bezogenen und die Tätigkeit als Leiter der Hauptversammlung (§ 17 der Satzung) einschließenden Haftpflichtversicherung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

2)

Die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratstätigkeit anteilig.

§ 12
Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V.
Hauptversammlung
§ 13
Ort und Einberufung
1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, im Umkreis von bis zu 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Im Übrigen ist sie, abgesehen von dem durch Gesetz und Satzung bestimmten Fällen einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

2)

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.

3)

Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 14
Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung bedarf der Textform per Post, per Telefax oder auf einem in der Einberufung näher bezeichneten elektronischen Weg und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet.

§ 15
Stimmrecht
1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2)

Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann Abweichendes bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

3)

Die Gesellschaft kann in der Einladung Stimmrechtsvertreter benennen, die schriftlich, per Fax oder durch elektronische Übermittlung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden können. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht werden zusammen mit der Einladung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.

4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 16
Beschlussfassung

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

§ 17
Vorsitz der Hauptversammlung
1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende wie auch der Stellvertreter verhindert sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter.

2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art der Abstimmung.

3)

Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsablaufs der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festsetzen.

4)

Der Vorsitzende haftet der Gesellschaft für einen im Rahmen der Leitung der Hauptversammlung verursachten Schaden nur bei Vorliegen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit.

§ 18
Gewinnverwendung
1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Hierbei sind gesetzliche Ausschüttungssperren zu berücksichtigen.

2)

Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

3)

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VI.
Rechnungslegung
§ 19
Jahresabschluss
1)

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und, soweit gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Sofern die Gesellschaft zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet ist, gelten Satz 1 bis 3 für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entsprechend. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen beliebigen Teil des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Hierbei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklagen einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

VII.
Schlussbestimmungen
§ 20
Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung im geschätzten Gesamtbetrag von EUR 3.000,00.“

b)

Mit Wirksamkeit der Neufassung der Satzung gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung in § 11 erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr.

c)

Der Vorstand wird angewiesen, diese Neufassung der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die Kapitalherabsetzung, wie zuvor unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, zuvor in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 6

Im Rahmen der Neufassung der Satzung in Tagesordnungspunkt 6 soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zu schaffen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2015 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2015 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden Immobilienmarkt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Teilnahmebedingungen

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Soweit es sich nicht um Pflichtangaben handelt, erfolgen nachfolgende Hinweise daher freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 20. Oktober 2015, 0.00 Uhr, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis zum Ablauf des 3. November 2015 unter folgender Adresse zugehen:

Ariston Real Estate AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Mailänder Straße 2
30539 Hannover

Telefax: +49 (0) 511 – 47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

Den Aktionären, die den genannten Nachweis ihres Anteilsbesitzes und ihre Anmeldung form- und fristgerecht übermitteln, werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung des genannten Nachweises und der Anmeldung zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Eintrittskarten sichergestellt ist.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft für diese Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen gelten (insbesondere für die Form und den Nachweis der Vollmacht) die gesetzlichen Bestimmungen; dabei sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionäre unserer Gesellschaft können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss die Bevollmächtigung auch Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen spätestens bis zum Ablauf des 9. November 2015 bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Stimmrechtsvertreter der Ariston Real Estate AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Mailänder Straße 2
30539 Hannover

Telefax: + 49 (0)511 – 47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Für Fragen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Ariston Real Estate AG stehen Ihnen die Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline werktäglich zwischen 9 und 17 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0) 511 47 40 23 12 zur Verfügung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

Ariston Real Estate AG
Vorstand
Maximiliansplatz 12b
80333 München

Telefax: + 49 (0)89 599 89 05 29
E-Mail: info@ariston-ag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.ariston-ag.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wegbeschreibung

Die Bayerische Börse AG befindet sich am Karolinenplatz 6 in 80333 München.

Mit öffentlichen Verkehrsmitteln erreicht man das Gebäude mit allen S- oder U-Bahnlinien zum Karlsplatz und von dort aus mit der Trambahn-Linie 27 (Haltestelle Karolinenplatz).
Alternativ sind die U-Bahnstationen Odeonsplatz (U3, U4, U5, U6) oder Königsplatz (U2) fußläufig erreichbar. Parkplätze stehen nur auf den umliegenden Straßen sowie in den nahegelegenen öffentlichen Parkgaragen (Salvatorplatz/Literaturhaus, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Stachus Oberpollingerparkhaus) zur Verfügung. Im Hof der Bayerische Börse AG besteht lediglich eine Haltemöglichkeit zum Be- und Entladen für Pkw und Lkw.
Ein Taxistand befindet sich direkt vor dem Börsengebäude am Karolinenplatz.

 

München, im September 2015

Der Vorstand

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