DKM Deutsche Kreditmanagement AG
Köln
Ergänzung der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der
DKM Deutsche Kredit Management AG mit Sitz in Köln am 03. September 2015
Der Vorstand der DKM Deutsche Kredit Management AG ergänzt hiermit gemäß § 124 Abs. 1 i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 121 Abs. 4 AktG auf Verlangen der Aktionärin REIP Holding AG die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 03.09.2015 um die nachfolgend aufgeführten Tagesordnungspunkte und veröffentlicht zudem die von der REIP Holding AG in Bezug auf diese TOP 6 bis TOP 13 vorgebrachten Beschlussvorschläge:
Die REIP Holding AG hält unverändert seit dem Jahr 2008 25.000 Stückaktien der Gesellschaft und damit mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft.
TOP 6:
Beschlussfassung über die Beauftragung des Sonderprüfers Bleckmann
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
„Die Gesellschaft schließt mit dem mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.02.2015 berufenen und beauftragten Sonderprüfer Martin Bleckmann nachfolgenden Vertrag:
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Vertrag zwischen der Gesellschaft DKM Deutsche Kreditmanagement AG und Herrn Martin Bleckmann über die Konditionen der Durchführung der Sonderprüfung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 02.02.2015 |
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Der Sonderprüfer wird die Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG unter Beachtung der relevanten Vorschriften des Aktienrechts (insbesondere §§142 ff AktG), der einschlägigen handelsrechtlichen Regelungen (HGB) sowie unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer e. V. (IDW) festgestellten berufsrechtlichen Grundsätze (vgl. Fachgutachten, Stellungnahmen und Prüfungsstandard des IDW) durchführen und in diesem Zusammenhang die Prüfung so planen und durchführen, dass die Hauptversammlung bzw. Aktionäre anhand des erstellten Berichts über die Ergebnisse der Sonderprüfung in die Lage versetzt werden, sich ein zutreffendes Bild über die geprüften Vorgänge zu machen, damit diese selbst entscheiden können, ob weitere Maßnahmen geboten sind. |
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Der Sonderprüfer versichert ihnen, dass er den Sonderprüfungsauftrag nach den Berufsgrundsätzen der Wirtschaftsprüfer unabhängig, verschwiegen, gewissenhaft, sorgfältig und verantwortungsbewusst ausführen werde (§ 43 WPO i.V.m. der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer). Sollte er aufgrund der zur Verfügung gestellten Unterlagen Zweifel in Bezug auf seine Unabhängigkeit haben, wird er eine Unabhängigkeitsprüfung, ggf. unter Hinzuziehung der Wirtschaftsprüferkammer anstoßen. |
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1. Gegenstand der Sonderprüfung |
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Der Gegenstand der Sonderprüfung ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 02.02.2015 mit dem der Sonderprüfer zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung sowie Überwachung durch den (angeblichen) Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch die Herren Markus Mertens und Moritz Kraneis durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschaftsdarlehen im Geschäftsjahr 2009, bestellt wurde, als auch aus den Ausführungen von Herrn Rechtsanwalt Dr. Lochner mit Schreiben vom 08. Januar 2015 an die Gesellschaft. |
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2. Berichterstattung |
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Über die Prüfung wird der Sonderprüfer im berufsüblichen Umfang, hier gemäß § 145 Abs. 6 AktG, sowie unter analoger Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsgemäßer Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (Prüfungsstandard des IDW PS-450) berichten. In erster Linie ist es die Aufgabe, die mit seiner Beauftragung einhergehenden Sachverhalte zu klären und im Prüfungsbericht so vollständig, wie dies für die spätere Beurteilung durch die Hauptversammlung erforderlich erscheint, und in verständlicher Form darzustellen. |
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3. Auskünfte und Nachweise |
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Im Rahmen der Durchführung der Sonderprüfung werden die dem Sonderprüfer nach §145 Abs. 2 AktG von den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats vorgelegten Aufklärungen und Nachweise ausgewertet, soweit es zur Klärung der mit der Beauftragung einhergehenden Vorgänge notwendig ist. |
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Der Sonderprüfer erhält einen unbeschränkten Zugang zu den für die Prüfung erforderlichen Aufzeichnungen, Schriftstücken und sonstigen Informationen und es werden ihm die für die Aufklärung der einzelnen Sachverhalte zuständigen Ansprechpartner genannt. Auskunfts- und Einsichtsrechte gelten auch gegenüber Konzernunternehmen. Sollte der Sonderprüfer für die Durchführung der Sonderprüfung fallweise Informationen von anderen für die Gesellschaft tätigen Dritten, wie z.B. Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten, Gutachtern, Sachverständigen oder Steuerberatern benötigen, so erhält der Sonderprüfer auch zu diesen Informationen uneingeschränkten Zugang, notfalls durch Entbindung dieser Dienstleister von ihrer Verschwiegenheitspflicht. |
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4. Datenverarbeitung und -schutz |
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Der Sonderprüfer darf auftragsbezogene Informationen und Daten in elektronisch verwalteten Dateien speichern und auswerten. Die Kommunikation mit der Gesellschaft erfolgt auch via Email. |
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Im Rahmen unseres Auftragsverhältnisses werden zur Erleichterung und Beschleunigung der Auftragsabwicklung Informationen und Daten auch auf elektronischem Weg ausgetauscht. Dabei ist bekannt, dass Daten, die über das Internet versendet werden, nicht zuverlässig gegen Zugriffe Dritter geschützt werden, verloren gehen, verzögert übermittelt oder mit Viren befallen sein können. Der Sonderprüfer übernimmt diesbezüglich keine Haftung. Vereinbarungen über Verschlüsselungstechniken u. Ä. werden gegebenenfalls gesondert getroffen. |
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5. Honorar |
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Das Honorar des Sonderprüfers richtet sich nach dem anfallenden Zeitaufwand, der zu Stundensätzen berechnet wird (WP/StB EUR 170,- netto pro Stunde, qualifizierte Fachkraft EUR 85,- netto pro Stunde). Soweit im Rahmen der Prüfung das Hinzuziehen von Personen außerhalb der Kanzlei des Sonderprüfers erforderlich ist (z.B. Rechtsanwälte, IT-Spezialisten), werden die von diesen Personen in Rechnung gestellten Honorare an die DKM AG weiterbelastet. Daneben werden Auslagen sowie die gesetzliche Umsatzsteuer berechnet. |
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Der Sonderprüfer ist berechtigt auf seine Leistungen angemessene Abschlagszahlungen in Rechnung zu stellen. Er ist berechtigt, seine Prüfungstätigkeit bis zur Begleichung der Rückstände zu unterbrechen, wenn eine Abschlagsrechnung trotz Mahnung nicht unverzüglich beglichen wird. Unter derselben Voraussetzung ist er auch berechtigt, seine Arbeitsergebnisse bis zur Begleichung der Rückstände zurückzubehalten. |
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Darüber hinaus ist er berechtigt in angemessenem Umfang Vorschüsse in Rechnung zu stellen. |
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In dem Fall, dass die Durchführung der Prüfung beendet werden muss oder unmöglich wird, ohne dass dies vom Sonderprüfer zu verantworten ist, ist dieser berechtigt, seine bisher angefallenen Zeiten und Auslagen zu berechnen. |
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6. Haftungsvereinbarungen |
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Für die Durchführung des Auftrages und die Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, sind die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend. |
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Soweit andere als der Auftraggeber sich gegenüber dem Sonderprüfer auf die in dieser Prüfung getroffenen Feststellungen berufen wollen, weil sie ganz oder teilweise mit oder ohne dessen Zustimmung von dieser Prüfung Kenntnis erhalten haben, erkennt die Gesellschaft die „Allgemeinen Auftragsbedingungen“ des Sonderprüfers – auch für alle der Gesellschaft dem Sonderprüfer gegenüber möglicherweise aus dieser Kenntnisnahme entstanden Ansprüche – an. |
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7. Anwendbares Recht/Ort des Gerichtsstands |
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Die Prüfung unterliegt den Regelungen des Berufsstands (Wirtschaftsprüferkammer, Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.). Für den Auftrag, seine Durchführung und sich hieraus ergebende Ansprüche gilt ausschließlich deutsches Recht. |
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Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus dem Vertragsverhältnis entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist Köln, Deutschland. Dies schränkt das Recht, Ansprüche auch an einem anderen gesetzlichen Gerichtsstand geltend zu machen, nicht ein. |
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8. Sonstiges |
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Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder die Vereinbarung eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt; im Falle von Lücken ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieser Vereinbarung vereinbart worden wäre, hätten alle Beteiligten die Angelegenheit von vornherein bedacht. |
Zur Gegenzeichnung des Vertrages für die Gesellschaft wird die Vorsitzende des Aufsichtsrates bestimmt.
TOP 7 a:
Widerruf und Neubestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG im Zusammenhang mit deren Pflichtverletzungen betreffend die unberechtigte Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch Herrn Markus Mertens durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr 2009.
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| „(1) |
Die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 02.02.2015 erfolgte Bestellung des Dr. Daniel Lochner, Rechtsanwalt, geschäftsansässig Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG im Zusammenhang mit deren Pflichtverletzungen betreffend die unberechtigte Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch Herrn Markus Mertens durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr 2009 wird widerrufen. |
| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG im Zusammenhang mit deren Pflichtverletzungen betreffend die unberechtigte Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch Herrn Markus Mertens durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschafterdarlehen Im Geschäftsjahr 2009, gemäß Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 02.02.2015, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen.“ |
TOP 7 b:
Widerruf und Neubestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG im Zusammenhang mit deren Pflichtverletzungen betreffend die unberechtigte Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch Herrn Moritz Kraneis durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr 2009.
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| „(1) |
Die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 02.02.2015 erfolgte Bestellung des Dr. Daniel Lochner, Rechtsanwalt, geschäftsansässig Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG im Zusammenhang mit deren Pflichtverletzungen betreffend die unberechtigte Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch Herrn Moritz Kraneis durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr 2009 wird widerrufen. |
| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. §147 Abs. 2 S. 1 AktG Im Zusammenhang mit deren Pflichtverletzungen betreffend die unberechtigte Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch Herrn Moritz Kraneis durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschafterdarlehen Im Geschäftsjahr 2009, gemäß Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 02.02.2015, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen.“ |
TOP 8 a:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Markus Mertens als Vorstandsmitglied gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aus allen Verstößen wegen Wettbewerbsverbot gem. § 88 AktG
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| „(1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche (insbesondere Beseitigungs-, Ausgleichs-, Schadenersatzansprüche), insbesondere gemäß den §§ 88, 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegenüber dem Vorstandsmitglied Markus Mertens, insbesondere die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche aus § 88 AktG, beginnend seit dem 01.01.2008, u.a. aus Einnahmen, geldwerten Vorteilen, Vermögens- und Beteiligungswerten, u.a. bei folgenden Gesellschaften: LIP Holding S.à r.l., 38, Grand Rue, L-6630 Wasserbillig, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter HRB 137925 am 23.04.2008 LIP first S.à r.l, 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter HRB 137943 am 24.04.2008 LIP second S.à r.l, 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter HRB 139169 am 16.06.2008 LIP third S.à r.l., 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter HRB 139170 am 16.06.2008 Objektgesellschaft Markplatz Remscheid GmbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 64014 am 24.09.2008 Objektgesellschaft Schweinfurt Ludwigstraße GmbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 65951 am 11.09.2009 Objektgesellschaft Haan, Düsseldorfer Straße mbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 67410 am 15.10.2009 AIMM2GmbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 69310 am 17.05.2010 Objektgesellschaft Jülicher Straße Neuss mbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 69572 am 18.06.2010 Deutsche Zinshaus Gesellschaft GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 88680 am 02.08.2010 Objektgesellschaft Am Krekel Marburg mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 88796 am 16.08.2010 m2gmbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 70524 am 20.10.2010 MMCB Transfer GmbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 71265 am 10.01.2011 Alingis Capital Management GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 90459 am 21.03.2011 Objektgesellschaft Meerbusch BW mbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 73163 am 14.12.2012 Rialto Capital AG, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 73198 am 17.08.2011 Objektgesellschaft Marburg Am Richtsberg 17 mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 89296 am 29.05.2012 Objektgesellschaft Jülich AT mbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 73610 am 05.10.2011 Objektgesellschaft Mannheim F4 Nr. 4-11 mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 89878 am 18.07.2011, jetzt Amtsgericht Berlin HRB 143427 Objektgesellschaft Bad Hersfeld Jenaer Straße 2-24 mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 91004 am 18.07.2011 Objektgesellschaft Frankenberg Am Hain mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 91283 am 29.05.2012 Objektgesellschaft Mörfelden Okrifteler Straße 21 mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 91457 am 22.08.2011 Objektgesellschaft Deutsche Zinshaus Advisory GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 91458 am 22.08.2011 Objektgesellschaft Mörfelden Okrifteler Straße 25 mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 91461 am 19.09.2011 Objektgesellschaft Fulda König-Konrad-Straße 37 mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 91928 am 26.09.2011 Objektgesellschaft Friedberg, Saarstraße 51/53 mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 92150 am 17.10.2011 Objektgesellschaft DZ Portfolio I GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 92197 am 24.10.2011 Deutsche Zinshaus Portfolio 2 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 92401 am 21.11.2011 Deutsche Zinshaus Portfolio 3 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 92400 am 21.11.2011 Deutsche Zinshaus Portfolio Hattersheim GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 93483 am 29.05.2012 Objektgesellschaft NRW3a mbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 76059 am 06.08.2012 DZ Portfolio 4 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 94466 am 20.08.2012 DZ Portfolio 5 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 94467 am 20.08.2012 DZ Portfolio 6 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 94468 am 20.08.2012 DZ Portfolio 7 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 94469 am 20.08.2012 DZ Portfolio 8 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 94927 am 22.10.2012 DZ Portfolio 9 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 94936 am 22.10.2012 Rialto Capital Asset Management GmbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 76756 am 22.10.2012 Wohnwerte 1 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 95191 am 14.01.2013 Objektgesellschaft NRW4 mbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 78907 am 08.07.2013 DZ Portfolio 11 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 97036 am 22.07.2013 DZ Portfolio 12 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 97134 am 05.08.2013 DZ Portfolio 14 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 97801 am 04.11.2013 DZ Portfolio 15 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 97852 am 11.11.2013 DZ Portfolio 16 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 97851 am 11.11.2013 Objektgesellschaft NRW4a mbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 80062 am 28.11.2013 DIO Deutsche Immobilien Opportunitäten AG, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 97118 am 05.08.2013 Platin 953. GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 97626 am 17.03.2014 DZ Portfolio NRW GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 99336 am 01.07.2014 Deutsche Zinshaus Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 100936 am 11.12.2014 Cemcon Multi Consult & Engeneering Germany GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 88662 am 29.08.2014 DZ Portfolio Deutschland 2 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 48240 am 12.12.2014 DZ Portfolio Deutschland 1 GmbH, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 99311 am 02.07.2014 Objektgesellschaft NRW5 mbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 83378 am 26.01.2015 Objektgesellschaft NRW7 GmbH, Widdersdorfer Straße 190, 50825 Köln, eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 83947 am 26.03.2015 Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Nordhessen KG, Bockenheimer Landstraße 101, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt unter HRB 48471 am 22.05.2015 Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderter Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt, im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß §147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu feisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 8 b:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Moritz Kraneis als Vorstandsmitglied gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aus allen Verstößen wegen Wettbewerbsverbot gem. § 88 AktG
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche (insbesondere Beseitigungs-, Ausgleichs-, Schadenersatzansprüche), insbesondere gemäß den §§ 88, 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegenüber dem Vorstandsmitglied Moritz Kraneis, insbesondere die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche aus § 88 AktG, beginnend seit dem 01.01.2008, u.a. aus Einnahmen, geldwerten Vorteilen, Vermögens- und Beteiligungswerten, u.a. bei den in TOP 8 a aufgeführten Gesellschaften. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
|
| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu feisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 8 c:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Holger Rhode als ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aus allen Verstößen wegen Wettbewerbsverbot gem. § 88 AktG
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche (insbesondere Beseitigungs-, Ausgleichs-, Schadenersatzansprüche), insbesondere gemäß den §§ 88, 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegenüber dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Holger Rhode, insbesondere die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche aus § 88 AktG, beginnend seit dem 01.01.2008, u.a. aus Einnahmen, geldwerten Vorteilen, Vermögens- und Beteiligungswerten, u.a. bei den in TOP 8 a aufgeführten Gesellschaften. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Hechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
|
| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß §147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu feisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 8 d:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Norbert Hermes als ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aus allen Verstößen wegen Wettbewerbsverbot gem. § 88 AktG
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche (insbesondere Beseitigungs-, Ausgleichs-, Schadenersatzansprüche), insbesondere gemäß den §§ 88, 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegenüber dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Norbert Hermes, insbesondere die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche aus § 88 AktG, beginnend seit dem 01.01.2008, u.a. aus Einnahmen, geldwerten Vorteilen, Vermögens- und Beteiligungswerten, u.a. bei den in TOP 8 a aufgeführten Gesellschaften. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Hechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu feisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 8 e:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Marcel Fuhr als ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aus allen Verstößen wegen Wettbewerbsverbot gem. § 88 AktG
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche (insbesondere Beseitigungs-, Ausgleichs-, Schadenersatzansprüche), insbesondere gemäß den §§ 88, 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegenüber dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Marcel Fuhr, insbesondere die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche aus § 88 AktG, beginnend seit dem 01.01.2008, u.a. aus Einnahmen, geldwerten Vorteilen, Vermögens- und Beteiligungswerten, u.a. bei den in TOP 8 a aufgeführten Gesellschaften. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Hechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu feisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 9 a:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Markus Mertens als Vorstandsmitglied gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund zu Unrecht erfolgter Abrechnung von Beratungsleistungen über die Gesellschaft.
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft insbesondere gemäß §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegenüber Markus Mertens als Vorstandsmitglied aus der Abrechnung von Rechtsberatungsleistungen der Kanzlei FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB über Konten der Gesellschaft, die nicht für Beratungen der Gesellschaft, bzw. in deren Interesse angefallen sind. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspers nen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 9 b:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Moritz Kraneis als Vorstandsmitglied gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund zu Unrecht erfolgter Abrechnung von Beratungsleistungen über die Gesellschaft
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft insbesondere gemäß §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB I.V.m. § 266 StGB gegenüber Moritz Kraneis als Vorstandsmitglied aus der Abrechnung von Rechtsberatungsleistungen der Kanzlei FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB über Konten der Gesellschaft, die nicht für Beratungen der Gesellschaft, bzw. in deren Interesse angefallen sind. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 9 c:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Holger Rhode gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund zu Unrecht erfolgter Abrechnung von Beratungsleistungen über die Gesellschaft
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft insbesondere gemäß §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB I.V.m. § 266 StGB gegenüber Holger Rhode als ehemaliges Aufsichtsratsmitglied aus der Abrechnung von Rechtsberatungsleistungen der Kanzlei FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB über Konten der Gesellschaft, die nicht für Beratungen der Gesellschaft, bzw. in deren Interesse angefallen sind. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 9 d:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Norbert Hermes gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund zu Unrecht erfolgter Abrechnung von Beratungsleistungen über die Gesellschaft
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft insbesondere gemäß §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB I.V.m. § 266 StGB gegenüber Norbert Hermes als Aufsichtsratsmitglied aus der Abrechnung von Rechtsberatungsleistungen der Kanzlei FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB über Konten der Gesellschaft, die nicht für Beratungen der Gesellschaft, bzw. in deren Interesse angefallen sind. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 9 e:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Marcel Fuhr gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund zu Unrecht erfolgter Abrechnung von Beratungsleistungen über die Gesellschaft
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft insbesondere gemäß §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB I.V.m. § 266 StGB gegenüber Marcel Fuhr als ehemaliges Aufsichtsratsmitglied aus der Abrechnung von Rechtsberatungsleistungen der Kanzlei FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB über Konten der Gesellschaft, die nicht für Beratungen der Gesellschaft, bzw. in deren Interesse angefallen sind. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 10:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen das Mitglied des Aufsichtsrates Herrn Thomas Schumacher gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der anhaltenden Verstöße gegen die einem Aufsichtsratsmitglied obliegenden Verpflichtungen und der Herbeiführung der Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrates, insbesondere der Verhinderung der Beschlussfassungen in den Aufsichtsratssitzungen vom 02./09.07.2015 sowie vom 03.08.2015
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Thomas Schumacher gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der anhaltenden Verstöße gegen die einem Aufsichtsratsmitglied insbesondere aus §§ 116,117 AktG obliegenden Verpflichtungen und der Herbeiführung der Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrates in den Aufsichtsratssitzungen vom 02./09.07.2015 sowie vom 03.08.2015, durch die eine verjährungshemmende Geltendmachung von Ansprüchen aus § 88 AktG verhindert wurde. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D&O Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 11 a:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Markus Mertens als Vorstandsmitglied gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche, insbesondere aus §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegenüber dem Vorstandsmitglied Markus Mertens aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs, 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D8iO Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 11 b:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Moritz Kraneis als Vorstandsmitglied gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche, insbesondere aus §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegenüber dem Vorstandsmitglied Moritz Kraneis aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D8iO Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 11 c:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Holger Rhode als ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrates gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft.
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche, insbesondere aus §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegen das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats Holger Rhode aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D8iO Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 11 d:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Norbert Hermes als ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrates gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche, insbesondere aus §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegen das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats Norbert Hermes aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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| (2) |
Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D8iO Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 11 e:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Marcel Fuhr als ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrates gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt unabhängig vom Ausgang der von der Hauptversammlung am 02.02.2015 beschlossenen Sonderprüfung gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geltendmachung sämtlicher Ansprüche, insbesondere aus §§ 93, 116, 117, 310, 318 AktG, §§ 812, 823 Abs. 1, 826 BGB i.V.m. § 266 StGB gegen das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats Marcel Fuhr aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft. Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen. Zur Untersuchung, Prüfung und Durchsetzung der Ersatzansprüche wird dem besonderen Vertreter ungehinderten Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen und unmittelbaren Zugang zu den Organen und Mitarbeitern gewährleistet, in diesem Zusammenhang ist der besondere Vertreter berechtigt im Wege der einstweiligen Verfügung alle Rechte durchzusetzen, insbesondere hinsichtlich seines umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrechts. |
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Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche wie vorstehend ausgeführt, wird bestellt:
Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen, insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind. Der besondere Vertreter erhält von der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen, Reisekosten und Kosten einer D8iO Versicherung eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Vergütung wird auf Stundenbasis und zwar zu einem Stundensatz in Höhe von € 250,00 je geleisteter Tätigkeitsstunde zzgl. Umsatzsteuer bemessen, angemessene Vorschusszahlungen in Höhe von jeweils € 7.500,00 zzgl. Umsatzsteuer sind von der Gesellschaft zu leisten. Ebenso sind erforderliche Gerichtskostenvorschüsse umgehend auszugleichen. |
TOP 12:
Bericht des Vorstandes zur aktuellen Lage der Gesellschaft und Vorlage des vorläufigen Jahresabschlusses 2014
TOP 13 a:
Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsmitglied Markus Mertens
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
„Die Gesellschaft entzieht dem Vorstandsmitglied Markus Mertens das Vertrauen.“
TOP 13 b:
Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsmitglied Moritz Kraneis.
Beschlussvorschlag:
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt folgende Beschlussfassung der Hauptversammlung vor:
„Die Gesellschaft entzieht dem Vorstandsmitglied Moritz Kraneis das Vertrauen.“
Die in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung genannten Tagesordnungspunkte bleiben bestehen.
Köln, den 13.08.2015
DKM Deutsche Kredit Management AG
Der Vorstand
REIP Holding AG
– per KURIER –
DKM Deutsche Kreditmanagement AG
z. Hd. des Vorstands
Widdersdorfer Str. 190
50825 Köln
– vorab per Telefax: 0221 / 99 22 86 29 –
CH-Altendorf, 7. August 2015
Verlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG auf Ergänzung der Tagesordnung der
außerordentlichen Hauptversammlung der DKM Deutsche Kreditmanagement AG am 3. September 2015
Sehr geehrter Herr Mertens,
sehr geehrter Herr Kraneis,
wir, die Aktionärin REIP Holding AG verlangt hiermit gem.
§ 122 Abs. 2 AktG,
die nachfolgenden Tagesordnungspunkte auf die Tagesordnung der auf den 3. September 2015 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der DKM Deutsche Kreditmanagement AG zu setzen und bekannt zu machen:
I.
Wie Ihnen bekannt ist, hält die REIP Holding AG seit mehr als 3 Monaten einen Anteil an der DKM Deutsche Kreditmanagement AG (im Folgenden auch „DKM“), der den zwanzigsten Teil des Grundkapitals übersteigt. Somit ist die REIP Holding AG gem. §§ 122 Abs. 2, Abs. 1, 142 Abs. 2 S. 2 AktG befugt, eine Ergänzung der Tagesordnung für die auf den 3. September 2015 einberufene außerordentliche Hauptversammlung der DKM zu verlangen.
II.
Verlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
TOP 4:
Beschlussfassung über die Beauftragung des Sonderprüfers Bleckmann
| 1. |
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt vor den Beschluss wie folgt zu fassen:
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Zur Gegenzeichnung des Vertrages für die Gesellschaft wird die Vorsitzende des Aufsichtsrates bestimmt.
2. Begründung
Herrn Martin Bleckmann wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.02.2015 zum Sonderprüfer zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung sowie Überwachung durch den (angeblichen) Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch die Herren Markus Mertens und Moritz Kraneis durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschaftsdarlehen im Geschäftsjahr 2009, bestellt. Der Vorstand hat die Aufnahme der Tätigkeit des Sonderprüfers in den vergangenen 6 Monaten vereitelt, in dem er die Herausgabe von Unterlagen an den Sonderprüfer verweigert hat. Des Weiteren hat er die Auftragskonditionen des Sonderprüfers nicht unterzeichnet. Die Sonderprüfung steht im Gesellschaftsinteresse, aus diesem Grund sind die Auftragskonditionen der Sonderprüfung nunmehr durch die Hauptversammlung unmittelbar zu beschließen und die Vorsitzende des Aufsichtsrates mit der Unterzeichnung des Vertrages zu beauftragen.
TOP 5:
Widerruf und Neubestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG im Zusammenhang mit deren Pflichtverletzungen betreffend die unberechtigte Vereinnahmung wirtschaftlicher Vorteile seit dem Geschäftsjahr 2008 durch die Herren Markus Mertens und Moritz Kraneis durch die unberechtigte Vereinnahmung von Vorstandsvergütung, Nutzung von Dienstfahrzeugen, Nutzung von Büroräumen und Personal zu Gunsten eigener anderer Gesellschaften sowie durch Vereinnahmung von Sonderzahlungen und angeblichen Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr 2009.
Beschlussfassung
| 1. |
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt vor den Beschluss wie folgt zu fassen:
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2. Anmerkung:
Der zur Wahl gestellte besondere Vertreter hat sein Einverständnis zur Bestellung erklärt.
TOP 6:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Markus Mertens und Moritz Kraneis als Vorstandsmitglied und gegen Holger Rhode, Norbert Hermes und Marcel Fuhr als ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aus allen Verstößen wegen Wettbewerbsverbot gem. § 88 AktG.
| 1. |
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt vor den Beschluss wie folgt zu fassen:
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| 2. |
Begründung:
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TOP 7:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Markus Mertens und Moritz Kraneis als Vorstandsmitglied sowie gegenüber den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Holger Rhode, Norbert Hermes und Marcel Fuhr gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund zu Unrecht erfolgter Abrechnung von Beratungsleistungen über die Gesellschaft.
| 1. |
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt vor den Beschluss wie folgt zu fassen:
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| 2. |
Begründung:
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TOP 8:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen das Mitglied des Aufsichtsrates Herrn Thomas Schumacher gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der anhaltenden Verstöße gegen die einem Aufsichtsratsmitglied obliegenden Verpflichtungen und der Herbeiführung der Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrates, insbesondere der Verhinderung der Beschlussfassungen in den Aufsichtsratssitzungen vom 02./09.07.2015 sowie vom 03.08.2015.
| 1. |
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt vor den Beschluss wie folgt zu fassen:
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| 2. |
Begründung:
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TOP 9:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Markus Mertens und Moritz Kraneis als Vorstandsmitglied, sowie gegen Holger Rhode, Norbert Hermes und Marcel Fuhr als ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung des besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund der Einstellung der wesentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sowie der Nichtwahrnehmung von Geschäftsmöglichkeiten für die Gesellschaft.
| 1. |
Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt vor den Beschluss wie folgt zu fassen:
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| 2. |
Begründung:
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TOP 10:
Bericht des Vorstandes zur aktuellen Lage der Gesellschaft und Vorlage des vorläufigen Jahresabschlusses 2014
Begründung:
Der Vorstand hat den Jahresabschluss 2014 der Hauptversammlung vorzulegen. Gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand den Jahresabschluss der Gesellschaft binnen 3 Monaten aufzustellen und sodann an den Aufsichtsrat der Gesellschaft weiterzuleiten. Nach Feststellung des Jahresabschlusses ist unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen. Bei ordnungsgemäßem Geschäftsverlauf und unter Einhaltung der Fristen, sowie eines Prüfungszeitraumes von 8 Wochen durch den Aufsichtsrat wäre demnach mit einer Vorlage des Jahresabschlusses an die Hauptversammlung innerhalb der ersten sechs Monate zu rechnen. Nachdem der Vorstand in den vergangenen Jahren die ordnungsgemäße Vorlage der Jahresabschlüsse an die Hauptversammlung vollständig unterlassen hat, bedarf es nunmehr, damit die Aktionäre sich ein Bild von der finanziellen Lage der Gesellschaft machen können, der Vorlage des vorläufigen Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014. Da der Vorstand eingestanden hat, dass die Gesellschaft keine wesentliche Geschäftstätigkeit mehr ausübt, sind die Aktionäre unverzüglich über die aktuelle Geschäftslage der Gesellschaft durch den Vorstand als auch durch Vorlage des vorläufigen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 zu informieren.
TOP 11:
Beschlussfassung: Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand
1. Die Aktionärin REIP Holding AG schlägt vor den Beschluss wie folgt zu fassen:
Die Gesellschaft entzieht dem Vorstand das Vertrauen.
2. Begründung:
Der Vorstand verstößt fortwährend gegen die Interessen der Gesellschaft und nimmt die ihm obliegenden Aufgaben in keiner Weise wahr. Die Tätigkeiten des Vorstandes beschränken sich, nachdem er zumindest seit 2010 keine wesentliche Geschäftstätigkeit im Geschäftsfeld der Gesellschaft ausgeübt hat, seit August 2010 darauf die Aufklärung der gegen ihn und seine Geschäftsführung gerichteten Vorwürfe durch den Sonderprüfer und den Aufsichtsrat zu vereiteln. Die Hauptversammlung hat dem Vorstand daher das Misstrauen auszusprechen.
IV.
Wir dürfen Sie auffordern, vorbezeichnete Tagesordnungspunkte unverzüglich gem. § 124 Abs. 1 AktG bekannt zu machen. Für Ihre Bestätigung, dass Sie dies tun werden, haben wir uns eine Frist bis zum
12. August 2015, 17:00 Uhr (Eingang hier)
notiert.
Sollte diese Frist fruchtlos verstreichen, gehen wir davon aus, dass Sie diesem Verlangen nicht nachzukommen gedenken. In diesem Falle werden wir unverzüglich eine gerichtliche Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 AktG erwirken.
Mit freundlichen Grüßen