Logwin AG

Grevenmacher

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Logwin AG
am
13. April 2016

Logwin AG
Aktiengesellschaft
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher,
ZIR Potaschberg,
5, an de Längten
R.C.S. Luxemburg Nr. B 40.890

Mitteilung an alle Aktionäre

Hiermit wird allen Aktionären der Logwin AG („die Gesellschaft“) mitgeteilt, dass eine

Ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft

am 13. April 2016 um 10.00 Uhr

im Novotel Luxembourg Kirchberg,
6, rue de Fort Niedergruenewald,
L-2226 Luxemburg,

stattfinden wird.

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 der Logwin AG

1| Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr

2| Vorlage der Berichte des Verwaltungsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr

3| Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers (réviseur d’entreprises) für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr

4| Genehmigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr sowie der Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr sowie die Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers für das Jahr 2015 zu genehmigen.

5| Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 25.019.137,94 EUR wie folgt zu verwenden:

Ein Zwanzigstel des Jahresüberschusses – 1.250.956,90 EUR – werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Der Restbetrag von 23.768.181,04 EUR wird als Gewinnrücklage eingestellt.

6| Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2015 beendeten Geschäftsjahres

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2015 beendeten Geschäftsjahres Entlastung zu erteilen.

7| Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern – Statutarische Ernennung:

Bestellung von

Herrn Sebastian Esser
Herrn Dr. Michael Kemmer
Herrn Dr. Yves Prussen
Herrn Dr. Antonius Wagner

zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2017.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Herren Sebastian Esser, Dr. Michael Kemmer, Dr. Yves Prussen und Dr. Antonius Wagner zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Logwin AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2017 zu bestellen.

8| Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Luxembourg, Société coopérative, mit Sitz in L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 39, Avenue John F. Kennedy, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

9| Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 auf insgesamt 120.000,00 EUR festzusetzen.

Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen

Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst.

Grundkapital, Stimm- und sonstige Rechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 131.202.165,00 EUR und ist eingeteilt in 146.257.596 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, wovon 1.813.545 Stückaktien von der Gesellschaft im Laufe der Geschäftsjahre 2014 und 2015 erworben wurden. Jede Aktie, die 1.813.545 von der Gesellschaft erworbenen Aktien ausgenommen, gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 144.444.051. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie, die 1.813.545 von der Gesellschaft erworbenen Aktien ausgenommen, vom Stimmrecht ausgeschlossen. Aktionäre, die mindestens fünf Prozent (5%) des gezeichneten Aktienkapitals halten, können nach dem Luxemburgischen Gesetz vom 24. Mai 2011 über die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte in Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften („Gesetz über Aktionärsrechte“) die Aufnahme eines oder mehrerer Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlungen verlangen und haben das Recht, Beschlussvorschläge bezüglich der Tagesordnungspunkte der Hauptversammlungen einzureichen. Ein entsprechender schriftlicher Antrag muss der Gesellschaft, zusammen mit einer Begründung oder mit einem Beschlussvorschlag, auf postalischem oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse mitgeteilt werden:

Logwin AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 298
gegenantraege@hce.de

Der Antrag hat die Adressdetails des Absenders zur Bestätigung des Eingangs des Verlangens bei der Gesellschaft zu beinhalten. Das entsprechende Verlangen hat der Gesellschaft spätestens am 22. März 2016 zuzugehen.

Teilnahmebedingungen

Gemäß dem vorgenannten Gesetz über Aktionärsrechte dürfen nur Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und abstimmen, die am 30. März 2016 um Mitternacht (Luxemburger Zeit) („Luxemburgischer Stichtag“) Aktionäre der Gesellschaft sind. Etwaige Änderungen hinsichtlich ihres Aktienbesitzes nach dem Luxemburgischen Stichtag werden bei der Bestimmung der Teilnahme- und/oder Stimmberechtigung bei der Hauptversammlung nicht berücksichtigt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (z.B. per E-Mail) in deutscher, englischer oder französischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.

Im Interesse der Aktionäre und im Einklang mit der Satzung wurde der Zeitpunkt, bis zu dem ein Einreichen der Anmeldung zur Hauptversammlung möglich ist, über den Luxemburgischen Stichtag hinaus verlängert. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse daher bis spätestens am 06. April 2016 zugehen:

Logwin AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
registration@hce.de

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfolgt durch eine in deutscher, englischer oder französischer Sprache erstellte Bescheinigung der Depotbank, bei welcher der Aktionär seine Aktien an der Logwin AG hält. Die Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der oben stehenden Adresse ebenfalls spätestens bis zum 06. April 2016 zugehen.

Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach fristgerechter Anmeldung Eintrittskarten zugeschickt, auf deren Rückseite ein Vollmachtsformular abgedruckt ist.

Vollmachtserteilung

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Zu diesem Zweck müssen diese Aktionäre sich, wie in den Teilnahmebedingungen beschrieben, bis zum 06. April 2016 anmelden. Bevollmächtigte werden unter Vorlage der Eintrittskarte und einer rechtmäßig erteilten Vollmacht zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen. Falls Aktionäre ihre Depotbank zur Vertretung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen wollen, müssen sie die unterschriebene Vollmacht bis spätestens zum 12. April 2016 bei ihrer Depotbank hinterlegen. Die Depotbank ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.

Stimmrechtsvertreter

Die Logwin AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisung erteilen möchten, können hierzu das auf der Rückseite der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den abstimmungsfähigen Punkten der Tagesordnung verwenden. Zu diesem Zweck müssen diese Aktionäre sich, wie in den Teilnahmebedingungen beschrieben, bis zum 06. April 2016 anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular muss spätestens am Dienstag, 12. April 2016, an folgender Anschrift auf postalischem oder elektronischem Weg eingehen:

Logwin AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
vollmacht@hce.de

Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist eine solche Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27222.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen per Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der Eintrittskarte finden. Zu diesem Zweck müssen diese Aktionäre sich, wie in den Teilnahmebedingungen beschrieben, bis zum 06. April 2016 anmelden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss bis spätestens zum 12. April 2016 auf postalischem oder elektronischem Weg bei der

Logwin AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
briefwahl@hce.de

eingegangen sein.

Weitere Informationen über die Hauptversammlung

Weitere Informationen bezüglich der Hauptversammlung können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.logwin-logistics.com abgerufen werden. Anfragen zu den Dokumenten richten Sie bitte an:

Logwin AG
Investor Relations
ZIR Potaschberg
5, an de Längten
L-6776 Grevenmacher