PAUL HARTMANN AG

Heidenheim an der Brenz

WKN 747 404
ISIN DE0007474041

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hierdurch zu der am

Freitag, 5. Mai 2017 um 10:00 Uhr MESZ im Kommunikationszentrum der PAUL HARTMANN AG, Paul-Hartmann-Straße 16, 89522 Heidenheim an der Brenz

stattfindenden

103. ordentlichen Hauptversammlung der PAUL HARTMANN AG

eingeladen. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten die Einladung zur Hauptversammlung und die Tagesordnung direkt von uns zugesandt.

Tagesordnung

1. Vorlage und Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der PAUL HARTMANN AG, Vorlage und Entgegennahme des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die genannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hartmann.info unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ und in den Geschäftsräumen am Sitz der PAUL HARTMANN AG, Paul-Hartmann-Str. 12, 89522 Heidenheim, sowie in der Hauptversammlung selbst eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn von		38.047.191,03 EUR
wie folgt zu verwenden:
●	Ausschüttung einer Dividende von 7,00 EUR je Stückaktie auf die 3.551.742 dividendenberechtigten Stückaktien	24.862.194,00 EUR
●	Gewinnvortrag	13.184.997,03 EUR

Die Dividende wird voraussichtlich am 10. Mai 2017 ausgezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Änderung der §§ 10, 11, 15 und 16 der Satzung

a. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 10 Absatz 3 der Satzung („Amtsdauer“)

§ 10 Absatz 3 der Satzung legt fest, dass bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern deren Amtsdauer zwingend bis zur Beendigung der Hauptversammlung läuft, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet.

Diese Amtsdauer ist die gesetzlich vorgesehene Höchstlaufzeit für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Um hier die Flexibilität zu haben, gegebenenfalls der Hauptversammlung auch eine kürzere Amtszeit vorschlagen zu können, soll diese Möglichkeit in der Satzung verankert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, im Anschluss an § 10 Absatz 3 Satz 1 der Satzung folgenden Satz 2 neu einzufügen:

„Die Hauptversammlung kann bei der Wahl auch eine kürzere Amtszeit bestimmen.“

b. Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der Satzung („Beschlussfassung, Ausschüsse“)

§ 11 der Satzung regelt die Modalitäten der Beschlussfassung im Aufsichtsrat und der Einrichtung von Ausschüssen des Aufsichtsrats. Dabei geht die Satzung von Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse aus.

Angestrebt wird, die Einbindung aller Gremienmitglieder effizienter zu gestalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,

•	§ 11 Absatz 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen.“
•	folgende Absätze 2, 3 und 4 neu in § 11 der Satzung einzufügen: „(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungen im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden oder dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung bzw. Video- oder Telefonkonferenz erfolgt. (3) Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist durch schriftliche, fernmündliche oder mittels Telefax oder elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet. (4) Hinsichtlich § 11 (2) und (3) ist das Widerspruchsrecht gemäß § 108 Abs. 4 Aktiengesetz jeweils abbedungen.“
•	den bisherigen Absatz 2 neu als Absatz 5 zu bezeichnen;
•	den bisherigen Absatz 3 neu als Absatz 6 zu bezeichnen mit der Maßgabe, dass die Bezugnahme auf „§ 11 (2)“ durch eine Bezugnahme auf „§ 11 (5)“ ersetzt wird.

c. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Absatz 1 der Satzung und die Einfügung eines neuen § 15 Absatz 4 der Satzung („Leitung“)

§ 15 der Satzung regelt die Aufgaben und Befugnisse des Leiters der Hauptversammlung.

•	§ 15 Absatz 1 der Satzung legt fest, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, wenn er an der Leitung der Hauptversammlung verhindert ist, zwingend ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats hiermit beauftragen muss. Hierzu soll eine flexiblere Vertretung ermöglicht werden.
•	Ferner überlegt die Gesellschaft, künftig von der Möglichkeit des § 118 Abs. 4 Aktiengesetz Gebrauch zu machen und eine Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung zu ermöglichen. Auch hierfür bedarf es einer Rechtsgrundlage in der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,

•	die Überschrift von § 15 der Satzung wie folgt zu fassen: „§ 15 Leitung, Übertragung der Hauptversammlung“
•	§ 15 Absatz 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen: „(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er kann ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige Person bestimmen, die diese Aufgabe wahrnimmt. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende noch ein von ihm benanntes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine von ihm benannte sonstige Person den Vorsitz übernimmt, wählen die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner als Vertreter der Aktionäre den Vorsitzenden der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.“
•	im Anschluss an § 15 Absatz 3 der Satzung folgenden Absatz 4 neu einzufügen: „(4) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton oder durch Textberichterstattung in sozialen Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.“

d. Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 16 Absatz 4 der Satzung („Beschlussfassung“)

§ 16 der Satzung regelt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung. Die Teilnahme an der Beschlussfassung ist derzeit nur denjenigen Aktionären möglich, die an der Versammlung teilnehmen oder die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.

Es wird überlegt, künftig von der Möglichkeit des § 118 Abs. 2 Aktiengesetz Gebrauch zu machen und abwesenden Aktionären die Teilnahme an der Abstimmung per Briefwahl zu ermöglichen.

Es wird ferner erwogen, künftig von der Möglichkeit des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz Gebrauch zu machen und Aktionären die Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen.

Beides bedarf einer entsprechenden Ermächtigung in der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, im Anschluss an § 16 Absatz 3 der Satzung folgenden Absatz 4 neu einzufügen:

„(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann ferner vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt jeweils die näheren Einzelheiten des Verfahrens und macht diese mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.“

6. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und die Änderung von § 13 der Satzung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist bislang in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 113 Abs. 1 Satz 2, 2. Alternative AktG ermöglicht es jedoch, diese auch im Wege eines Beschlusses der Hauptversammlung zu regeln. Dies vereinfacht eine eventuelle Anpassung der Vergütung an neue Entwicklungen, da Änderungen nicht mehr mit einer Satzungsänderung verbunden sind; gleichzeitig wird die Hoheit der Hauptversammlung, die einer solchen Änderung zustimmen muss, gewahrt.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung des Aufsichtsrats künftig nicht mehr in der Satzung, sondern durch Bewilligung der Hauptversammlung zu regeln. Hierzu soll in die Satzung ein entsprechender Verweis auf § 113 Abs. 1 Satz 2, 2. Alternative AktG aufgenommen werden. Gleichzeitig wird eine Neuregelung der Vergütung durch entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss vorgeschlagen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist im Jahre 2010 neu geregelt worden. Ein wesentlicher Aspekt dabei war die Einführung einer auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens abstellenden variablen Komponente neben der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung.

Die nun vorgeschlagene Neuregelung beruht auf folgenden Erwägungen:

•	Zwischenzeitlich hat sich die Meinung durchgesetzt, dass der Aufsichtsrat abweichend vom Vorstand nicht mehr erfolgsabhängig vergütet werden soll. Dieser Diskussion hat u.a. auch der Deutsche Corporate Governance Kodex Rechnung getragen, der im Jahre 2010 noch die Empfehlung enthielt, neben einer festen Vergütung auch eine erfolgsorientierte Komponente für die Aufsichtsratsvergütung vorzusehen; die aktuelle Fassung des Kodex‘ aus dem Jahr 2016 enthält diese Regelung nicht mehr. Daher wird vorgeschlagen, die variablen Vergütungskomponenten insgesamt entfallen zu lassen.
•	Als Konsequenz aus dem Wegfall der veränderlichen Vergütungskomponenten ist eine Anpassung der festen Vergütung erforderlich. Bei der Festlegung der Höhe sind auch die zunehmende Intensivierung der Aufsichtsratstätigkeit und die gestiegenen regulatorischen Anforderungen zu berücksichtigen. Die sich aus der vorgeschlagenen Konzeption ergebende Vergütung ist unterhalb des Durchschnitts vergleichbarer Unternehmen angesiedelt.
•	Die Sitzungsgelder sind seit 2010 unverändert. Auch hier wird eine angemessene Erhöhung vorgeschlagen.
•	Es erfolgt eine Klarstellung, dass die Regelung hinsichtlich der Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Gremium nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, ebenso für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gilt.
•	Niedergelegt wird, dass die Sitzungsgelder nicht nur für Präsenzsitzungen, sondern auch für im Wege der Telekommunikation abgehaltene Sitzungen anfallen.
•	Bislang existierte keine explizite Regelung hinsichtlich der Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung; außerdem war die etwaige Erstattung einzubehaltender Quellensteuer nicht geregelt.
•	Die neue Regelung soll sich auf das gesamte Geschäftsjahr 2017 beziehen.
•	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 1. § 13 der Satzung wird aufgehoben und unter der Überschrift „§ 13 Vergütung“ wie folgt neu gefasst: „Die Hauptversammlung kann gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 Alt. 2 AktG eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder bewilligen. Ein etwaiger Beschluss der Hauptversammlung ist gültig, solange und soweit die Hauptversammlung eine Vergütung nicht anderweitig festsetzt.“ 2. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt beschlossen: (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 32.000 EUR. Es erhält ferner eine weitere Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und im Präsidialausschuss von je 3.200 EUR sowie im Nominierungsausschuss von 1.600 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende des Prüfungs- und des Präsidialausschusses jeweils das Doppelte der vorgenannten Beträge; soweit ein Aufsichtsratsmitglied mehrere Vorsitze wahrnimmt, kommt nur die höchste Staffelung zur Anwendung. (2) Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, erhält es eine zeitanteilige Vergütung nach Absatz (1). (3) Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1.800 EUR für die Teilnahme an jeder einzelnen Sitzung (d.h. Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung) des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse; die Staffelung gemäß Absatz (1) Satz 3 gilt entsprechend für das Sitzungsgeld für Sitzungen des Aufsichtsrats; bei Sitzungen der Ausschüsse erhält jeweils der Ausschussvorsitzende das doppelte Sitzungsgeld. (4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Einzubehaltende Quellensteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht erstattet. (5) Die Aufsichtsratsvergütung und das Sitzungsgeld werden mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Der Auslagenersatz gemäß Absatz (4) wird zeitnah nach jeder Sitzung und Vorlage der Nachweise des Anfallens der Auslagen bezahlt. Die Gesellschaft rechnet die Vergütungen im Gutschriftsverfahren ab. (6) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), auch ohne Selbstbehalt, abschließen. 3. Die Neuregelung der Vergütung ist erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2017 anzuwenden.

7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Weitere Angaben und Hinweise

Teilnahme- und Stimmrechtsvoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Sie muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. April 2017, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:

PAUL HARTMANN AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die sich per E-Mail anmelden wollen, werden gebeten, ihren vollständigen Namen, ihre Adresse und ihren in das Aktienregister eingetragenen Bestand an Aktien der PAUL HARTMANN AG anzugeben.

Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung besteht. Auch hinsichtlich der Anzahl der Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 28. April 2017, 24:00 Uhr MESZ, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung am 5. Mai 2017 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Der für Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung maßgebliche Aktienbestand entspricht somit Ihrem am Freitag, 28. April 2017, 24:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragenen Aktienbestand.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform (auch elektronisch per E-Mail oder per Telefax) erfolgen; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den entsprechenden Abschnitt des ihnen mit der Einberufung übersandten Anmeldebogens verwenden oder eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen. Unbeschadet eines anderen nach dem Gesetz oder der Satzung vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis per E-Mail an die Gesellschaft (E-Mail: anmeldestelle@computershare.de) übermittelt werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Absatz 8 AktG die Regelungen des § 135 Absatz 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als kostenlosen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung den entsprechenden Abschnitt des ihnen mit der Einberufung übersandten Anmeldebogens verwenden oder eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform (auch elektronisch per E-Mail oder per Telefax) erfolgen. Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Mai 2017, 12:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:

PAUL HARTMANN AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de