DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
Frankfurt am Main
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 24. Mai 2017, 10:30 Uhr,
in das CCD Congress Center Düsseldorf (Stadthalle), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2016 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 326.274.918,79 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Einziehung eigener Aktien nebst Satzungsänderung Infolge der Verschmelzung der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank auf die DZ BANK am 29. Juli 2016 hat die DZ BANK Stück 93.247.143 eigene Aktien im Bestand, die nicht gewinnberechtigt sind. Diese Aktien sollen ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden. Durch die Einziehung wird daher nur die Gesamtzahl von DZ BANK Aktien verringert. § 4 Absatz 1 der Satzung der DZ BANK ist entsprechend anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: |
| 5.1 |
Einziehung Die Stück 93.247.143 von der DZ BANK gehaltenen und voll eingezahlten eigenen Aktien werden im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung zur Vermeidung des dauerhaften Haltens von Beständen eigener Aktien eingezogen mit der Folge, dass sich der auf die einzelnen übrigen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gemäß § 8 Absatz 3 AktG entsprechend erhöht. |
| 5.2 |
Änderung von § 4 Absatz 1 der Satzung der DZ BANK Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 4 der Satzung der DZ BANK (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) in Absatz 1 wie folgt geändert: „1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.899.938.940,00 und ist eingeteilt in 1.791.344.757 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“ |
| 6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln nebst Satzungsänderungen Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende Einziehung erhöht sich der rechnerische Anteil je verbleibender Stückaktie am Grundkapital der DZ BANK von derzeit EUR 2,60 auf künftig gerundet EUR 2,735341. Dieser Betrag soll durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln geglättet werden. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Um den rechnerischen Anteil je verbleibender Stückaktie am Grundkapital der DZ BANK auf EUR 2,75 zu glätten, ist eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 26.259.141,75 erforderlich. Dieser Betrag wird aus der Kapitalrücklage entnommen und in Grundkapital umgebucht. § 4 Absatz 1 der Satzung der DZ BANK ist entsprechend anzupassen. Eine weitere Anpassung ergibt sich für § 5a Absatz 1 Satz 2 lit. b) der Satzung der DZ BANK, da dort der bisherige, nach der Einziehung und Kapitalerhöhung nicht mehr korrekte rechnerische Anteil je Stückaktie am Grundkapital der DZ BANK von EUR 2,60 (Nominalwert) genannt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: |
| 6.1 |
Kapitalerhöhung Das Grundkapital der DZ BANK wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 4.899.938.940,00 um EUR 26.259.141,75 auf EUR 4.926.198.081,75 erhöht durch Umwandlung eines Betrages von EUR 26.259.141,75 der Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung wird der vom Aufsichtsrat festgestellte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der DZ BANK, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehene Jahresabschluss zum 31.12.2016 zugrunde gelegt. Eine Ausgabe von neuen Aktien erfolgt nicht. |
| 6.2 |
Änderung von § 4 Absatz 1 der Satzung der DZ BANK Mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird § 4 der Satzung der DZ BANK (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) in Absatz 1 wie folgt geändert: „1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.926.198.081,75 und ist eingeteilt in 1.791.344.757 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“ |
| 6.3 |
Änderung von § 5a Absatz 1 Satz 2 lit. b) der Satzung der DZ BANK Mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird § 5a der Satzung der DZ BANK (Genehmigtes Kapital) in Absatz 1 Satz 2 lit. b), der einen der Fälle für einen möglichen Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital definiert, wie folgt geändert: „b) der Ausgabe von neuen Aktien an eine oder mehrere Genossenschaftsbanken, die – gemessen an ihrer Bilanzsumme – unterdurchschnittlich, das heißt in Höhe von weniger als 0,5% ihrer Bilanzsumme direkt und indirekt am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind (hierbei wird der Nominalwert von EUR 2,75 je DZ BANK Aktie zugrunde gelegt),“ |
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen |
| 7.1 |
Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrages mit der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft (DG HYP) zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Zwischen der DZ BANK und der DG HYP besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Dieser Gewinnabführungsvertrag soll abgeändert und dabei insbesondere um eine Regelung zur Beherrschung der DG HYP durch die DZ BANK ergänzt werden. Damit werden die gesetzlichen Voraussetzungen für die umsatzsteuerliche Organschaft der DG HYP ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Änderungsvereinbarung hergestellt. Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss der Änderungsvereinbarung gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG nebst dem Gewinnabführungsvertrag und der Änderungsvereinbarung sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Die Änderungsvereinbarung ist in ihrem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Sie bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt mit ihrer Eintragung ins Handelsregister der DG HYP in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt der Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch den Abschluss der Änderungsvereinbarung zu. |
| 7.2 |
Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ Immobilien + Treuhand GmbH (I+T GmbH) Der im Jahr 2002 zwischen der DZ BANK und der I+T GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag endete zum 31.12.2016. Es soll eine nahtlose Fortführung der körperschaftsteuerlichen, gewerbesteuerlichen und umsatzsteuerlichen Organschaft durch Abschluss eines neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sichergestellt werden. Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG nebst dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend zum 01.01.2017 und in Bezug auf die Beherrschung mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ins Handelsregister der I+T GmbH in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der DZ Immobilien + Treuhand GmbH zu. |
| 7.3 |
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der R+V Versicherung AG (R+V) Der im Jahr 2012 zwischen der DZ BANK und der R+V abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag endete zum 31.12.2016. Es soll eine nahtlose Fortführung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft durch Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrages sichergestellt werden. Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG nebst dem Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Der Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt rückwirkend zum 01.01.2017 in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der R+V Versicherung AG zu. |
| 7.4 |
Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der VR Equitypartner GmbH (VR EP) Zwischen der DZ BANK und der VR EP soll ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung der körperschaftsteuerlichen, gewerbesteuerlichen und umsatzsteuerlichen Organschaft abgeschlossen werden. Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG nebst dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend zum 01.01.2017 und in Bezug auf die Beherrschung mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ins Handelsregister der VR EP in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der VR Equitypartner GmbH zu. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns und weiterer Zwischenabschlüsse Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2017 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni 2017 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2018 aufgestellt werden, zu wählen. |
Informationen zur Tagesordnung (Anlagen)
Zu TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen
Zu 7.1
Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrages mit der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft (DG HYP) zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Änderungsvereinbarung
Bezeichnung des Vertrages
Die Bezeichnung des Vertrages wird von „Gewinnabführungsvertrag“ in „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“ geändert.
Einfügung eines Beherrschungselements
Die DG HYP unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der DG HYP hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beendigen darf nicht erteilt werden.
Die Geschäftsführung der DG HYP ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten. Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.
Einfügung eines Auskunftsrechts
Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der DG HYP einzusehen. Die Geschäftsführung der DG HYP ist verpflichtet, jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der DG HYP zu erteilen sowie der DZ BANK laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsfälle, zu berichten.
Wirksamkeit und Dauer
Der Vertrag wird mit der Eintragung des Vertrages in seiner geänderten Fassung in das Handelsregister der DG HYP wirksam. Er wird mit Wirkung bis zum Ablauf des 31.12.2021 fest abgeschlossen und verlängert sich anschließend unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.
Sonstiges
Die übrigen Bestimmungen des Vertrages bleiben unberührt. Die Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der DG HYP und der Hauptversammlung der DZ BANK.
Zu 7.2
Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ Immobilien + Treuhand GmbH (I+T GmbH)
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Leitung
Die I+T GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der I+T GmbH hinsichtlich der Leitung der I+T GmbH Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beendigen darf nicht erteilt werden.
Die Geschäftsführung der I+T GmbH ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten. Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.
Gewinnabführung
Die I+T GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
Die I+T GmbH kann mit Zustimmung der DZ BANK Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden, noch als Gewinn abgeführt werden. Sie kann nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.
Verlustübernahme
Die DZ BANK ist zur Verlustübernahme bei der I+T GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
Auskunftsrecht
Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der I+T GmbH einzusehen. Die Geschäftsführung der I+T GmbH ist verpflichtet, jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der I+T GmbH zu erteilen sowie der DZ BANK laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsfälle, zu berichten.
Ausgleich
Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Gesellschaftern der I+T GmbH als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 4,79 je EUR Geschäftsanteil für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. EUR 4,03 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die I+T GmbH, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung der I+T GmbH für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
Die Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das seit dem 01.01.2017 laufende und am 31.12.2017 endende Geschäftsjahr der I+T GmbH. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der I+T GmbH endet oder die I+T GmbH während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Abfindung
Die DZ BANK verpflichtet sich auf Verlangen eines außenstehenden Gesellschafters der I+T GmbH, dessen Geschäftsanteile gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Gesellschaftern für je einen EUR Geschäftsanteil der I+T GmbH Stück 7,42 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.
Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Geschäftsanteile ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der I+T GmbH nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
Der Umtausch der Geschäftsanteile ist für Gesellschafter der I+T GmbH kostenfrei.
Wirksamwerden und Dauer
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Hauptversammlung der DZ BANK und die Gesellschafterversammlung der I+T GmbH abgeschlossen.
Die Vertragsparteien verpflichten sich, den Vertrag nach Genehmigung durch die zuständigen Organe unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sie haben dafür Sorge zu tragen, dass der Vertrag bis spätestens zum 31.12.2017 eingetragen wird.
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der I+T GmbH rückwirkend für die Zeit ab dem 01.01.2017 wirksam. Das Weisungsrecht tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der I+T GmbH in Kraft.
Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Sonstiges
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung der Schriftformklausel.
Der Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.
Zu 7.3
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der R+V Versicherung AG (R+V)
Gewinnabführungsvertrag
Gewinnabführung
Die R+V verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
Die R+V kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Dies gilt insbesondere für die gesetzlich oder aufsichtsrechtlich gebotene freie Rücklagenbildung, insbesondere zur Erfüllung der gesetzlichen Solvabilitätsanforderungen, soweit diese handelsrechtlich zulässig ist.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Sie kann nur entnommen und als Gewinn außerhalb des Vertrages ausgeschüttet werden.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird.
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme der DZ BANK gegenüber der R+V gilt § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Der Ausgleich von Jahresfehlbeträgen der R+V durch Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen gilt nicht, sofern gesetzliche Regelungen, insbesondere aktien- und aufsichtsrechtliche Kapitalerhaltungsvorschriften, entgegenstehen.
Ausgleich
Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der R+V als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 7,48 je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. EUR 6,30 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die R+V, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der R+V für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
Die Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das seit dem 01.01.2017 laufende und am 31.12.2017 endende Geschäftsjahr der R+V. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der R+V endet oder die R+V während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der R+V aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre der R+V, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der R+V gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der R+V in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
Abfindung
Die DZ BANK verpflichtet sich auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der R+V, dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Stückaktie der R+V Stück 30,29 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.
Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der R+V nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der R+V kostenfrei.
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der R+V mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
Falls während eines Spruchverfahrens das Grundkapital der DZ BANK oder dasjenige der R+V gegen Ausgabe von neuen Aktien erhöht wird, erhöht oder vermindert sich die Abfindung je Aktie der R+V in dem Maße, dass das Umtauschverhältnis wertmäßig unverändert bleibt. Falls während des Spruchverfahrens das Grundkapital der R+V gegen Ausgabe von neuen Aktien erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
Wirksamwerden und Dauer
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften.
Der Vertrag wird mit Wirkung ab dem 01.01.2017 für die Zeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 fest abgeschlossen.
Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2017, 24:00 Uhr, durch Eintragung im Handelsregister der R+V wirksam wird, gilt er erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der R+V, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der R+V wirksam wird. Der Vertrag läuft dann für einen Zeitraum von fünf Kalenderjahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der R+V, in dem der Vertrag im Handelsregister der R+V eingetragen wurde. In diesem Fall erfolgt die Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre der R+V erstmals für den Zeitraum vom Beginn bis zum Ablauf des Geschäftsjahres der R+V, in welchem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der R+V wirksam wurde.
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Sonstiges
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.
Der Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.
Zu 7.4
Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der VR Equitypartner GmbH (VR EP)
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Leitung
Die VR EP unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der VR EP hinsichtlich der Leitung der VR EP Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beendigen darf nicht erteilt werden.
Die Geschäftsführung der VR EP ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten. Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.
Gewinnabführung
Die VR EP verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
Die VR EP kann mit Zustimmung der DZ BANK Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden, noch als Gewinn abgeführt werden. Sie kann nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.
Verlustübernahme
Die DZ BANK ist zur Verlustübernahme bei der VR EP entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
Auskunftsrecht
Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der VR EP einzusehen. Die Geschäftsführung der VR EP ist verpflichtet, jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der VR EP zu erteilen sowie der DZ BANK laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsfälle, zu berichten.
Ausgleich/Abfindung
Eine Ausgleichs- und Abfindungszahlung wird nicht gewährt, da außenstehende Gesellschafter im Sinne von §§ 304, 305 AktG bei der VR EP nicht vorhanden sind.
Wirksamwerden und Dauer
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Hauptversammlung der DZ BANK und der Gesellschafterversammlung der VR EP abgeschlossen.
Die Vertragsparteien verpflichten sich, den Vertrag nach Genehmigung durch die zuständigen Organe unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sie haben dafür Sorge zu tragen, dass der Vertrag bis spätestens zum 31.12.2017 eingetragen wird.
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der VR EP rückwirkend für die Zeit ab dem 01.01.2017 wirksam. Das Weisungsrecht tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der VR EP in Kraft.
Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Sonstiges
Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.
Der Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.
HINWEISE ZUR TEILNAHME
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 20. Mai 2017 unter der nachstehenden Adresse unter Einhaltung der Textform, d.h. schriftlich, per Telefax oder per E-Mail anmelden. Bei der Anmeldung sind die nachstehenden Adressdaten unseres Dienstleisters zu verwenden. Insbesondere die Anmeldung per E-Mail ist an die im Vergleich zum Vorjahr geänderte und nachstehend genannte E-Mail Adresse unseres Dienstleisters zu senden.
DZ BANK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vertretung in der Hauptversammlung ist nach § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind oder durch einen oder mehrere von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht bedarf ebenso wie die Anmeldung der Textform. Die Anforderungen an die Textform werden erfüllt, wenn das rechtsverbindlich unterzeichnete Vollmachtformular, welches von der DZ BANK an die Aktionäre versandt wird, im Original, per Telefax oder per E-Mail an die o.g. Adressdaten unseres Dienstleisters gesendet wird.
Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 20. Mai 2017 bis einschließlich 24. Mai 2017 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.
Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
DZ BANK AG
Generalsekretariat
Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 7447-1275
E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.hauptversammlung.dzbank.de unverzüglich veröffentlicht.
Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, und Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, eingesehen werden.
Frankfurt am Main, im April 2017
DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Der Vorstand