LEUKOCARE AG

München

Bezugsangebot für die Wandelschuldverschreibungen 2020/2025

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 7. April 2020 dazu ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 mit einer Laufzeit von maximal fünf Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 50.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Aufgrund der von der Hauptversammlung der LEUKOCARE AG vom 7. April 2020 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe von bis zu 2.828.392 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00, somit im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.828.392,00, beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden den Aktionären im Verhältnis 1 zu 14 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung zum Bezug angeboten. Für jede Stückaktie kann somit jeder Aktionär 14 Wandelschuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 beziehen.

Jeder Aktionär hat darüber hinaus die Möglichkeit, über den auf seinen Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses 1 zu 14 entfallenden Anteil hinaus den Bezug von weiteren Wandelschuldverschreibungen zu beantragen (Überbezug). Die Entscheidung über das Ob und Wie der Zuteilung von nichtbezogenen Wandelschuldverschreibungen sowie des angemeldeten Überbezugs trifft der Vorstand nach eigenem Ermessen.

Der Ausgabebetrag ist (mit Ausnahme des Ausgabebetrages für den beantragten Überbezug) innerhalb von fünf Bankarbeitstagen (Frankfurt a. M.) nach Ablauf der Bezugsfrist in voller Höhe in Geld zur endgültigen freien Verfügung des Vorstands auf das Konto der Gesellschaft bei der Commerzbank München, IBAN DE52 7004 0041 0273 3343 01, BIC COBADEFFXXX unter Angabe des Verwendungszwecks „Wandelschuldverschreibung 2020/2025“ zur Zahlung fällig. Der Bezugspreis für einen beantragten Überbezug ist innerhalb von fünf Bankarbeitstagen (Frankfurt a. M.) nach Zuteilung und schriftlicher Aufforderung des Vorstands zu entrichten, und zwar durch Überweisung unter Angabe des vorgenannten Verwendungszwecks auf das vorbezeichnete Konto der Gesellschaft.

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen beginnt am 1. Mai 2020 und endet mit Ablauf des 30. April 2025. Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen beträgt 5,0 % p.a., und zwar während der gesamten Laufzeit, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder gewandelt wurden. Im Falle einer Wandlung ergibt sich das Wandlungsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den zum jeweiligen Wandlungstermin festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Im Fall einer Finanzierungsrunde oder für den Fall eines Exits im Sinne der Wandelanleihebedingungen gilt der vorstehende Satz mit der Maßgabe, dass dem Anleihegläubiger für je 4 Aktien, die sich aufgrund des Wandlungsverhältnisses nach dem vorstehenden Satz errechnen, eine zusätzliche, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft zusteht.

Der Wandlungspreis je Aktie entspricht folgendem Betrag: Für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft am jeweiligen Wandlungstermin an einer Börse gehandelt werden, die Aktien der Gesellschaft also zumindest in den Handel im Freiverkehr einer Börse einbezogen sind, entspricht der Wandlungspreis dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Wandlung. Sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handel gehandelt werden, entspricht der Wandlungspreis dem Durchschnitt der arithmetischen Mittelwerte der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an allen deutschen Börsenplätzen, an denen die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Wandlung. Für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft am jeweiligen Wandlungstermin nicht an einer Börse im Sinne der Wandelanleihebedingungen gehandelt werden, entspricht der Wandlungspreis dem anteiligen, auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Unternehmenswert am jeweiligen Wandlungstermin. Der Unternehmenswert ist von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach einer anerkannten Methode der Unternehmensbewertung innerhalb von zwei Monaten nach Ausübung des Wandlungsrechts zu ermitteln. Im Fall einer Finanzierungsrunde im Sinne der Wandelanleihebedingungen entspricht der Wandlungspreis dem von dem Investor für eine Aktie der Gesellschaft zu zahlenden Preis (Bezugspreis). Im Fall eines Exits im Sinne der Wandelanleihebedingungen entspricht der Wandlungspreis dem anteiligen auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Kaufpreis. Wird der Kaufpreis in einen fixen und einen variablen Kaufpreis zerlegt, so ist für die Festlegung des Wandlungspreises der fixe Kaufpreisteil maßgeblich. Der variable Kaufpreisteil ist dann aber im Rahmen der Kaufpreisaufteilung zwischen den Aktionären so aufzuteilen, als wenn der Gesamtkaufpreis (fixer und variabler Kaufpreis) für die Festlegung des Wandlungspreises maßgeblich gewesen wäre. Der Wandlungspreis entspricht jedoch immer mindestens EUR 1,00.

Um in Ausübung des Bezugsrechts Wandelschuldverschreibungen beziehen zu können, fordern wir unsere Aktionäre dazu auf, ihr Bezugsrecht durch Abgabe einer Bezugserklärung in doppelter Ausführung auszuüben. Die Bezugserklärung kann zur Vermeidung des Ausschlusses nur innerhalb von zwei Wochen nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Bezugsaufforderung im Bundesanzeiger (Bezugsfrist) während der üblichen Geschäftszeiten bei der LEUKOCARE AG, Am Klopferspitz 19, 82152 Martinsried/München, abgegeben werden. Bezugserklärungs-Formulare und die Wandelanleihebedingungen, die die Einzelheiten zur Ausgestaltung der Wandelschuldverschreibungen enthalten, erhalten die Aktionäre durch die Gesellschaft übermittelt.