München, im Mai 2020

Der Vorstand

Anlage zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der amalphi ag, München
am 19. Juni 2020, 14:30 Uhr (virtuelle Hauptversammlung)

Bericht des Vorstands der amalphi ag, München
zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni 2020
über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Einlagen

ISIN DE0008131350 / WKN 813135

Inhaltsverzeichnis:

I.	Hintergründe
II.	Die Kapitalmaßnahmen im Einzelnen a) Bezugsrechtskapitalerhöhung b) Sachkapitalerhöhung
III.	Hintergründe und Zulässigkeit der Erbringung von Sacheinlagen statt Bareinlagen
IV.	Angemessener Ausgabebetrag
V.	Bericht über die Unternehmensbewertungen der amalphi ag und der medondo AG

I.

Hintergründe Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären eine Kapitalmaßnahme vor, mit der die amalphi ag ihre Eigenkapitalbasis erweitert und zugleich auch der Geschäftsbetrieb der medondo AG in ihre Geschäftstätigkeit integrieren kann. Um die genannten Maßnahmen zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre durch Ausgabe von bis zu 6.078.905 neuen Aktien vor. Aktien, die nicht von Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, sollen den medondo Aktionären gegen Sacheinlage durch Einbringung ihrer jeweiligen medondo Aktien (Sacheinlage) angeboten werden. Danach verbleibende Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung wenigstens zum Bezugspreis Investoren angeboten werden.

II.

Die Kapitalmaßnahmen im Einzelnen Der Vorstand ist der Ansicht, dass bei der gebotenen Gesamtbetrachtung dieser Maßnahmen kein Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 AktG vorliegt. Den Aktionären der Gesellschaft wird im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein (mittelbares) Bezugsrecht gewährt, welches ihnen ermöglicht, ihre Beteiligungsquote zu wahren. Im Einzelnen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat Kapitalmaßnahmen vor, die sich wie folgt darstellen:

a)

Bezugsrechtskapitalerhöhung Zunächst werden die Aktien aus der Kapitalerhöhung den bestehenden Aktionären der Gesellschaft über eine Bank (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) zur bevorrechtigten Zeichnung gegen Bareinlagen angeboten. Der aktienrechtliche Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00, der zu zahlende Bezugspreis wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch festgelegt, darf jedoch kraft Gesetzes den rechnerischen Wert der je amalphi-Aktie einzulegenden medondo-Aktien nicht überschreiten. Innerhalb der Bezugsfrist können die Aktionäre, die von ihrem gesetzlichen Bezugsrecht Gebrauch machen wollen, ihr Bezugsrecht für die ihnen zum Bezug angebotenen neuen Aktien der Gesellschaft ausüben und den jeweiligen Bezugspreis in bar leisten. Die Bezugsstelle zeichnet dann im Auftrag der Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, in dem Umfang, in der ihr Bezugserklärungen vorliegen, die neuen Aktien. Nach Handelsregisteranmeldung und -eintragung dieses Teils der Kapitalerhöhung werden die entsprechenden neuen Aktien von der Bezugsstelle über die jeweiligen Depotbanken an die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, geliefert.

b)

Sachkapitalerhöhung Für diejenigen Aktien, die von den Aktionären der Gesellschaft nicht im Rahmen ihres Bezugsrechts bezogen werden, sollen die medondo Aktionäre zur Zeichnung zugelassen werden. Dabei wird ihnen im genau festgelegten Umfang gestattet, ihre Einlage nicht im Wege einer Barzahlung, sondern als sogenannte Sacheinlage im Wege der Einbringung ihrer jeweiligen medondo Aktien zu erbringen. Als weitere Gegenleistung für die Einbringung der medondo Aktien als Sacheinlage erhalten die medondo Aktionäre zusätzlich zu der betreffenden Anzahl an Neuen Aktien Teilschuldverschreibungen aus drei verschiedenen neu begebenen Wandelschuldverschreibungen („Wandelschuldverschreibungen“) der amalphi ag (gemischte Sacheinlage). Die Aufteilung der Stücke der Wandelschuldverschreibungen unter den medondo Aktionären erfolgt entsprechend Ihrem Beteiligungsverhältnis an der medondo AG im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung. Die Konditionen der auszugebenden Wandelschuldverschreibungen sind jeweils identisch bis auf die Bedingung unter der eine Wandlung erfolgen kann. Tritt die jeweilige Bedingung nicht ein, gibt es aus der jeweiligen Wandelschuldverschreibung keine Ansprüche, also weder auf Lieferung von Aktien noch auf Zahlung. Die Eckdaten der Wandelschuldverschreibungen sind wie folgt: Der Gesamtnominalbetrag entspricht jeweils der in der unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) dargestellten Tabelle angegebenen Stückzahl multipliziert mit EUR 2,50, d.h. für Wandelschuldverschreibung Ziel 1: EUR 11.703.740 Wandelschuldverschreibung Ziel 2: EUR 1.987.140 Wandelschuldverschreibung Ziel 3: EUR 10.598.280 Gegenleistung: gegen Sacheinlage der medondo-Aktien Stückelung: EUR 2,50 Verwässerungsschutz: bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht und vergleichbaren Maßnahmen Übertragung: nur mit Zustimmung der amalphi ag Laufzeit: bis zum 31. Dezember 2023 fest Zinssatz: 0,00 % p.a. Status: unbesichert; nicht nachrangig Recht: deutsches Recht Wandlung: Pflichtwandlung, keine Barauszahlung Wandlungspreis: EUR 2,50 Maximale Aktienzahl: Wandelschuldverschreibung Ziel 1: 4.681.496 Wandelschuldverschreibung Ziel 2: 794.856 Wandelschuldverschreibung Ziel 3: 4.239.312 Wandlungsfenster: 4 Wochen nach Vorlage des Jahresabschlusses 2023 der medondo; Wandlungsbedingung: Wandelschuldverschreibung Ziel 1: die medondo AG hat bis zum 31. Dezember 2023 einen kumulierten Umsatz i.H.v. mindestens EUR 16,8 Mio. erzielt. Wandelschuldverschreibung Ziel 2: die medondo AG hat bis zum 31. Dezember 2023 einen kumulierten Umsatz i.H.v. mindestens EUR 21 Mio. erzielt. Wandelschuldverschreibung Ziel 3: die medondo AG hat bis zum 31. Dezember 2023 einen kumulierten Umsatz i.H.v. mindestens EUR 40 Mio. erzielt. Die Teilnahme sämtlicher medondo-Aktionäre ist durch entsprechende Verpflichtungserklärungen der jeweiligen medondo-Aktionäre abgesichtert. Die Sachkapitalerhöhung wird nur durchgeführt, sofern im Ergebnis sämtliche medondo Aktien in die Gesellschaft eingebracht werden.

III.	Hintergründe und Zulässigkeit der Erbringung von Sacheinlagen statt Bareinlagen Die Zulassung der medondo Aktionäre zur Zeichnung von nicht im Rahmen des Bezugsangebots von Aktionären der Gesellschaft gezeichneten neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen ist zulässig. Sie dient einem Zweck, der im Interesse der Gesellschaft liegt und der zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist. Vorliegend sieht der Vorstand diese Voraussetzung für die Zulassung der medondo Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlage im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung als gegeben an. Aus Sicht des Vorstands schafft die Einbringung der medondo AG positive Zukunftsaussichten für die Gesellschaft, was im Interesse der Gesellschaft liegt und den Wert jeder einzelnen Aktie der Gesellschaft verbessert. Im Einzelnen wird dies wie folgt begründet: Die amalphi ag ist im Bereich der Informationstechnologie-Service (IT-Service) tätig. Die amalphi ag bietet die Entwicklung und den Vertrieb von Standard- und Individualsoftware inklusive Beratung, Service und Schulung, die Entwicklung und der Vertrieb eigener und Leistungen Dritter zur Sicherung und dem Schutz von IT- und bürotechnischer Landschaften und Investitionen inklusive Beratung, Service und Schulung und die Entwicklung und den Vertrieb von Hardware, Software und Peripherie für Computer und Zubehör sowie verwandter Produkte der IT-, Büro-, Datenübertragungs- und Kommunikations-Technologie. Die medondo AG bietet die Entwicklung und Vermarktung von Software für medizinische Einrichtungen und Patienten sowie die damit verbundenen Dienstleistungen, wie Fortbildungen, Beratungen, Wartung und Support an. Hieraus ergeben sich potentielle Synergieeffekte. So besteht zum Beispiel die Möglichkeit entsprechende Gemeinkosten (Overhead) zu teilen. Der Erwerb sämtlicher medondo Aktien wäre unter Einsatz von Barmitteln nicht möglich, weil für eine solche Transaktion nicht ausreichend Barmittel bei der Gesellschaft vorhanden sind. Auch eine Darlehensaufnahme wäre nicht im erforderlichen Umfang möglich. Auch die Durchführung einer Barkapitalerhöhung zum Zwecke des anschließenden Erwerbs sämtlicher medondo Aktien stellt keine geeignete Alternative dar. Vorliegend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat bereits die Durchführung einer Barkapitalerhöhung vor. Wenn die Aktionäre in erheblichem Umfang von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen würden, stünden der Gesellschaft dann im entsprechenden Maße Barmittel zur Verfügung und sie könnte erwägen, medondo Aktien statt im Wege der Sacheinlage gegen bar zu erwerben. Die Sacheinlagemöglichkeit ist gegenüber der Zuführung von Barmitteln durch die Aktionäre also subsidiär. Allerdings ist es aus Sicht der Gesellschaft nicht realistisch, dass Aktionäre in dem Umfang, der erforderlich ist, Barmittel hinzufügen. Wie vorstehend ausgeführt, führte die Prüfung des Vorstands von möglichen Alternativen zur Herbeiführung des verfolgten Zwecks zu dem Ergebnis, dass keine andere Transaktionsalternative denkbar ist, die ein milderes Mittel darstellen würde und zugleich das angestrebte Ziel herbeiführen könnte. Die Zulassung der medondo Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlagen ist somit zur Erreichung des angestrebten Ziels geeignet und erforderlich. Nach Überzeugung des Vorstands der Gesellschaft ist die Zulassung der medondo Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlagen auch verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft am Erwerb des gesamten Geschäftsbetriebs der medondo AG die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft, die durch die Zulassung der medondo Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlagen beeinträchtigt sein könnten, überwiegt. Da den Aktionären im ersten Schritt der Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht gewährt wird, besteht nach Ansicht des Vorstands gar keine Beeinträchtigung der Interessen der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote erhalten. Die Zulassung der medondo Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlagen liegt im Interesse der Gesellschaft, weil die geplante Einbringung des Geschäftsbetriebs sowie die Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft wesentlich verbessert werden und nach Einschätzung des Vorstands der Wert der Gesellschaft und mithin der Wert jeder einzelnen ihrer Aktien sich hierdurch erhöhen wird. Die Gesamttransaktion führt nach Einschätzung des Vorstands für die Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu erheblichen Potentialen.
IV.	Angemessener Ausgabebetrag Die Einbringung sämtlicher medondo Aktien im Wege der Sacheinlage erfolgt auch zu angemessenen Bedingungen, d. h. der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist nicht unangemessen niedrig. Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert der als Sacheinlage zu leistenden medondo Aktien sowie den Wert der als Gegenleistung auszugebenen neuen Aktien der Gesellschaft zuzüglich der als weitere Gegenleistung auszugebenden Wandelschuldverschreibungen an. Die insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der amalphi ag und der medondo AG ab. Der Vorstand der Gesellschaft hat die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, beauftragt, eine Bewertung der amalphi ag einerseits und der medondo AG andererseits durchzuführen und zu überprüfen, ob der Wert der medondo AG dem Wert der gegen die Sacheinlage auszugebenden amalphi-Aktien zzgl. weiterer Gegenleistung erreicht. Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand mit der Geschäftsführung der medondo AG Gespräche geführt und die Angaben aufgrund der eigenen Markt- und Sachverhaltskenntnisse analysiert. Gestützt auf die in dem Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektiven Unternehmenswerten der medondo AG und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass das angenommene Umtauschverhältnis angemessen ist. In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Beschlusses über die Sachkapitalerhöhung vortragen.
V.	Bericht über die Unternehmensbewertungen der amalphi ag und der medondo AG Nachstehend ist der Text des zusammenfassenden Berichts über die Unternehmensbewertungen der amalphi ag und der medondo AG wiedergegeben:

An den Vorstand
der
amalphi AG
Uhlandstraße 3
80336 München

Fairness Opinion nach IDW S 8 in Bezug auf die Kapitalerhöhung der amalphi AG, München, durch Einlage der medondo AG, Hannover
Opinion Letter

23. Mai 2020
HOM

Sehr geehrte Herren,

vor dem Hintergrund der geplanten Kapitalerhöhung der amalphi AG, München (im Folgenden auch „amalphi“ genannt), haben wir im Auftrag der amalphi als unabhängiger und unparteiischer Sachverständiger beurteilt, ob die angebotene Gegenleistung für die neuen Aktien der amalphi durch Einbringung von sämtlichen Aktien der medondo AG, Hannover (medondo), finanziell angemessen i.S.d. IDW Standards: Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S 8) ist.

Unsere Beurteilung dient ausschließlich zur Information des Vorstands sowie des Aufsichtsrates der amalphi. Sie ersetzt keine eigenständige Würdigung des Wertverhältnisses durch die Organe der Gesellschaft. Sie enthält keine Empfehlung zur Durchführung oder zur Unterlassung der Transaktion. Ebenso umfasst sie keine Beurteilung, ob die Transaktionsbedingungen den rechtlichen Anforderungen entsprechen.

1. Auftrag und Auftragsdurchführung

1.1. Gegenstand unseres Auftrags

Es ist beabsichtigt, dass Grundkapital der amalphi gegen Einlagen um einen Betrag von bis zu EUR 6.078.905 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Ausgabetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1 je Aktie. Den Aktionären der amalphi wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt.

Sofern und soweit die medondo Aktionäre zur Zeichnung von 4.379.992 neuen Aktien der amalphi zugelassen werden, kann den medondo Aktionären nachgelassen werden, die Einlage für die neuen Aktien als Sacheinlage durch Einbringung ihrer Aktien der medondo AG zu erbringen. Die Zulassung der medondo Aktionäre zur Zeichnung der neuen Aktien ist nur zulässig, sofern nahezu sämtliche medondo Aktionäre sich zur Einbringung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft verpflichtet haben und die amalphi mithin sämtliche medondo Aktien (50.000 Stück) erwerben kann.

Als weitere Gegenleistung für die Einbringung der medondo Aktien als Sacheinlage erhalten die medondo Aktionäre zusätzlich zu der betreffenden Anzahl an neuen Aktien neu zu begebene Wandelschuldverschreibungen der amalphi AG. Bezüglich dieser Wandelschuldverschreibungen besteht die Verpflichtung zur Wandlung in Aktien der amalphi AG. Die medondo Aktionäre erhalten je nach Erreichung definierter Umsatzziele zum Stichtag 31.12.2023 weitere 4.681.496, 5.476.352 oder 9.715.664 Aktien der amalphi AG.

In der Hauptversammlung der amalphi am 19.06.2020 ist vorgesehen, die Einbringung der Aktien der medondo AG zu beschließen. Dazu ist es erforderlich, dass der Wert der Sacheinlage im Verhältnis zu dem bestehenden Wert der Aktien der amalphi zuzüglich des Wertes der Wandelschuldverschreibungen ermittelt wird. Vor diesem Hintergrund beauftragte der Vorstand der amalphi die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft („wir“ oder „MSW“) mit der Erstellung einer Fairness Opinion zur Angemessenheit des Transaktionspreises für die Sacheinlage in der Funktion als unabhängiger und unparteiischer Sachverständiger.

Bei der Auftragsdurchführung haben wir den Standard „Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S 8) in der Fassung vom 17. Januar 2011 berücksichtigt. Da diese Fairness Opinion eine Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit eines verhandelten Transaktionspreises ist, ist sie nicht Bestandteil einer Transaktionsberatung. Die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit erfolgt aus Sicht des Auftraggebers. Nicht Gegenstand dieser Beauftragung ist eine Beurteilung, inwieweit die Erstellung dieser Fairness Opinion und der dieser zugrundeliegenden Tätigkeiten für Zwecke Dritter angemessen oder ausreichend sind. Die Fairness Opinion ist ausschließlich für Sie und Ihre interne Verwendung bestimmt und ist dementsprechend nicht darauf ausgelegt, Dritten als Grundlage für deren Entscheidungen zu dienen, es sei denn, wir haben schriftlich etwas Abweichendes vereinbart. Dritte können aus unserer Mandatsvereinbarung keine Rechte herleiten oder anderweitig aus unserer Mandatsvereinbarung Nutzen ziehen, es sei denn, wir haben schriftlich etwas anderes vereinbart. Wir erbringen unsere Leistungen nicht für die Zwecke Dritter oder zum Schutz deren Interessen, sofern wir nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart haben. Ihre verbundenen Unternehmen sind ebenfalls „Dritte“ im Sinne unserer Mandatsvereinbarung.

Wir stellen ausdrücklich klar, dass wir weder eine Verpflichtung zur rechtlichen Beratung bzw. Überprüfung haben, noch, dass dieser Auftrag eine allgemeine Rechtsberatung beinhaltet.

Diese Fairness Opinion (im Folgenden auch „Bericht“) wird Ihnen zu vorstehend genanntem Zweck bereitgestellt. Unser Bericht darf ohne vorherige schriftliche Genehmigung nicht an Dritte weitergegeben oder mit Dritten besprochen werden. Unbeschadet dessen können Sie unseren Bericht Ihren professionellen Beratern (und Anwälten) sowie Ihren verbundenen Unternehmen und deren professionellen Beratern vorlegen, die vom Inhalt unseres Berichts Kenntnis haben müssen, um Sie entsprechend beraten zu können. Die Fairness Opinion ist von den vorgenannten Personen bzw. Unternehmen höchst vertraulich zu behandeln und wir verweisen darauf, dass wir diesen gegenüber keinerlei Verpflichtungen, Verantwortung oder Sorgfaltspflichten übernehmen. Sofern auf den Opinion Letter gegenüber den Aktionären der amalphi Bezug genommen wird oder dieser anderweitig den Aktionären zugänglich gemacht werden soll, hat der Vorstand klarzustellen, dass:

•	die Bezugnahme allein dem Zweck dient, die Informationsgrundlage, auf der der Vorstand seine eigenverantwortliche Entscheidung getroffen hat, transparent zu machen,
•	die Fairness Opinion allein im Auftrag der amalphi und zur Unterstützung der geschäftsführenden Organe bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Pflichten erteilt wurde,
•	die MSW GmbH die der Fairness Opinion zugrundeliegenden Informationen und Unterlagen weder geprüft noch prüferisch durchgesehen hat,
•	die Angemessenheit sich nach Maßgabe des IDW S 8 Standards bestimmt und im Wesentlichen auf Grundlage der durch die amalphi bereitgestellten Informationen und Unterlagen beurteilt wurde,
•	mit der Fairness Opinion keine Empfehlung zur Durchführung oder zum Unterlassen der Transaktion bzw. des Erwerbs verbunden ist.

Für die Durchführung des Auftrages und unsere Verantwortlichkeit und Haftung sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend. Abweichend von Ziffer 9 Abs. 2 der „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ wurde vereinbart, dass die Haftung des Beraters bei einem fahrlässig verursachten Schadensfall auf € 1.000.000,00 beschränkt wird.

1.2. Auftragsdurchführung

Wir haben unsere Arbeiten im Rahmen der Fairness Opinion in der Zeit vom 21. April 2020 bis zum 23. Mai 2020 in unseren Büroräumen durchgeführt.

Wir weisen darauf hin, dass der Umfang unserer Untersuchungen und Arbeiten die Jahresabschlüsse der Gesellschaft betreffend keine Prüfung entsprechend den Grundsätzen ordnungsmäßiger Durchführung von Abschlussprüfungen darstellt und wir daher keinen Bestätigungsvermerk in Bezug auf die in unserem Gutachten dargestellten Finanz- und anderen Daten erteilen können und werden. Die von uns im Rahmen der Erstellung der Fairness Opinion durchgeführten Untersuchungen unterscheiden sich in ihrem Umfang und in ihren Zielen wesentlich von einer Jahresabschlussprüfung. Daher beschränkt sich unsere Verantwortlichkeit und Haftung insoweit auf die anzuwendende berufsübliche Sorgfalt.

Unsere Arbeit umfasste folgende Arbeitsschritte:

•	Durchsicht der an uns ausgehändigten Unterlagen,
•	Durchführung einer Financial und Tax Due Diligence bei der medondo AG,
•	Analyse des Geschäftsplans der medondo auf Grundlage von Gesprächen mit dem Management,
•	Entwicklung eines Bewertungsmodells für die medondo,
•	Entwicklung eines Bewertungsmodells für die amalphi.

Beurteilungsstichtag ist vereinbarungsgemäß der 19. Juni 2020 (Tag der Hauptversammlung).

Im Zuge der Auftragsdurchführung wurden uns Informationen durch die Vorstände der amalphi und der medondo sowie durch Mitarbeiter, die von der jeweiligen Geschäftsleitung zu diesem Zweck benannt wurden, schriftlich und mündlich mitgeteilt. Alle Informationen, die für unsere Arbeit erforderlich waren, wurden bereitwillig zur Verfügung gestellt. Nach Abschluss unserer Arbeiten hat der Vorstand der amalphi uns gegenüber eine Vollständigkeitserklärung dahingehend abgegeben, dass uns alle Informationen, Kenntnisse, Nachweisdokumente und Bestätigungen vollständig und richtig vermittelt bzw. erbracht wurden, um eine Fairness Opinion im Sinne des IDW S 8 erstellen zu können.

1.3. Fairness Opinion nach IDW S 8

Unter Fairness Opinion, die durch einen Wirtschaftsprüfer abgegeben wird, sind fachliche Stellungnahmen zu dem Ergebnis eines Entscheidungsprozesses, insbesondere zur finanziellen Angemessenheit eines Transaktionspreises zu verstehen.

Der Begriff finanzielle Angemessenheit ist gesetzlich nicht definiert. Finanzielle Angemessenheit im Sinne des IDW S 8 liegt dann vor, wenn der im Rahmen der Fairness Opinion zu beurteilende Transaktionspreis innerhalb einer Bandbreite von zum Vergleich herangezogenen Transaktionspreisen (Maßstabsfunktion) liegt.

Fairness Opinions sind daher kein Instrument zur Ermittlung von Unternehmenswerten gemäß IDW S 1 i. d. F. 2008. Die finanzielle Angemessenheit des Transaktionspreises ist aus Sicht des Auftraggebers der Fairness Opinion zu beurteilen. Fairness Opinions treffen keine Aussage darüber, ob ein vorteilhafterer Transaktionspreis mit anderen Parteien erzielbar wäre. Fairness Opinions sind kein Ersatz für die eigenverantwortliche Beurteilung des Transaktionspreises durch den Auftraggeber. Sie beinhaltet keine Empfehlung zur Durchführung oder zum Unterlassen einer unternehmerischen Initiative oder einer damit verbundenen Maßnahme. Im Rahmen der Mitwirkung durch den Auftraggeber an den Wirtschaftsprüfer überlassenen Informationen und Dokumente oder öffentlich verfügbare Informationen ist es nicht Aufgabe des Wirtschaftsprüfers, diese auf ihre Vollständigkeit und Richtigkeit hin zu prüfen oder prüferisch durchzusehen. Im vorliegenden Fall handelt es sich bei der Transaktion um eine Sacheinlage, im Zuge derer die amalphi ihr Aktienkapital erhöht und gegen sämtliche Aktien an der medondo tauscht. Analog zum Veräußerungsfall kann dies als Verkauf zum Preis der eigenen Aktien der amalphi gesehen werden. Daher ist der Transaktionspreis aus Sicht des Veräußerers zu würdigen. Im Falle einer Sacheinlage sollten sich die amalphi und ihre Aktionäre (im folgenden „Veräußerer“) aus finanzieller Sicht nicht schlechter stellen, als wenn sie die Transaktion nicht durchführen würden. Ob sich der Veräußerer finanziell schlechter stellt, wird an seiner Preisobergrenze (Grenzpreis) gemessen.

Ausgangspunkt für die Ermittlung der Preisobergrenze ist der Wert des Transaktionsobjekts. Dieser ergibt sich grundsätzlich bei Fortführung des Transaktionsobjekts auf Basis des bestehenden unternehmerischen Konzepts.

Bereits eingeleitete oder im Unternehmenskonzept dokumentierte Maßnahmen zur Realisierung so genannter unechter Synergieeffekte, die sich auch ohne Durchführung der Transaktion realisieren ließen, sind zu berücksichtigen.

So genannte echte Synergien (Synergien, die sich erst mit Durchführung der Transaktion aus Sicht des Sacheinlagegebers realisieren ließen) sind für die Bestimmung der Preisuntergrenze des Veräußerers nicht maßgebend. Im vorliegenden Fall ist der Transaktionspreis aus Sicht des Veräußerers zu würdigen. Der Transaktionspreis entspricht dem Wert der hinzugebenden Aktien der amalphi.

Aufgrund der Tatsache, dass es sich jeweils um Unternehmensanteile (Aktien) handelt, ist insbesondere die finanzielle Angemessenheit des Transaktionspreises zu prüfen.

Die finanzielle Angemessenheit des Transaktionspreises ist aus Sicht des Auftraggebers der Fairness Opinion unter Berücksichtigung subjektiver Faktoren zu beurteilen. Soweit keine beobachtbaren Vergleichspreise (z.B. durch konkurrierende Angebote) für die Transaktion vorliegen, sind Beurteilungsmaßstäbe indirekt über kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren, marktpreisorientierte Verfahren und transaktionsmarktbezogene Informationen zu bilden. Zu den gängigen Verfahren zur Gewinnung von Beurteilungsmaßstäben gehören insbesondere kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren (Discounted Cashflow- oder Ertragswertverfahren) sowie marktpreisorientierte Verfahren (Analysen von Börsenkursen des Transaktionsobjekts) und Multiplikatorverfahren. Bei Anwendung unterschiedlicher Bewertungsverfahren ergibt sich in der Regel eine Bandbreite von Vergleichspreisen. Der Transaktionspreis ist dann angemessen im Sinne des IDW Standards, wenn er im Veräußerungsfall innerhalb oder unterhalb der Bandbreite des Wertes der einzubringenden Gesellschaft liegt.

Bei der Anwendung von Discounted Cashflow- oder Ertragswertverfahren sollte der Wirtschaftsprüfer die methodischen Grundsätze des IDW S 1 i. d. F. 2008 beachten. Marktpreisorientierte Verfahren umfassen Analysen von Marktpreisen des Transaktionsobjekts (insbesondere von Börsenkursen) und Multiplikatoren.

Börsenkurse sind dann nicht einschlägig, wenn fehlende Marktgängigkeit der Aktie oder Marktenge vorliegt oder wenn Kursmanipulationen nicht ausgeschlossen werden können.

2. Beschreibung der an der Transaktion beteiligten Gesellschaften

Die geplante Transaktion bezieht sich auf die im Rahmen der Einbringung von 50.000 Aktien der medondo AG ausgegebenen Aktien an der amalphi AG.

amalphi AG

Die amalphi AG ist eine in München ansässige Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft). Sie ist beim Amtsgericht München im Handelsregister unter der Nummer HRB 247508 eingetragen. Die Adresse des Unternehmens lautet Uhlandstr. 3 in 80336 München.

Die Gesellschaft wurde mit Satzung vom 13. Juni 2003, zuletzt geändert am 16. Mai 2018, gegründet. Am 13. Dezember 2016 wurde eine Sitzverlegung nach Moers im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung entschieden. Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2018 hat die Sitzverlegung nach München beschlossen. Die Eintragung erfolgte am 18. März 2019.

Zum Beurteilungszeitpunkt beträgt das Grundkapital der amalphi AG EUR 4.342.076,00 und ist vollständig eingezahlt.

Als herstellerunabhängiger IT-Service-Anbieter erwirtschaftet die amalphi AG ihren Umsatz mit der Entwicklung und dem Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen der Informationstechnologie. Ihr Wartungskonzept wird für alle Geräte namhafter IT-Hersteller angeboten. Das künftige Wachstum der Gesellschaft ist von der weiteren Professionalisierung und dem punktuellen Ausbau des eigenen Vertriebs sowie des Partnergeschäfts geprägt. So plant die amalphi AG, weitere international tätige Unternehmen – vor allem sogenannte Hidden Champions – als Kunden zu gewinnen, die einheitliche Service- und Wartungsverträge auch für ausländische Niederlassungen abschließen wollen. Der Anteil der im Ausland erzielten Umsätze sollte damit in den kommenden Jahren deutlich zunehmen. Ein weiterer Bestandteil der Wachstumsstrategie ist die verstärkte Umsatzgenerierung über Partner.

medondo AG

Die medondo AG ist eine in Hannover ansässige Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft). Die 2018 gegründete Gesellschaft ist beim Amtsgericht Hannover im Handelsregister unter der Nummer HRB 217628 eingetragen. Die Adresse des Unternehmens lautet: Am Graswege 3 in 30169 Hannover.

Die medondo AG entwickelt und vertreibt eine voll integrierte cloudbasierte Softwarelösung für den medizinischen Bereich unter Einhaltung der strengsten Sicherheitsstandards. Die Software verwaltet Daten nicht nur, sondern gewährt dem Patienten durch das Patientenportal auch Informationen und Einblicke in das Gesundheitswesen. Mit dem cloudbasierten Ansatz soll erreicht werden, dass alle Informationen jederzeit und überall abgefragt werden können, um den bestmöglichen Service zu bieten. Eine weitere Unterstützung erfolgt durch das intelligente Dashboard, welches sämtliche Aktivitäten visualisiert und bündelt. Nicht nur das physische Praxisleben soll, durch beispielsweise intelligente Online-Terminplaner oder integrierte Formulare zur Vorbereitung von zu Hause, optimiert werden, sondern auch das virtuelle. So sind durch die Software auch Datenschutzkonforme Videosprechstunden möglich.

Generell sollen der Informationsfluss und die automatisierten Prozesse eine patientenzentrierte Behandlung ermöglichen. Die Kunden erhalten somit erstmals Zugang zu einem modular aufgebauten Praxismanagementsystem.

Als Anbieter einer neuen Generation der Praxisverwaltungssoftware ermöglicht die Gesellschaft eine individuelle Anpassung des Produktes und bietet gleichzeitig Betreuung und Unterstützung des Kunden durch produktbezogenen Dienstleistungen, wie Fortbildungen, Beratungen, Wartung und Support, an.

Ausführungen zur Historie der medondo AG

Die medondo AG, deren Anteile vollständig zum Zweck der Kapitalerhöhung bei der amalphi AG eingelegt werden sollen, wurde am 23. September 2018 mit einem Grundkapital von TEUR 50 gegründet. Das Gründungsjahr schloss weitgehend ohne monetär sichtbare Geschäftstätigkeit mit einem geringen Verlust von ca. TEUR 6,6 – der Jahresabschluss hierzu lag uns vor.

Das Geschäftsjahr 2019 war, gemäß der vorgelegten vorläufigen betriebswirtschaftlichen Auswertung, geprägt durch geschäftsvorbereitende Tätigkeiten, die sich durch Aufwendungen, insbesondere für Personal, sonstige betriebliche Aufwendungen, Wartungen für Hard- und Software sowie Rechts- und Beratungskosten zu einem vorläufigen Verlust von ca. TEUR 1.066,3 kumulierten. Gemäß der vorläufigen Summen- und Saldenliste zum 31.12.2019 erfolgten Zugänge im Anlagevermögen von TEUR 112,6. Hiervon entfielen TEUR 72,1 auf Anzahlungen für immaterielle Vermögensgegenstände.

Gemäß Handelsregisterauszug vom 22.04.2020 hatte die Gründungsversammlung den Vorstand ermächtigt, die Zustimmung des Aufsichtsrates vorausgesetzt, das Grundkapital bis zum 06.01.2024 durch Ausgabe neuer Aktien um weitere, höchstens TEUR 25 zu erhöhen.

Laut vorliegender Unterlagen wurde in 2019 eine Kapitalerhöhung erwogen, die bereits zur Eintragung an das Handelsregister gegeben, dann jedoch mit Datum der Hauptversammlung vom 25.08.2019 wieder zurückgezogen wurde. Auf den Sachkonten der medondo AG ist 2019 ein zwischenzeitlicher Ausweis von TEUR 1.454,4 als Kapitalrücklage ersichtlich, welcher dann zum Ende des Geschäftsjahres auf die sonstigen Verbindlichkeiten umgebucht wurde.

Im Rahmen der vorgenannten Hauptversammlung der medondo AG im August 2019 wurde u.a. beschlossen, die Vermögensgegenstände der MIND-QM GmbH und des Einzelunternehmens des Herrn Häckelmann (medentio) zu erwerben. Die Vermögensgegenstände der MIND-QM wurden durch deren Gesellschafter mit EUR 4.407.287 und die des Einzelunternehmens medentio mit EUR 190.555 bewertet. Die Verkäufer waren unter Berücksichtigung von Abschlägen zu finalen Preisen von EUR 2.000.000 bzw. EUR 80.000 verkaufsbereit. Die Verkäufe wurden zum 30.04.2020 realisiert – uns lagen hierzu die Bewertungen der Verkäufer sowie die Vertragsentwürfe (finale Versionen vor Unterschrift) vor. Es handelte sich hierbei auskunftsgemäß um Asset-Deals, also Vermögensübertragungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge. Die MIND-QM GmbH soll zum 01.06.2020 aufgelöst werden.

Für die Kaufpreise wurde im Falle der medentio eine Barzahlung und hinsichtlich der MIND-QM GmbH Barzahlung im Gesamtumfang von TEUR 1.000 (diese in zwei Tranchen) sowie eine Aktienübertragung (der medondo AG) im Umfang von insgesamt 4.571 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien zum Preis von EUR 219,00 je Aktie vereinbart.

Bei den übertragenen Assets handelt es sich, bei beiden Transaktionen, zum deutlich überwiegenden Teil um selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände. Diese umfassen insbesondere Software und branchenstrukturierte Qualitätsmanagementsysteme.

Die MIND-QM GmbH steht im Besitz von vier Gesellschaftern. Der o.g. Kaufpreis diente zudem der Ablösung noch bestehender Gesellschafterdarlehen sowie der Auszahlung bzw. Beendigungen mehrerer stiller Gesellschafter/Gesellschaften der MIND-QM GmbH.

3. Informationsbasis

Für die Auftragsdurchführung standen uns im Wesentlichen folgende Informationen zur Verfügung, die uns durch die Vorstände der beteiligten Aktiengesellschaften sowie durch Mitarbeiter, die von ihnen zu diesem Zweck benannt wurden, zur Verfügung gestellt wurden:

•	geprüfter Jahresabschluss der amalphi AG vom Geschäftsjahr 2008 bis 2019,
•	Handelsregisterauszug der amalphi AG zum 23. April 2020,
•	Satzung der amalphi AG zum 29.01.2020,
•	Planung der GuV der amalphi AG vom Geschäftsjahr 2010 bis 2025,
•	Protokoll der Hauptversammlung zum 10.07.2019 der amalphi AG,
•	Handelsregisterauszug der medondo AG zum 22. April 2020,
•	Satzung der medondo AG mit dem Stand zum 17.11.2018,
•	Gründungsbericht der medondo AG vom 23.09.2018,
•	Verträge der medondo AG mit Dritten: ― Kooperationsvertrag mit Prof. Dr. Axel Bumann vom 11.05.2019, ― Darlehensvertrag mit der amalphi AG i.H.v. TEUR 600 vom 11.03.2020,
•	Businessplan der medondo für die Geschäftsjahre 2020 bis 2025 in drei Szenarien (groß, mittel, klein) mit dem Stand vom 11.05.2020,
•	Protokoll der Aufsichtsratssitzung vom 23.09.2018 der medondo AG,
•	Protokoll der Hauptversammlung vom 25.08.2019 der medondo AG,
•	Handelsregisterauszug der MIND-QM GmbH zum 23.04.2020,
•	Gesellschaftsvertrag der MIND-QM GmbH zum 10.03.2011,
•	Assetbewertung der MIND-QM GmbH,
•	Entwurf des Zeichnungsvorvertrags in der Fassung vom 22. Mai 2020,
•	Entwurf der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der amalphi AG vom 23.05.2020

Darüber hinaus haben wir bei unserer Tätigkeit öffentlich verfügbare Informationen, wie insbesondere Markt- und Wettbewerbsstudien, berücksichtigt.

Weitere Auskünfte erteilten uns der Vorstand der amalphi und die Vorstände der medondo sowie die von Ihnen benannten Personen.

Schwerpunkte der Gespräche waren die Einschätzungen über den bisherigen Geschäftsverlauf der medondo sowie über die künftige Entwicklung und die darauf basierende Planung der Gesellschaft. Wir weisen darauf hin, dass die Erstellung der Planung, einschließlich der ihr zugrundeliegenden Faktoren und Annahmen, ausschließlich in der Verantwortung der medondo liegt und uns als Grundlage für die Plausibilisierung dient.

Der Vorstand der amalphi, als Auftraggeber, hat uns gegenüber eine Vollständigkeitserklärung abgegeben, dass die amalphi uns alle erforderlichen Informationen, Kenntnisse, Nachweisdokumente und Bestätigungen vollständig und richtig vermittelt bzw. erbracht hat, um eine Fairness Opinion im Sinne des IDW S 8 erstellen zu können.

4. Erläuterung der durchgeführten Analysen sowie der verwendeten Methoden

4.1. Allgemeines

Zur Beurteilung der Angemessenheit des Transaktionspreises haben wir zur Wertermittlung bei der medondo folgende Bewertungsverfahren herangezogen:

Ertragswertverfahren

Als kapitalwertorientiertes Verfahren haben wir in Entsprechung des IDW S 8 das Ertragswertverfahren i.S.d. IDW S 1 angewendet.

Auf der Basis des Ertragswertverfahrens ermittelt sich der Unternehmenswert durch die Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse, wobei diese üblicherweise aus den für die Zukunft geplanten Jahresergebnissen abgeleitet werden. Grundlage für die Planungsrechnung können handelsrechtliche oder andere Vorschriften (z.B. IFRS, US GAAP) sein.

Beim Ertragswert handelt es sich um den Barwert aller mit dem Unternehmen zukünftig erzielbaren Einzahlungsüberschüsse. Theoretisch ist dabei von den Überschüssen der Einzahlungen über die Auszahlungen auszugehen, da nur diese den Eigentümern des Unternehmens tatsächlich zur Verfügung stehen können. In der Praxis wird jedoch im ersten Schritt vom Überschuss der Erträge über die Aufwendungen ausgegangen, da hierfür als Grundlage das betriebliche Rechnungswesen mit der Gewinn- und Verlustrechnung zur Verfügung steht. Aus den Ertragsüberschüssen auf Unternehmensebene sind daran anschließend die letztlich entscheidungsrelevanten Einzahlungsüberschüsse auf Ebene des Anteilseigners abzuleiten.

Die Bewertung von Unternehmen beruht auf der am Bewertungsstichtag vorhandenen Erfolgsfaktoren. Die bewertbare Ertrags- und Finanzkraft beinhaltet die Chancen und Risiken, die sich zum Bewertungsstichtag aus bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten Maßnahmen im Rahmen des aktuellen Unternehmenskonzeptes und der Marktgegebenheiten ergeben.

Bei der möglichen Berücksichtigung von Synergieeffekten ist zwischen echten und unechten Synergien zu unterscheiden. Echte Synergien sind nur durch Kooperation bestimmter Unternehmen aufgrund spezifischer Eigenschaften realisierbar oder unter Berücksichtigung der Auswirkungen aus dem Bewertungsanlass. Unechte Synergien können mit einer Vielzahl von Partnern umgesetzt werden oder ohne Berücksichtigung des Bewertungsanlasses realisierbar sein. Im Rahmen der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte sind nur unechte Synergien, soweit sie auf das Bewertungsobjekt entfallen, zu berücksichtigen.

Die daraus ermittelten geschätzten verfügbaren Gewinne sind auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Der Diskontierungszins wird grundsätzlich in Höhe der Rendite einer Alternativanlage angesetzt. Für die Ableitung des hierfür erforderlichen Kapitalisierungszinsfußes ist bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts von einem Basiszinssatz auszugehen, der dem landesüblichen Zinssatz für risikofreie Kapitalanlagen entspricht. Dieser Basiszinssatz wird durch Komponenten modifiziert, die die Anlage in einem Unternehmen von Anlagen unterscheiden, die mit dem langfristigen landesüblichen Zinssatz verzinst werden. Zu berücksichtigen ist insbesondere ein Zuschlag auf den Basiszinsfuß für das allgemeine Unternehmerrisiko.

Der Planungszeitraum wird grundsätzlich in zwei Phasen zerlegt, wobei in der ersten Phase detailliert geplant wird und in der zweiten Phase Ertragserwartungen auf konstantem Niveau unter der eventuellen Berücksichtigung von Wachstumsannahmen zugrunde gelegt werden.

Aufgrund der nachhaltigen Ertragskraft des Unternehmens wird bei der Bewertung von der Unternehmensfortführung ausgegangen (Going Concern-Prämisse). Dass für die Bewertung richtigerweise von der Unternehmensfortführung auszugehen ist, ergibt sich insbesondere aus der aktuellen strategischen Ausrichtung, aus den Planzahlen und dem Businessplan der medondo AG, Hannover.

Auftragsgemäß erfolgt die Bewertung des Unternehmens nach der Ertragswertmethode, wobei einzelne Bewertungsschritte vereinfacht vorgenommen wurden.

Multiplikatorverfahren

Grundlage der Beurteilung mittels Multiplikatorverfahren sind Marktpreise vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (so genannte Trading Multiples) bzw. beobachtete Preise bei vergleichbaren Transaktionen (so genannte Transaction Multiples). Die Bezugsgröße des zu bewertenden Unternehmens wird dabei mit dem vom Markt abgeleiteten Quotienten multipliziert. Der Quotient stellt dabei das Verhältnis zwischen Marktpreis und korrespondierender Bezugsgröße des Vergleichsunternehmens dar. Je nach Wahl der finanziellen Bezugsgröße wird dabei der Gesamtwert (Entity Value) oder direkt der Preis für das Eigenkapital (Equity Value) des Unternehmens ermittelt. Im vorliegenden Fall handelt es sich um eine direkte Ermittlung des Equity Value.

Zur Bildung von Multiplikatoren werden aussagekräftige finanzielle Bezugsgrößen von Vergleichsunternehmen herangezogen. Üblicherweise kommen Größen wie

―	Umsatz,
―	Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (so genanntes EBITDA),
―	operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (so genannter EBIT) oder
―	Jahresüberschuss

zur Anwendung. Bei der Anwendung von Multiplikatoren sollte vorrangig auf prognostizierte zukünftige Bezugsgrößen abgestellt werden. Ist- bzw. Vergangenheitsdaten kommt eine geringere Aussagekraft zu, da sie nur bedingt Rückschlüsse auf die Fähigkeit zur Erzielung künftiger finanzieller Überschüsse ermöglichen, die für die Preisbildung relevant sind. Im Allgemeinen stehen die langfristigen Planungsrechnungen und damit die prognostizierten Bezugsgrößen der Peer-Group-Unternehmen nicht zur Verfügung.

Eine wesentliche Voraussetzung für aussagefähige Bewertungsergebnisse unter Anwendung von Multiplikatoren ist die Vergleichbarkeit des Geschäftsmodells der Peer-Group-Unternehmen mit dem Geschäftsmodell des Bewertungsobjektes sowie der damit einhergehenden Chancen- und Risikostruktur.

Resultierend aus den beobachtbaren Multiplikatoren als auch aus einer Prognosebandbreite der jeweiligen Bezugsgröße des Unternehmens liefern Multiplikatorverfahren regelmäßig Ergebnisbandbreiten die zur Plausibilisierung des ermittelten Ertragswertes genutzt werden. Als repräsentative Bezugsgröße haben wir im Falle der medondo das EBIT gewählt.

Um zu einem möglichst repräsentativen Ergebnis zu gelangen, verwendeten wir EBIT-Multiplikatoren von börsennotierten Vergleichsunternehmen in Anlehnung an die verwendete Kapitalkostenstudie.

Liquidations- Substanzwerte

Sofern der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben, den Fortführungswert übersteigt, kommt der Liquidationswert als Unternehmenswert in Betracht (IDW S 1, Tz. 140 und 149 ff.).

Dem Substanzwert (Reproduktions-Zeitwert) kommt keine eigenständige Bedeutung zu, da grundsätzlich der direkte Bezug zu künftigen finanziellen Überschüssen fehlt.

Besonderheiten bei wachstumsstarken Unternehmen

Gemäß IDW S 1 sind Wachstumsunternehmen häufig durch Produkt- und Leistungsinnovation, hohe Investitionen in Human- und Sachkapital, erhebliche Vorleistungen im Entwicklungs-, Produktions- und Absatzbereich, wachsenden Kapitalbedarf und Einsatz von Risikokapital, dynamischen Veränderungen der Unternehmensorganisation und – damit verbunden – progressiv steigende Umsätze geprägt (vgl. IDW S 1, Tz. 146).

Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse und insbesondere der Zeitpunkt des Erreichens eines Gleichgewichts oder Beharrungszustands unterliegen bei derartigen Unternehmen erheblichen Unsicherheiten und Schwankungen, verbunden mit einer hohen Sensitivität bezüglich der Veränderung von Planungsparametern.

Im Zuge der Wertableitung sind daher insbesondere die nachhaltige Markt- und Wettbewerbsfähigkeit des Produkt- und Leistungsprogramms, die Ressourcenverfügbarkeit, die infolge des Wachstums erforderlichen Anpassungsmaßnahmen der internen Organisation und die Finanzierbarkeit des Unternehmenswachstums zu analysieren.

Den Besonderheiten dieser schnell wachsenden Unternehmen und den damit verbundenen Risiken ist bei der Ableitung der Risikoprämie und des Wachstumsabschlags hinreichend Rechnung zu tragen (vgl. IDW S 1, Tz. 148).

Die medondo AG ist aufgrund ihres Geschäftsmodells und des derzeitigen Unternehmenskonzeptes als wachstumsstarkes Unternehmen i.S.v. IDW S 1 zu klassifizieren.

Börsenkurse

Liegen für die Unternehmensanteile Börsenkurse vor, so sind diese zur Plausibilitätsbeurteilung des nach vorstehenden Grundsätzen ermittelten Unternehmenswerts heranzuziehen.

Der nach den im IDW S1 Standard dargestellten Grundsätzen ermittelte Unternehmenswert ist zu unterscheiden von Börsenkursen. So beruhen Unternehmensbewertungen auf detailliert analysierten Daten zum Bewertungsobjekt, insbesondere der i.d.R. dem Kapitalmarkt und einer breiten Öffentlichkeit nicht zugänglichen Planungsrechnung und dem Unternehmenskonzept.

Sofern für Unternehmen Börsenkurse zur Verfügung stehen, sind diese bei Unternehmensbewertungen zur Plausibilitätsbeurteilung des nach vorstehenden Grundsätzen ermittelten Unternehmenswerts heranzuziehen. Hierbei sind besondere Einflüsse, die sich möglicherweise auf die Börsenpreisbildung ausgewirkt haben, sorgfältig zu analysieren und darzustellen.

Sachlich nicht begründbare wesentliche Abweichungen zwischen dem ermittelten Zukunftserfolgswert und dem Börsenkurs sollten zum Anlass genommen werden, die der Bewertung zugrundeliegenden Ausgangsdaten und Prämissen kritisch zu überprüfen.

4.2. Ableitung der Unternehmenswerte

4.2.1. Planungsrechnungen der medondo

Beschreibung der Planungsprämissen der medondo AG

Die Planung der medondo AG wurde uns vom Vorstand der Gesellschaft in Form einer Excel-Businessplandatei zum Zwecke der Bewertung und für Plausibilitätsprüfungen zur Verfügung gestellt. Die Datei wurde von uns auf rechnerische Richtigkeit untersucht. Die Planprämissen wurden durch funktionale Verknüpfungen hinterlegt. Hierzu erhielten wir auf Nachfrage ausführliche Erläuterungen zu den getroffenen Annahmen. Die Planung selbst folgt keinem integrierten Ansatz, also einem Ineinandergreifen von Bilanz-, Ertrags- und Finanzplanungen, sondern stellt sich als reine Erfolgsplanung dar. Die ausschließliche Abbildung der Prämissen als Funktionen und Verknüpfungen innerhalb des Tabellenkalkulationsprogramms ist nach unserer Einschätzung aufgrund der verflochtenen Strukturierung risikobehaftet, da fehleranfällig.

Das Modell umfasst drei Szenarien hinsichtlich der geplanten Umsatzerlöse. Die geplanten Kosten sind an die Umsatzerwartung gekoppelt oder folgen einem pauschalen Ansatz. Eine tabellarische Übersicht des mittleren Szenarios befindet sich am Ende dieses Abschnitts.

Szenario Small (Deutschland-Szenario)

Unterstellt wird hier ein bis 2025 zu erreichender Marktanteil von ca. 4 %, bezogen auf die Zahnarztpraxen und ca. 3 % auf andere Arztpraxen, jeweils in Deutschland. Die Berechnung erfolgt auf Basis eines aktuellen Zahnarztpraxisbestands von 65 Tsd. sowie auf Basis eines Praxisbestands anderer Mediziner von 288 Tsd., welche jeweils als konstant bis 2025 angesehen werden. Die Zunahme des Marktanteils erfolgt zeitlich linear bis zur Erreichung des Ziels von 4 % bzw. 3 %.

Szenario Medium (Europa-Szenario)

Hier wird das Deutschland-Szenario auf weitere europäische Wettbewerbsräume ausgedehnt, wobei bei diesen das finale Marktziel jeweils unter dem Niveau von Deutschland angesetzt wird. Der Eintritt in die verschiedenen Ländermärkte erfolgt sukzessive (bspw. werden erst für 2025 Kunden in Schweden und Großbritannien unterstellt).

Szenario Target (Welt-Szenario)

Es erfolgt wiederum eine Erweiterung um potentielle Kundenräume außerhalb Deutschlands. An der Berechnungssystematik der linearen Zuwächse gemäß des Deutschland-Szenarios wird weiter festgehalten.

Die vorgenannten Markterschließungspläne bilden das Mengengerüst für das Praxis- Management-System, das Hauptprodukt der medondo AG (ca. 83 % des geplanten, kumulierten Umsatzes im Target Szenario bis 2025).

Der geplante Vertrieb eines weiteren Produkts, der CMD-Software, unterstellt einen monatlichen Kundenzuwachs von jeweils 40, unabhängig von den vorgenannten Marktanteilszielen. Dieser wird abgeleitet aus dem potentiellen Kundenzugang eines engen Kooperationspartners (Annahme: ca. 1/6 der angesprochenen potentiellen Kunden schließen einen Vertrag ab).

Für das dritte Hauptprodukt, das Quality Management System, wird planerisch mit jeweils einem Neukundenabschluss pro Monat, je Ausprägung (basic, comfort, premium) begonnen. Diese Abschlussrate steigt bis 2025 sukzessive auf jeweils 10 je Ausprägung und Monat.

Aus den vorgenannten Mengengerüsten leiten sich unter Ansatz einmaliger Abschlussbeträge sowie laufender monatlicher Gebühren die zu generierenden Umsätze des Produktbereichs Software ab (ca. 87,1 % des geplanten Gesamtumsatzes bis 2025 im Target Szenario).

Der Produktbereich Service Practice Management (ca. 12,5 % des geplanten Gesamtumsatzes bis 2025 im Target Szenario) beinhaltet im Wesentlichen Abrechnungen für die Datenmigration (5,9 % vom Gesamtumsatz) sowie für Basis- und Ergänzungstraining (5,0 % vom Gesamtumsatz). Unterstellt werden hierbei bspw. Pauschalbeträge von EUR 500 für die Datenmigration je Neukunde sowie jeweils Initialpauschalen (EUR 300 und EUR 550) und mtl., geringfügigere Gebühren für das lfd. Training nach Abschätzung der Inanspruchnahmen durch die Kunden.

Die Umsatzentwicklung weist in den beiden größeren Szenarien erhebliche, ansteigende Wertsprünge zwischen den einzelnen Planungsjahren aus. Dies ist insbesondere auf die stufenweisen Eintritte in neue Ländermärkte zurückzuführen (bspw. Frankreich und Italien in 2022/23 sowie Großbritannien und Schweden in 2024/25).

Die Positionen der Aufwandsplanung werden nachfolgend dargestellt:

Development – hierbei handelt es sich um die einzige, von der Wahl des Szenarios unabhängige Position. Angesetzt wurden hier pauschale Vergütungen für externe Sicherheitsexperten (EUR 1.000/Tag) und externe Programmierer (EUR 500/Tag), wobei der Einsatz der Programmierer deutlich überwiegt. Gemäß den geplanten Entwicklungsaktivitäten liegen die monatlichen Aufwendungen zwischen TEUR 35 und maximal TEUR 153.

Employees – der geplante Personalaufwand wird untergliedert in die Bereiche Management, Regional Site Teams, Supportteam und Development. Abhängig vom jeweiligen Szenario erfolgt eine entsprechende Anpassung der erforderlichen Mitarbeiterwochenstunden, insbesondere in den Bereichen Regional Site Teams und Supportteam. Der Aufwand für die Bereiche Management und Development ist bis auf den Fachbereich Accounting (Teil des Managements) für alle Szenarien gleich. Der durchschnittliche Personalaufwand je Mitarbeiter sinkt beim Wechsel vom Deutschland-Szenario zum Target-Szenario von TEUR 110 über TEUR 102, im Europa-Szenario auf TEUR 99 aufgrund des abnehmenden Kostenanteils des Managements (Berechnung für Planjahr 2025).

Office – beinhaltet im Wesentlich die Büromieten, Nebenkosten und Catering. Die Entwicklung basiert auf der zuvor getroffenen Umsatzabschätzung sowie der daraus abgeleiteten Personalzahlen. Die Position ist relativ unbedeutend gemessen an den anderen Kostenkategorien.

Infrastruktur – diese Position enthält neben der IT-Arbeitsplatz- und Serverausstattung insbesondere die Datenübertragungskosten, die je nach Szenario einen Anteil von 95-96 % umfassen. Angesetzt werden hier monatlich EUR 25 je aktuell kumulierten Stand der geplant kontrahierten Praxismanagementsysteme.

Marketing – dieser Posten beinhaltet Aufwendungen für Veranstaltungen, Messen und Druckwerbung sowie für das Online-Marketing. Aufgrund des Zusammenhangs zu den (nachfolgend beschriebenen) Umsatzbeteiligungen wurde eine pauschale Deckelung der Marketingaufwendungen auf 5 % des Umsatzes festgelegt. Herangezogen wird bei der monatlichen Berechnung immer der Planumsatz im dritten Folgemonat.

Sales – diese Aufwandsposition umfasst genau 20 % der jeweils geplanten generierten Kosten und bilden Umsatzbeteiligungen, die Vertriebspartnern und Kunden gewährt werden sollen, ab. Da die Akquise natürlich auch direkt durch die Mitarbeiter der medondo AG erfolgt, wurden die Kostenpositionen Marketing und Sales insgesamt auf 25 % des Umsatzes beschränkt.

Miscellaneous – Die Positionen für Sonstiges stellt nach den vorgenannten Umsatzprovisionen und dem Personalaufwand den nächst größten, zusammengefassten Aufwandsposten dar. Die darin enthaltenen fünf größten Positionen umfassen im mittleren Szenario ca. 78 % der Miscellaneous und betreffen:

―	externe Dienstleistungen (19,7 %) pauschaler Ansatz von 2 % des Umsatzes,
―	Verschiedenes (19,7 %) pauschaler Ansatz von 2 % des Umsatzes,
―	Reisekosten (15,6 %),
―	Referenten (12,7 %) und
―	Bewirtungen (10,1 %).

Die Reisekosten wurden pauschal aus den, abhängig von der Umsatzentwicklung, zu erwartenden notwendigen Personalpositionen und damit verbundenen Reiseaktivitäten abgeleitet.

Die Aufwendungen für Referenten wurden mit Tagessätzen von EUR 1.500 angesetzt, basierend auf den auch den Umsätzen für Training zugrundeliegenden Einsatzzahlen.

Neben den aufgeführten Aufwandspositionen enthält der Businessplan einen Kostenabzug für die Anteilsausgabe an die MIND-QM GmbH, für den Asset-Erwerb des Geschäfts dieser Gesellschaft sowie für Lohnsteuer.

Der Ausgabe der eigenen Aktien an die ehem. MIND-QM GmbH-Gesellschafter sollten Zugänge im Anlagevermögen gegenüberstehen, so dass hier nur die darauf entfallenden Abschreibungen aufwandswirksam werden sollen. Auf eine Korrektur wird für die nachfolgenden Berechnungszwecke jedoch verzichtet, da der Businessplan bisher keinerlei Abschreibungen enthält und der betreffende Wert mit EUR 1 Mio. gemessen an den anderen Planungsgrößen relativ gering ist.

Auskunftsgemäß enthalten die Positionen Development und Employees handelsrechtlich aktivierbare Aufwendungen für die Erstellung immaterieller Vermögensgegenstände. Diese belaufen sich auf ca. Mio. 12,2 EUR (Mio. 7,2 EUR des Personalaufwandes, Mio. 5,0 EUR der Developments – diese Position also vollständig). Auf eine Aktivierung dieser, unter Berücksichtigung einer gleichzeitigen Abschreibung, haben wir in unserer Berechnung jedoch verzichtet.

Abbildung des mittleren Szenarios (Europa)

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Results	-2.704.433 €	-2.872.602 €	-1.183.819 €	11.087.200 €	38.007.647 €	81.392.821 €
Revenue	539.133 €	2.966.973 €	9.557.318 €	37.656.354 €	91.605.403 €	172.726.462 €
Expenditures	3.243.566 €	5.839.576 €	10.741.136 €	26.569.154 €	53.597.756 €	91.333.642 €
Development	877.765 €	1.536.000 €	636.000 €	636.000 €	636.000 €	636.000 €
Employees	1.701.386 €	2.530.331 €	5.050.357 €	9.178.768 €	15.006.614 €	21.252.696 €
Office	87.207 €	185.111 €	281.926 €	452.400 €	617.300 €	715.200 €
Infrastructure	20.696 €	50.524 €	328.258 €	1.637.608 €	4.325.579 €	8.357.539 €
Marketing	56.611 €	195.313 €	708.265 €	2.434.193 €	5.405.909 €	10.072.241 €
Sales	107.827 €	593.395 €	1.911.464 €	7.531.271 €	18.321.081 €	34.545.292 €
Misc	319.158 €	661.403 €	1.737.366 €	4.611.414 €	9.197.772 €	15.667.173 €
Interest	72.917 €	87.500 €	87.500 €	87.500 €	87.500 €	87.500 €

Grundsätze der Prognose

Die in den weiteren Abschnitten getroffenen Aussagen beruhen auftragsgemäß ausschließlich auf der Auswertung der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen. Die Zahlen und die zugehörigen Erläuterungen haben wir den von der medondo vorgelegten Planungsunterlagen sowie den uns erteilten Auskünften entnommen. Die Unterlagen wurden uns überwiegend durch Herrn Heiko Häckelmann und Herrn Peter Biewald zur Verfügung gestellt und erläutert.

Wir weisen darauf hin, dass jeder Planung unsichere Erwartungen zu Grunde liegen, die teilweise außerhalb des Einflussbereiches des Unternehmens liegen. Das Grundproblem einer zukunftsorientierten Planung liegt in den unsicheren Erwartungen über die künftigen Erträge und Aufwendungen bzw. Einnahmen und Ausgaben.

Wesentliche Annahmen der Planung

Es gelten folgende Prämissen:

(1)	Für die Planungsrechnung wird unterstellt, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft sichergestellt ist und keine sonstigen vermögensrechtlichen Restriktionen den Fortbestand des Unternehmens gefährden.
(2)	Es bestanden zum Bewertungsstichtag keine wesentlichen offenen Rechtsstreitigkeiten.
(3)	Für die Planung wurde die uneingeschränkte Möglichkeit der Erbringung der Leistungen durch das Unternehmen zugrunde gelegt.
(4)	Es wurden keine Wertberichtigungen auf zukünftige Forderungen berücksichtigt.
(5)	Es werden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in die Planung einbezogen. Sonstige betriebliche Steuern werden aus Vereinfachungsgründen nicht berücksichtigt. Zukünftige steuerliche Risiken werden nicht betrachtet.

4.2.2. Bewertung der medondo AG

Für die Ermittlung des Unternehmenswertes ist es notwendig, die zukünftigen finanziellen Überschüsse des zu bewertenden Unternehmens mittels eines geeigneten Diskontierungssatzes abzuzinsen. Der Wert des Unternehmens ergibt sich dadurch als Barwert auf den Bewertungsstichtag. Gemäß den uns vorliegenden Auskünften sind wir bei der Ermittlung des Unternehmenswertes davon ausgegangen, dass in der Phase der ewigen Rente 50 % der Jahresergebnisse in Abhängigkeit vom verfügbaren Liquiditätsbestand ausgeschüttet werden.

Die medondo AG ist ein wachstumsstarkes Unternehmen. Gemäß der oben dargestellten Unternehmensplanung der medondo wird die Gesellschaft ab 2024 stark wachsen. Für die folgende Bewertung, haben wir die oben dargestellte Planung der Gesellschaft wie folgt modifiziert.

Wir haben die Planung der Gesellschaft für die Jahre 2020 bis 2023 übernommen. Für das Jahr 2024 haben wir ein „nur“ 10 %iges Ergebniswachstum unterstellt. Für die ewige Rente haben wir ein weiteres 10 %iges Ergebniswachstum unterstellt. In der Planung der Gesellschaft betrug das Ergebniswachstum für die Jahre größer 300 % und größer 200 %.

Ertragswertverfahren

Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes:

a) Basiszinssatz (Svensson-Methode)

Der Basiszinssatz repräsentiert eine risikolose und dem Zahlungsstrom des zu bewertenden Unternehmens laufzeitäquivalente Kapitalmarktanlage. Das Währungs-, das Termin- sowie das Ausfallrisiko sind die wesentlichen Faktoren, der zugrundeliegenden Kapitalmarktanlage.

Der Basiszinssatz wird dabei als jährlicher Preis für die Überlassung von risikolosem Kapital in Abhängigkeit von der Laufzeit beschrieben. Hierbei wird auf die Verzinsung von (hypothetischen) Nullkuponanleihen (Zerobonds) zurückgegriffen. Dies sind Anleihen mit einmaliger Zinszahlung am Ende der Laufzeit. Für Zwecke der Unternehmensbewertung gilt dieses Vorgehen als üblich.

Die Rendite einer solchen Nullkuponanleihe wird als Kassazinssatz oder als Spot-Rate bezeichnet. Die entsprechende Zinsstrukturkurve zeigt den Zusammenhang zwischen den Zinssätzen und (Rest-)Laufzeiten von risikolosen Nullkuponanleihen. Die Steigung der Zinsstrukturkurve dient als Indikator für die erwartete Veränderung der Zinssätze und Inflationsraten.

Der IDW-Arbeitskreis „Unternehmensbewertung“ fordert ausdrücklich, dass für die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts auf die langfristig erzielbare Rendite öffentlicher Anleihen abzustellen ist. Im Einzelnen wird empfohlen, aus Objektivierungsgründen für die Ableitung bzw. Schätzung von Zinsstrukturkurven auf die von der Deutschen Bundesbank verwendete Svensson-Methode zurückzugreifen. Auf Basis dieser Zinsstrukturkurve werden periodenspezifische Basiszinssätze abgeleitet. Diese wiederum sind Anknüpfungspunkte für die Herleitung eines einheitlichen (barwertäquivalenten) Basiszinssatzes.

Für eine sachgerechte Ableitung des Basiszinssatzes ist es notwendig, dass, folgend dem Prinzip der Laufzeitäquivalenz, die Fristigkeiten der Zahlungsströme von Bewertungs- und Vergleichsobjekt zeitlich übereinstimmen. Da bei der Unternehmensbewertung in der Regel von einer unbegrenzten Laufzeit der zu erwartenden finanziellen Überschüsse ausgegangen wird, es aber an Verfügbarkeit von Anleihen mit unendlicher Laufzeit mangelt, empfiehlt der FAUB des IDW die Fortschreibung der letzten auf Basis von Marktdaten ableitbaren (hypothetischen) Spot-Rate.

Weiterhin empfiehlt der FAUB zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen sowie möglicher Schätzfehler, nicht allein die zum Bewertungsstichtag geschätzten Zerobondrenditen, sondern periodenspezifische Durchschnittsrenditen aus den jeweils dem Bewertungsstichtag vorangegangenen drei Monaten zu verwenden. Die so ermittelte Spot-Rate der dreißigjährigen Anleihe wird in der Folge auch für den weiteren Bewertungszeitraum verwendet.

Der jüngste vorliegende Basiszinssatz für Unternehmensbewertungen nach IDW S1 bzw. IDW RS HFA 10 beträgt -0,024 %, gerundet 0,00 % (Quelle: Datenbank NWB; Stand 05/2020).

b) Risikozuschlag zum Basiszinssatz

Marktrisikoprämie

In der Bewertungspraxis wird die künftige Marktrisikoprämie überwiegend anhand kapitalmarkttheoretischer Modelle und empirischer Daten geschätzt. Als Ausgangspunkt der Betrachtungen dienen dabei am Markt beobachtete bzw. empirisch gemessene Risikoprämien – Aktienrenditen abzüglich Renditen risikofreier Anleihen für den Gesamtaktienmarkt.

Die Ableitung der Marktrisikoprämie aus empirisch beobachteten („historischen“) Renditen erfordert eine Reihe von Arbeitsschritten und die „Lösung“ der damit jeweils verbundenen Problemstellungen. Im Kern erfolgt die kapitalmarktgestützte Ermittlung der (erwarteten) Marktrisikoprämie, indem zunächst eine historische Durchschnittsrendite über den Beobachtungszeitraum für das gewählte Marktportfolio ermittelt wird.

Eine Ermittlung der Marktrisikoprämie für jeden Bewertungsfall gibt es in aller Regel nicht. Üblich ist es vielmehr, auf Ergebnisse vorliegender Studien und auf Empfehlungen zurückzugreifen und diese – in Ausnahmefällen – durch Zu- oder Abschläge einzelfallspezifisch zu modifizieren.

Der FAUB hält es derzeit für sachgerecht, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie an einer Bandbreite von 6,00 % bis 8,00 % (vor persönlichen Steuern) zu orientieren. Nach Analyse des Risikopotentials der medondo haben wir eine Marktrisikoprämie von 8,00 % gewählt.

Betafaktor

Der unternehmensindividuelle Betafaktor gibt die Schwankung zwischen der Marktrendite und der Rendite des zu bewertenden Unternehmens an.

Der Betafaktor ergibt sich als Kovarianz zwischen der Aktienrendite des zu bewertenden oder vergleichbaren Unternehmens und der Rendite eines Aktienindex, dividiert durch die Varianz der Rendite des Aktienindex (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 121).

 

 

Ziel der Ermittlung von Betafaktoren im Rahmen des CAPM ist es, das künftige inhärente sowie systematische Risiko der finanziellen Überschüsse des Bewertungsobjektes zu ermitteln. In der Praxis der Unternehmensbewertung leitet sich der Betafaktor des Bewertungsobjektes aus den durchschnittlichen historischen Betafaktoren einer Peer-Group ab.

Weder der künftige Betafaktor des Bewertungsobjektes noch der künftige durchschnittliche Betafaktor der Peer-Group sind bekannt oder direkt berechenbar. Berechenbar sind hingegen die entsprechenden historischen Betafaktoren. Aus Regressionsanalysen ermittelte historische Betafaktoren des Bewertungsobjektes und durchschnittliche Betafaktoren einer Peer-Group stellen Schätzwerte für das zukünftige systematische Risiko des Bewertungsobjekts bzw. für das systematische Risiko, das mit den künftigen finanziellen Überschüssen des Bewertungsobjektes verbunden ist, dar.

Die Ableitung des künftigen systematischen Risikos des Bewertungsobjektes auf Basis des historischen Betafaktors des Bewertungsobjektes ist immer dann vorzunehmen, wenn der historische Betafaktor des Bewertungsobjekts verlässlich ermittelt und seine zeitliche Stabilität erwartet werden kann (Vergleichbarkeitsniveau I).

Für den Fall, dass der „eigene“ Betafaktor des Bewertungsobjektes nicht verlässlich ermittelt werden kann, stellt sich die Frage, ob belastbare Betafaktoren für unmittelbar vergleichbare Unternehmen existieren. Dies sind Unternehmen, die hinsichtlich des Geschäftsmodells, der spezifischen Produktsegmente bzw. des Diversifikationsgrades, hinsichtlich der regionalen Abdeckung und ggf. auch hinsichtlich der Größe mit dem zu bewertenden Unternehmen vergleichbar sind (Vergleichbarkeitsniveau II).

Sofern keine Unternehmen auf Basis des Vergleichbarkeitsniveaus II herangezogen werden können, ist auf eine abgeschwächte Form der Vergleichbarkeit abzustellen. In diesem Fall sollten die betreffenden Unternehmen zumindest im Hinblick auf die Branche bzw. die Produktart und die Beschaffungsmärkte vergleichbar sein (Vergleichbarkeitsniveau III).

Sofern auch dieses Vergleichbarkeitsniveau nicht erreicht werden kann, sind Unternehmen heranzuziehen, die neben einem vergleichbaren Beschaffungsmarkt zumindest einer ähnlichen konjunkturellen Abhängigkeit ausgesetzt sind (vergleichbare Risikotreiber; Vergleichbarkeitsniveau IV).

Eine Einflussgröße bei der Schätzung des Betafaktors anhand von Kapitalmarktdaten ist der Referenzindex. In der CAPM-Welt sollte der Referenzindex sämtliche risikobehafteten, mit ihren Marktwerten gewichteten Vermögenswerte enthalten. Da ein solch umfassendes, perfektes Marktportfolio in der Realität nicht existiert bzw. nicht konstruierbar ist, werden für Schätzungen von Betafaktoren Annäherungen verwendet, die dem Idealkonstrukt möglichst nahekommen sollen.

Für die medondo liegen keine historischen Betafaktoren vor. Die herangezogenen Peer-Group-Unternehmen befinden sich auf den Vergleichbarkeitsniveaus II, III und IV. Diese Daten entnahmen wir der vorliegenden Kapitalkostenanalyse:

―	Pharmagest Interactive SA,
―	Nemetschek SE,
―	Castlight Health, Inc.,
―	CompuGroup Medical Societas Europaea,
―	Software Service, Inc.,
―	Nexus AG.

Pharmagest Interactive SA
ist ein französisches Unternehmen, das Management-Softwarepakete für Drogerien entwickelt und integriert. Das Unternehmen beschäftigt sich mit der Digitalisierung von Apotheken. Ihr Flaggschiff ist eine integrierte Portal-Management-Software, die Apothekern dauerhaften und sofortigen Zugang zu einer Reihe von Online-Diensten bietet und für die Verbreitung von Informationen und Werbeaktionen für pharmazeutische Lieferanten und für pharmazeutische Labors verwendet wird. Darüber hinaus ist das Unternehmen in der Bereitstellung von Wartungsdienstleistungen, Technologien zur Verwaltung der Arzneimittel-Compliance sowie E-Business-Lösungen tätig.

Nemetschek SE
ist ein weltweit führender Softwaredienstleiter für digitale Lösung der AEC-Industrie (Architecture, Engineering, Construction). Das Unternehmen setzt seit jeher auf innovative Konzepte, wie das Open Building Information Modeling (Open BIM). Nemetschek hat nach eigenen Angaben mit allen Tochterunternehmen 6 Mio. Nutzer in 142 Ländern.

Castlight Health, Inc.
ist ein in den Vereinigten Staaten ansässiges Unternehmen. Die Castlight-Plattform wird über ein Business-to-Business-basiertes Modell lizenziert und soll dem Nutzer helfen, die eigene Gesundheitsversorgung zu optimieren.

CompuGroup Medical Societas
ist als internationaler Softwareentwickler im Gesundheitswesen tätig. Als eines der weltweit führenden E-Health-Unternehmen sieht es seine Bestimmung darin, durch Softwareprodukte zur Unterstützung aller ärztlichen und organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren und Krankenhäusern, durch Informationsdienstleistungen für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und durch lebenslange Gesundheitsaccounts in Form von elektronischen Patientenakten zu einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen beizutragen.

Die NEXUS AG
ist ein internationaler Softwarehersteller von Krankenhausinformationssystemen und Betreiber von IT-Infrastruktur von Krankenhäusern. Das Unternehmen bietet modulare Software in den Bereichen Krankenhausinformationssysteme (KIS), Radiologieinformationssysteme (RIS) sowie Bildarchive (PACS) an. Somit werden Gesamthauslösungen für Krankenhäuser und Psychiatrien angeboten. Die Lösungen der NEXUS AG umfassen auch spezielle Fachabteilungslösungen.

Software Service, Inc.
ist ein in Japan ansässiges Unternehmen. Es entwickelt und vertreibt medizinische Informationssoftware für den Krankenhausgebrauch. Die Produkte umfassen elektronische Karten- und Auftragseingabesysteme für den medizinischen Gebrauch. Das Unternehmen bietet auch Schulungs- und Wartungsdienstleistungen an.

medondo ist ein Start-up-Unternehmen. Um die Risiken des Start-up-Unternehmens bei der Ableitung des Beta-Faktors zu berücksichtigen werden die Peer-Group-Unternehmen um folgende börsennotierte Start-up-Unternehmen erweitert:

―	home24 SE
―	NFON AG
―	Philion SE

Das Start-Up Home 24 SE
ist ein wachstumsstarker Online-Versandhändler für Möbel, Gartenmöbel und Wohnaccessoires mit Sitz in Berlin. Im Juni 2018 ging das Unternehmen an die Börse.

Philion SE
ist eine in Deutschland ansässige Holdinggesellschaft für junge wachstumsstarke Unternehmen, welche im Bereich der Telekommunikationsdienstleistungen tätig sind. Das Unternehmen hat Ende März 2019 den Zugang zum regulierten Markt der Börse Düsseldorf erhalten.

Die NFON AG
ist ein Anbieter von cloudbasierten Telefonsystemen mit Hauptsitz in München. Das Start-up ist heute der führende Anbieter von Cloud-Telefonie im europäischen Raum. Seit Mai 2018 werden die Aktien des Unternehmens an der Börse gehandelt.

Zum Untersuchungszeitpunkt betrug der durchschnittliche unlevered Beta-Faktor gemäß der Datenbank von S&P Capital IQ 1,195.

medondo ist ein Start-up-Unternehmen. Als junges Unternehmen befindet sich die Gesellschaft, wie graphisch dargestellt, in der Frühphase und erwirtschaftet, wie gleichfalls graphisch dargestellt, noch negative Cashflows. Wegen der Liquiditätsunterdeckung benötigt die medondo AG Finanzierungen in Form von Eigenkapital und Fremdkapital.

 

 

Bei der Ermittlung des relevered Beta-Faktors wurde eine Eigenkapitalquote bei der Ausgangssituation von 50 % und in den Frühphasen von 2021 bis 2022 von durchschnittlich ca. 33 % unterstellt. Ab 2023 wurde eine nachhaltige Eigenkapitalquote von 100 % unterstellt.

Das durchschnittliche verschuldete Beta liegt bei 5,07 für den Zeitraum von 2020 bis 2022 und 1,20 nachhaltig ab 2023.

c) Wachstumsabschlag

Durch einen höheren Schutz vor inflationsbedingtem Kaufkraftverlust und höherem Wachstumspotential ist es vorgesehen, ein Wachstumsabschlag finanzmathematisch über den Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen.

Vor dem Hintergrund, dass üblicherweise nicht alle Kostensteigerungen an die Kunden weitergegeben werden können und die Geldentwertungsrate auf einem Niveau liegt, welches bei der Betrachtung des Wachstumsabschlages zu vernachlässigen ist, haben wir einen Wachstumsfaktor i.H.v. 1 % verwendet.

d) Kapitalisierung

Für die Planungsphase ergeben sich folgende Kapitalisierungszinssätze einschließlich des für die ewige Rente zu berücksichtigenden Wachstumsabschlags:

Phase I (von 2020 bis 2022): 40,56 %

Phase II (von 2023 bis 2024): 9,6 %

Phase III (ewige Rente): 8,6 %

e) Ermittlung der Nettozuflüsse an den Anteilseigner

Wir haben unterstellt, dass die Überschüsse des Unternehmens sowohl in der Phase I und Phase II sowie in der Phase der ewigen Rente zu 50 % thesauriert werden.

f) Berücksichtigung von Steuern

Der Wert eines Unternehmens wird grundsätzlich durch die Höhe der Nettozuflüsse an den Investor bestimmt, die er zu seiner freien Verfügung hat. Diese Nettozuflüsse sind unter Berücksichtigung der Ertragsteuern des Unternehmens und der aufgrund des Eigentums am Unternehmen entstehenden Ertragsteuern der Unternehmenseigner zu ermitteln.

Entsprechend dem Äquivalenzprinzip sind die Steuern grundsätzlich sowohl bei der Ermittlung des Nettozuflusses an den Anteilseigner als auch im Diskontierungsfaktor zu berücksichtigen.

Auf der Ebene der Unternehmenseigner haben wir auf die Berücksichtigung von Steuern verzichtet. Da wir beim Diskontierungsfaktor ebenfalls auf die Berücksichtigung von Steuern verzichtet haben, sollte diese das Rechenmodell vereinfachende Entscheidung nur unmaßgebliche Auswirkungen auf den ermittelten Unternehmenswert haben.

Ableitung des Wertes des Eigenkapitals zum 19. Juni 2020

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Ermittlung des Marktwertes des Eigenkapitals aus den Nettozuflüssen an die Anteilseigner:

medondo – Ertragswertverfahren

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Rent
Ergebnis vor Steuern	-2.704.433	-2.872.602	-1.183.819	11.087.200	12.195.920	13.415.812
– Steuern vom Einkommen und Ertrag	0	0	0	1.290.324	3.637.428	4.001.264
= Jahresüberschuss/-fehlbetrag	-2.704.433	-2.872.602	-1.183.819	9.796.876	8.558.492	9.414.548
– Verlustvortrag		2.704.433	5.577.035	6.760.854
= Bilanzgewinn/-verlust	-2.704.433	-5.577.035	-6.760.854	3.036.022	8.558.492	9.414.548
= Kapitalisierungsgröße	0	0	0	3.036.022	8.558.492	9.414.548
x Diskontierungsfaktor	0,7114	0,5061	0,3601	0,3286	0,2998	3,4857
= Barwert der Nettoeinkünfte	0	0	0	997.491	2.565.611	32.816.681
= Endgültiger Unternehmenswert	36.379.784
Bewertungsstichtag	19.06.2020
Auf-/Abzinsungstage	169
Auf-/Abzinsungsfaktor	1,1733
Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag	42.684.774

Der ermittelte Unternehmenswert beträgt zum 19. Juni 2020 TEUR 42.685.

Multiplikatorverfahren:

Um zu einem möglichst repräsentativen Ergebnis zu gelangen, verwendeten wir EBIT-Multiplikatoren von fünf Vergleichsunternehmen in Anlehnung an unsere Kapitalkostenstudie.

―	Pharmagest Interactive SA
―	Nemetschek SE
―	CompuGroup Medical Societas Europaea
―	Software Service, Inc.
―	Nexus AG

Der Median des EBIT-Multiplikators der Peer-Group beträgt 8,15.

Um diesen Wert auf die medondo zu übertragen, verwendeten wir als finanzielle Bezugsgröße eine Bandbreite um das durchschnittlich geplante EBIT:

Plan 2020	TEUR	-2.632
Plan 2021	TEUR	-2.785
Plan 2022	TEUR	-1.096
Plan 2023	TEUR	11.087
Plan 2024	TEUR	12.196
Durchschnitt	TEUR	13.415

Die zur Plausibilisierung herangezogene EBIT-Bandbreite haben wir zwischen TEUR 0 und TEUR 11.000 gewählt.

Bei der Verwendung von EBIT-Multiplikatoren ergibt sich ein Gesamtunternehmenswert. Dieser ist um die nachhaltige Finanzierungsstruktur anzupassen.

Wendet man nun den Multiplikator von 8,15 auf die gewählte Bandbreite an, ergibt sich eine Bandbreite für Unternehmenswerte von TEUR 0 und TEUR 89.650.

Der ermittelte Unternehmenswert von TEUR 42.685 liegt innerhalb der mittels EBIT-Multiplikatoren ermittelten Bandbreite.

4.2.3. Bewertung der amalphi AG

Unternehmensplanung

Die amalphi AG hat eine Erfolgsplanung für den Zeitraum von 2020 bis 2025 wie folgt geplant:

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Rent
Umsatzerlöse	2.748.000	3.038.000	3.366.000	3.799.000	4.558.000	5.470.000
+ Sonstige betriebliche Erträge	129.000	133.000	137.000	141.000	146.000	150.000
= Summe betriebliche Erträge	2.877.000	3.171.000	3.503.000	3.940.000	4.704.000	5.620.000
– Materialaufwand	716.000	800.000	900.000	1.020.000	1.300.000	1.645.000
= Rohergebnis	2.161.000	2.371.000	2.603.000	2.920.000	3.404.000	3.975.000
– Personalaufwand	1.477.000	1.580.000	1.750.000	1.940.000	2.350.000	2.700.000
– Abschreibungen	20.000	20.000	20.000	20.000	20.000	20.000
– Sonstige betriebliche Aufwendungen	585.000	600.000	630.000	690.000	760.000	850.000
= Betriebsergebnis	79.000	171.000	203.000	270.000	274.000	405.000
+ Zinsen und ähnliche Erträge	0	0	0	0	0	0
– Zinsen und ähnliche Aufwendungen	76.000	76.000	40.000	40.000	40.000	40.000
= Finanzergebnis	-76.000	-76.000	-40.000	-40.000	-40.000	-40.000
= Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	3.000	95.000	163.000	230.000	234.000	365.000
+ Außerordentliche Erträge
– Außerordentliche Aufwendungen
= Ergebnis vor Steuern	3.000	95.000	163.000	230.000	234.000	365.000
– Gewerbesteuer	0	0	0	0	0	62.597
– Körperschaftsteuer	0	0	0	0	0	57.761
= Jahresüberschuss/-fehlbetrag	3.000	95.000	163.000	230.000	234.000	244.642

Ertragswertverfahren

Die Vorgehensweise der Bewertung anhand des Ertragswertverfahrens wurde oben beschrieben. Um die Wiederholungen der Darstellungen zu vermeiden, verweisen wir auf die Beschreibung im Abschnitt 4.2.2.

a) Betafaktor

Die Aktien der Amalphi AG sind im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Der historische levered Beta-Faktor betrug gemäß der Datenbank S&P Capital IQ zum Untersuchungszeitraum 0,84.

b) Marktrisikoprämie

Der FAUB hält es derzeit für sachgerecht, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie an einer Bandbreite von 6,00 % bis 8,00 % (vor persönlichen Steuern) zu orientieren. Nach Analyse des Risikopotentials der amalphi haben wir eine durchschnittliche Marktrisikoprämie von 7,00 % gewählt.

c) Basiszinssatz

Der Basiszinssatz bleibt unverändert zu der Bewertung der amalphi AG.

Der jüngste vorliegende Basiszinssatz für Unternehmensbewertungen nach IDW S1 bzw. IDW RS HFA 10 beträgt -0,024 %, gerundet 0,00 % (Quelle: Datenbank NWB; Stand 05/2020).

d) Wachstumsabschlag

Durch einen höheren Schutz vor inflationsbedingtem Kaufkraftverlust und höherem Wachstumspotential ist es vorgesehen, ein Wachstumsabschlag finanzmathematisch über den Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen.

Vor dem Hintergrund, dass üblicherweise nicht alle Kostensteigerungen an die Kunden weitergegeben werden können und die Geldentwertungsrate auf einem Niveau liegt, welches bei der Betrachtung des Wachstumsabschlages zu vernachlässigen ist, haben wir einen Wachstumsfaktor i. H. v. 1 % verwendet.

e) Steuer

Die Ertragssteuern werden wegen des Verlustvortrags nicht für den Planungszeitraum von 2020 bis 2024 berücksichtigt. In der Rentenphase werden die Ertragssteuern berücksichtigt.

f) Kapitalisierung

Für die Planungsphase ergeben sich folgende Kapitalisierungszinssätze einschließlich des für die ewige Rente zu berücksichtigenden Wachstumsabschlags:

Phase I (Jahr 2020):	5,88 %
Phase II (ewige Rente):	4,88 %

Ableitung des Wertes des Eigenkapitals zum 19. Juni 2020

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Rent
Ergebnis vor Steuern	3.000	95.000	163.000	230.000	234.000	365.000
– Steuern vom Einkommen und Ertrag	0	0	0	0	0	120.358
= Jahresüberschuss/-fehlbetrag	3.000	95.000	163.000	230.000	234.000	244.642
= Bilanzgewinn/-verlust	3.000	95.000	163.000	230.000	234.000	244.642
= Kapitalisierungsgröße	3.000	95.000	163.000	230.000	234.000	244.642
x Diskontierungsfaktor	0,9445	0,8920	0,8425	0,7957	0,7515	15,3996
= Barwert der Nettoeinkünfte	2.833	84.741	137.324	183.009	175.852	3.767.394
= Endgültiger Unternehmenswert	4.351.153
Bewertungsstichtag	19.06.2020
Auf-/Abzinsungstage	169
Auf-/Abzinsungsfaktor	1,0272
Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag	4.469.441

Börsenwert der amalphi AG

Als weitere kapitalmarktbezogene Information haben wir den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in unsere Beurteilung einbezogen. Die amalphi AG ist unter der ISIN DE 0008131350 im Freiverkehrssegment der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet. Die Aktie ist darüber hinaus zum Handel in Berlin und Düsseldorf zugelassen. Am 18.05.2020 lag der Durchschnittskurs der Aktie des letzten Monats bei EUR 2,89; der Durchschnittskurs der letzten drei Monate bei EUR 2,81 und der Durchschnittskurs der letzten zwölf Monate bei EUR 2,46.

Die amalphi hat am 13.12.2019 im Rahmen einer Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung mitgeteilt, dass sie eine strategische Akquisition erwägt. Aufgrund der möglichen Beeinflussung des Börsenkurses durch den Angebotsprozess haben wir den Börsenkurs für verschiedene Zeiträume vor und nach Ankündigung analysiert.

Als weitere Information haben wir uns die Kursziele, die von Finanzanalysten in Bezug auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in den letzten 3 Monaten veröffentlicht wurden, angesehen. Da die Kursziele im Wesentlichen auf erfolgreiche zu tätigende Akquisitionen der amalphi abstellen, haben wir die Ergebnisse nicht in unsere Betrachtungen einfließen lassen.

Für Zwecke dieser Fairness Opinion arbeiten wir im Weiteren mit einem Kurs der amalphi-Aktie in Höhe von EUR 2,50. Ausgehend von derzeit 4.342.076 Aktien der amalphi AG läge der Börsenwert der Gesellschaft bei EUR 10.855.190. Der Wertunterschied zur Ertragsbewertung der amalphi resultiert nach unserer Einschätzung an der Unterstellung der Markteilnehmer, dass die amalphi in der Lage ist, erfolgreiche Akquisitionen zu tätigen.

5. Zusammenfassung unserer Ergebnisse

Das Ergebnis der Ertragswertermittlung der amalphi AG beträgt etwa EUR 4,5 Mio. Der Börsenwert, gerechnet mit EUR 2,50 bei 4.342.076 Aktien, liegt bei EUR 10.855.293,80.

Der Wert der angestrebten Sachkapitalerhöhung um 4.379.992 Aktien in 2020 läge, gerechnet mit einem Kurs von EUR 2,50, bei EUR 10.940.980,00.

Bei der auf Basis des Stichtags 31.12.2023 unter bestimmten Voraussetzungen durchzuführenden Kapitalerhöhung (KE aus Wandelschuldverschreibung) ergäbe sich folgendes Bild:

Variante 1: zusätzlich 4.681.496 Aktien á EUR 2,50 entspricht EUR 11.703.740,00
Variante 2: zusätzlich 5.476.352 Aktien á EUR 2,50 entspricht EUR 13.690.880,00
Variante 3: zusätzlich 9.715.664 Aktien á EUR 2,50 entspricht EUR 24.289.160,00

zusätzlich zu den in 2020 gewährten Aktien.

Der Ertragswert der medondo liegt im mittleren Planszenario und bei Festschreibung der Umsätze auf Basis des Planjahres 2024 bei EUR 42,7 Mio. Bei vollständiger Realisierung der durch die medondo vorgelegten Planung würde der Wert der medondo-Aktien höher zu bewerten sein.

6. Ergebnis unserer Untersuchungen

Unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen, uns zur Verfügung gestellten und selbst ermittelten Informationen (einschließlich der Bewertungsergebnisse Dritter) sowie der von uns angewandten Bewertungsmethoden und unter Hinweis auf die getroffenen Annahmen und bestehenden Einschränkungen, die wir in diesem Opinion Letter dargestellt haben, kommen wir zu dem Ergebnis, dass der beschriebene, im Rahmen der Sacheinlage vorgesehene, Transaktionspreis als finanziell angemessen eingeordnet werden kann.

Wir weisen darauf hin, dass wir sämtliche die Kapitalerhöhung der amalphi betreffenden Informationen ausschließlich dem Zeichnungsvorvertrag zwischen der medondo AG und der amalphi AG mit Stand 22. Mai 2020 sowie dem Entwurf der Einladung der amalphi AG zur ordentlichen Hauptversammlung am 19.06.2020 mit Stand 23. Mai 2020 entnommen haben.

MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Mantay
Wirtschaftsprüfer

ANLAGE

Allgemeine Auftragsbedingungen
für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
vom 1. Januar 2017

1. Geltungsbereich

(1)

Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2)

Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.

2. Umfang und Ausführung des Auftrages

(1)	Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.
(2)	Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
(3)	Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1)

Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.

(2)

Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

(1)

Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

(2)

Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1)

Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen — sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.

(2)

Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1)	Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.
(2)	Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
(3)	Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen; berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1)	Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.
(2)	Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1)	Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.
(2)	Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.
(3)	Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.
(4)	Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.
(5)	Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.
(6)	Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1)	Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.
(2)	Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf ‚Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.
(3)	Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1)	Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.
(2)	Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.
(3)	Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten: a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern. Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.
(4)	Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.
(5)	Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.
(6)	Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer, b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen, c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.
(7)	Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1)	Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.
(2)	Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des §2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetztes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.