Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 30. September 2020, 09:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Ihnen stehen lediglich die nachstehend in Abschnitt III. beschriebenen Rechte zu.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 539.931.704,46 ausweist, festzustellen. Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter
zugänglich sein und erläutert werden. Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Dräger werk AG & Co. KGaA Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 beträgt EUR 539.931.704,46. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 536.976.904,46 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 8.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien (ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde. Die Dividende ist am 5. Oktober 2020 zahlbar. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 aufgestellt werden, zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine Änderung der Satzung in § 21 (Vergütung des Aufsichtsrates) § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Drägerwerk AG & Co. KGaA ist in § 21 der Satzung festgesetzt. Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Um den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Rechnung zu tragen, sollen die jährliche feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit EUR 20.000,00 auf EUR 25.000,00 und die zusätzliche jährliche feste Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von derzeit EUR 20.000,00 auf EUR 30.000,00 erhöht werden (letzteres entspricht dem Dreifachen statt des bisher Zweifachen der zusätzlichen jährlichen festen Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses). Der gewichtete Kapitalkostensatz (WACC), der in die Berechnung des Dräger Value Added (DVA) einfließt, der für große Teile des Managements vergütungsrelevant ist, wurde bereits vor einigen Jahren von ursprünglich 9% auf 7% herabgesetzt und dauerhaft festgelegt. Da die variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ebenfalls an den Dräger Value Added (DVA) anknüpft, soll der hier in Bezug genommene Kapitalkostensatz WACC ebenfalls von 9% auf 7% herabgesetzt werden. Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) am 1. Januar 2020 sieht § 113 Abs. 3 AktG vor, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu erfolgen. Vor dem Hintergrund, dass eine Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates vorgeschlagen werden soll, soll auch die Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG bereits in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) § 21 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die jährliche feste Vergütung beträgt EUR 25.000,00, die variable Vergütung 0,15 ‰ der unternehmensbezogenen Kennziffer „Dräger Value Added“. Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus dem investierten Kapital (Capital Employed: Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide Mittel und unverzinsliche Passiva) multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC), der mit 7% angesetzt ist. Der Dräger Value Added berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./. Capital Employed x 7%. Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 20.000,00 begrenzt. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß Absatz 1. (3) Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Festvergütung von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält den dreifachen Betrag. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung. (4) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3 wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Die Gesellschaft erstattet die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. (5) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrates. (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden unter Beachtung eines etwaigen Selbstbehalts in eine von der Gesellschaft abzuschließende D&O-Versicherung einbezogen.“ b) Für das Geschäftsjahr 2020 bestimmt sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates unverändert nach § 21 der im Zeitpunkt der Hauptversammlung gültigen Satzung. Die vorstehenden Regelungen ersetzen unter der Voraussetzung des Wirksamwerdens der Satzungsänderung die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 21 der Satzung mit Wirkung ab dem am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahr. c) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in § 21 der Satzung nach Maßgabe vorstehender Änderungen und wie nachstehend hinsichtlich des Vergütungssystems beschrieben mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 neu festgesetzt. Angaben nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder: Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die durch die vorstehende Änderung von § 21 der Satzung vorgeschlagene Vergütung und das Vergütungssystem tragen den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschussvorsitzenden Rechnung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die variable Vergütung wird auf Basis der unternehmensbezogenen Kennziffer „Dräger Value Added“ ermittelt. Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus dem investierten Kapital (Capital Employed: Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide Mittel und unverzinsliche Passiva) multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC), der mit 7% angesetzt ist. Der Dräger Value Added berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./. Capital Employed x 7%. Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 20.000,00 begrenzt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich werden die Mitgliedschaft und der Vorsitz im Prüfungsausschuss besonders entgolten. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Festvergütung von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält den dreifachen Betrag. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung. Die Vergütung wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Die Gesellschaft erstattet die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden unter Beachtung eines etwaigen Selbstbehalts in eine von der Gesellschaft abzuschließende D&O-Versicherung einbezogen. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung von § 21 der Satzung; unabhängig von einer Änderung wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggf. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Überprüfung der Vergütung auftreten, werden die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. |
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| 7. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und weitere Aktualisierungen Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Satzung soll hieran angepasst werden. Darüber hinaus soll die persönliche haftende Gesellschafterin nach § 118 Abs. 1 und 2 AktG ermächtigt werden, eine Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. die Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation sowie eine Briefwahl vorzusehen. |
| 7.1 |
Änderung der Satzung in § 23 Absatz 2 (Aufgaben des Gemeinsamen Ausschusses) Die Zuständigkeit für Entscheidungen über die Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Personen nach § 111b AktG soll auf den Gemeinsamen Ausschuss übertragen werden. In § 23 Absatz 2 der Satzung soll daher ein neuer Zustimmungsvorbehalt zugunsten des Gemeinsamen Ausschusses unter lit. (g) eingefügt werden. Die nachfolgenden Nummerierungen ändern sich entsprechend. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 23 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf für die folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses:
Im Übrigen bleibt § 23 der Satzung unverändert. |
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| 7.2 |
Änderung der Satzung in § 23 Absatz 4 (Aufgaben des Gemeinsamen Ausschusses) Die dem Aufsichtsrat obliegenden Pflichten im Zusammenhang mit der Verpflichtung der Gesellschaft aus § 111a Absatz 2 AktG, ein internes Verfahren einzurichten, um regelmäßig zu bewerten, ob Geschäfte mit nahestehenden Personen im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden, sollen auf den Gemeinsamen Ausschuss übertragen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: In § 23 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 wie folgt eingefügt: „(4) Dem Gemeinsamen Ausschuss werden die dem Aufsichtsrat obliegenden Pflichten im Zusammenhang mit der Verpflichtung der Gesellschaft aus § 111a Absatz 2 AktG, ein internes Verfahren einzurichten, um regelmäßig zu bewerten, ob Geschäfte mit nahestehenden Personen im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden, übertragen.“ Die Nummerierung des bisherigen § 23 Absatz 4 der Satzung ändert sich in Absatz 5. Im Übrigen bleibt § 23 der Satzung unverändert. |
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| 7.3 |
Änderung der Satzung in § 28 Absatz 5 und 6 (Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung) Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts werden durch das ARUG II geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die Änderung gilt für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Die Satzung soll hieran in § 28 Abs. 5 angepasst und die persönliche haftende Gesellschafterin soll durch Ergänzung eines neuen Absatz 6 ermächtigt werden, eine Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. die Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation vorzusehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 28 der Satzung wird in Absatz 5 geändert und wie folgt neu gefasst und um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt: „(5) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung beziehen. Er muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. (6) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können („Online-Teilnahme“) und kann Bestimmungen zum Verfahren treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“ Im Übrigen bleibt § 28 der Satzung unverändert. |
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| 7.4 |
Änderung der Satzung in 30 Absatz 2 und 5 (Stimmrecht und Beschlussfassung) Durch das ARUG II wurde § 135 AktG geändert und der Begriff des Kreditinstituts durch den Begriff des Intermediärs ersetzt. Die Fassung von § 30 Absatz 2 der Satzung soll hieran angepasst werden. Darüber hinaus soll die persönliche haftende Gesellschafterin in einem neuen Absatz 5 ermächtigt werden, eine Briefwahl vorzusehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 30 der Satzung wird in Absatz 2 geändert und wie folgt neu gefasst und um einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt: „(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem von der persönlich haftenden Gesellschafterin näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sollen in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht werden.“ „(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimme auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) und kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“ Im Übrigen bleibt § 30 der Satzung unverändert. |
| II. |
Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre |
Auf der Grundlage von Beschlüssen des Vorstands der Drägerwerk Verwaltungs AG als persönlich haftender Gesellschafterin der Drägerwerk AG & Co. KGaA vom 20. April 2020 sowie des Kapitalmarktausschusses des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA vom 20. April 2020 wurde das Genehmigte Kapital (§ 6 Abs. 4 der Satzung) um EUR 2.560.000,00 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die mit der Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck am 21. April 2020 wirksam wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 45.465.600,00 um EUR 2.560.000,00 auf EUR 48.025.600,00 durch Ausgabe von 1.000.000 neuen, stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,56 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2019 (die „Neuen Vorzugsaktien“) gegen Bareinlage erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,63% des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals am 10. August 2016 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft sowie auf das zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.
Von den Neuen Vorzugsaktien wurden 700.000 Stück durch die Deutsche Bank AG im eigenen Namen und auf eigene Rechnung sowie 300.000 Stück im Namen der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG auf Rechnung der BNP Paribas S.A. gezeichnet. Die zeichnenden Banken waren verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) anzubieten. Die Neuen Vorzugsaktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands der Drägerwerk Verwaltungs AG als persönlich haftender Gesellschafterin der Drägerwerk AG & Co. KGaA vom 20. April 2020 zum Platzierungspreis von EUR 76,50 je Aktie ausgegeben. Der zu diesem Zweck eingerichtete Kapitalmarktausschuss des Aufsichtsrats hat diesem Beschluss des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 20. April 2020 zugestimmt. Die Familie Dräger hat sich an der Kapitalerhöhung beteiligt und hat Neue Vorzugsaktien übernommen. Die Neuen Vorzugsaktien wurden am 22. April 2020 prospektfrei zum Handel im regulierten Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover und München zugelassen und am 22. April 2020 in die bestehenden Notierungen einbezogen. Erster Handelstag der Neuen Vorzugsaktien war der 23. April 2020. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug EUR 76.500.000,00. Die Gesellschaft beabsichtigte, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung teilweise für die Finanzierung der Kündigung der Genussscheine der Serien A (ISIN DE0005550651) und K (ISIN: DE0005550677) zu nutzen sowie kurzfristig die Liquidität und Eigenkapitalbasis hinsichtlich des hohen Auftragseingangs im Zuge der Covid-19 Pandemie zu stärken.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 278 Abs. 3, 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktie der betreffenden Gattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je Neuer Vorzugsaktie in Höhe von EUR 76,50 entspricht einem Abschlag in Höhe von rund 4,85% auf den XETRA-Schlusspreis der Vorzugsaktien der Gesellschaft am letzten Handelstag vor dem Tag der Preisfestsetzung, der bei EUR 80,40 lag. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 278 Abs. 3, 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse gehandelt werden, Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aus Sicht der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig und flexibel sowie kostengünstig ausnutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 5,63% des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Neuen Vorzugsaktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der Neuen Vorzugsaktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals bei dessen teilweiser Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Die Ausgabe der Neuen Vorzugsaktien erfolgte mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2019. Dementsprechend waren die Neuen Vorzugsaktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Vorzugsaktien. Dies machte es entbehrlich, den Neuen Vorzugsaktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der Neuen Vorzugsaktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der Neuen Vorzugsaktien erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen und damit einem geringeren Bruttoemissionserlös geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2019 im Interesse der Gesellschaft.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet
Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre), die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 30. September 2020 ab 9:00 Uhr über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen.
Zusätzlich werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
zugänglich sein.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes
Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut ausgestellte Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst und in Textform erstellt worden sein sowie sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Mittwoch, der 9. September 2020, 00:00 Uhr,
(sog. „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Mittwoch, den 23. September 2020, 24:00 Uhr,
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:
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Drägerwerk AG & Co. KGaA |
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und die Stimmabgabe und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
| 1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Stammaktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
www.draeger.com/hv
erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung der Hauptversammlung am 30. September 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über den passwortgeschützten Internetservice ebenfalls bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte der Stammaktionäre können sich der Briefwahl bedienen.
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten |
Stammaktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in der Zugangskarte enthalten, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
www.draeger.com/hv
erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30. September 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.
Vollmachten und Weisungen der Stammaktionäre an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht unter Nutzung des Internetservice übermittelt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Dienstag, den 29. September 2020, 18:00 Uhr (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:
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Drägerwerk AG & Co. KGaA |
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen nehmen.
Stammaktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht für die Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über unseren Internetservice, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Vorzugsaktionäre, die nicht selbst die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über unseren Internetservice verfolgen möchten, können sich ebenfalls durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen ein etwaiges Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe den passwortgeschützten Internetservice nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die dem Aktionär mit der Zugangskarte übermittelt werden.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird, und steht unter
www.draeger.com/hv
zum Download zur Verfügung.
Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den Internetservice oder per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) wie folgt übermittelt werden:
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Drägerwerk AG & Co. KGaA |
Vorstehende Übermittlungswege einschließlich des Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich des Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
| 3. |
Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre über Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Stammaktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf und/oder Änderung neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 29. September 2020, 18:00 Uhr (Zugang), unser Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht den Stammaktionären unser Internetservice ebenfalls bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.
Die Abgabe von Stimmen der Stammaktionäre durch Briefwahl und die Vollmacht und Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge sowie etwaige nach §§ 126, 127 AktG bekannt gemachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Stamm- und Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten mangels physischer Präsenz in der virtuellen Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung (siehe dazu nachstehend) oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben oder Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter
www.draeger.com/hv
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Sonntag, den 30. August 2020, 24:00 Uhr,
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
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Drägerwerk AG & Co. KGaA |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Drägerwerk AG & Co. KGaA |
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 15. September 2020, 24:00 Uhr,
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung nicht gestellt werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern sich der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre haben kein Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist hiermit nicht verbunden. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen sie im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wie beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens
Sonntag, 27. September 2020, 24:00 Uhr (Zugang),
über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
bei der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice eine entsprechende Schaltfläche vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
zu erklären.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter
www.draeger.com/hv
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000 stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 8.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.
Lübeck, im August 2020
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA fühlt sich dem Schutz der Persönlichkeitsrechte eines jeden verpflichtet, dessen personenbezogene Daten von uns verarbeitet werden. Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, (im folgenden auch „Wir“ oder „Dräger“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53–55, 23558 Lübeck, Telefon: +49 451 882 0, E-Mail: info@draeger.com.
Den Datenschutzbeauftragten der Drägerwerk AG & Co. KGaA erreichen Sie unter Drägerwerk AG & Co. KGaA, Konzerndatenschutzbeauftragter, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, E-Mail: dataprivacy@draeger.com.
2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?
Dräger verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) sowie der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, um unseren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten bzw. den von Dräger benannten Stimmrechtsvertreter, dem Teilnehmerverzeichnis sowie Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen.
Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer sowie Besitzart).
Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von Dräger benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/des Stimmrechtsvertreter(s) der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Drägerwerk AG & Co. KGaA diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Drägerwerk AG & Co. KGaA Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Drägerwerk AG & Co. KGaA zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem Aktiengesetz.
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer und -daten) aufgrund unseres berechtigten Interesses, Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie zum Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung den anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.
Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.
4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen Dräger oder seitens Dräger geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.
5. Welche Rechte haben Sie?
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen die folgenden Rechte zu:
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Recht auf Auskunft über die seitens der Drägerwerk AG & Co. KGaA über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO); |
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Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO); |
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Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO); |
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Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO); |
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Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO); |
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Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen. |