TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172, § 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 24. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats können im Internet unter

eingesehen werden.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 10.000.000,00 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 490.970 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zu bestellen.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 hatte zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt.

Diese Ermächtigung ist am 20. Mai 2020 ausgelaufen. Damit weiterhin eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien besteht, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Neufassung von § 15 Abs. 1 der Satzung

§ 15 Abs. 1 der Satzung enthält Regelungen zu der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts. Durch die nachfolgend vorgeschlagene Neufassung soll § 15 Abs. 1 der Satzung an die Neuerungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre bei dem Erwerb bzw. des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 hat einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst, der bis zum 20. Mai 2020 befristet war. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll eine neue Ermächtigung erteilt werden, die wiederum eine Laufzeit von fünf Jahren haben soll.

Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden kann. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot kann auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Bei dem Kaufangebot beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angediente beziehungsweise angebotene Anzahl von Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so kann eine Annahme nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.

Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden können. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen an Dritte zu übertragen. Im globalen Wettbewerb muss Leifheit jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von eigenen Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, von Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu nutzen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Leifheit AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Der Vorstand soll außerdem in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu nutzen zu können, sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Die Leifheit AG fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden.

Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise an die Gesellschaft abzutreten, um als Gegenleistung eigene Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts durchgeführt werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dieses ist gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts anzubieten und durchzuführen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Deshalb soll der Vorstand ermächtigt werden, zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, eigene Aktien zum Bezug gegen ganze oder teilweise Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die gemäß dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Außerdem ist für einen Ausschluss des Bezugsrechts die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten Voraussetzungen angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Internetseite der Gesellschaft und dort nach § 124a AktG zugänglich zu machende Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, ein Muster für den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in englischer Sprache sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären sowie auch die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Über diese Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, über das form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre u.a. ihr Stimmrecht vor und während der Hauptversammlung ausüben und die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgen können.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 10.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 10.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 490.970 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem individuelle Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal im Internet unter

nutzen können.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können über das HV-Portal die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 30. September 2020, ab 11:00 Uhr (MESZ) live per Bild- und Tonübertragung verfolgen sowie insbesondere ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird zusätzlich für die interessierte Öffentlichkeit am 30. September 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) die Hauptversammlung bis zum Abschluss der Rede des Vorstands live im Internet unter

übertragen. Diese zusätzliche Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Internetgestütztes HV-Portal und Hauptversammlungshotline

Im Internet unter

unterhält die Gesellschaft ab dem 9. September 2020 ein internetgestütztes HV-Portal. Darüber können die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit individuellen Zugangsdaten anmelden, die die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags – außer feiertags – von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 21027-222 zur Verfügung.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur Nutzung des HV-Portals sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden (Anmeldung) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweisen (Nachweis). Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung ist ein ebenfalls in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 9. September 2020 (somit 9. September 2020, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen (Nachweiszeitpunkt). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 23. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, bitten wir die Aktionäre – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten dafür zum einen das auf der Stimmrechtskarte abgedruckte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch im Internet unter

heruntergeladen werden.

Wenn Aktionäre oder deren Bevollmächtigte das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die in Ziffer 5 genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich 29. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) zugehen.

Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das HV-Portal im Internet unter

zur Verfügung.

Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 9. September 2020 und bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte enthalten, die die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl sind auch über das HV-Portal im Internet unter

einsehbar.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 30. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind vor der Hauptversammlung ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens Dienstag, 15. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 15. September 2020 ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung durch einen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wiederholt und so behandelt, als ob der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung von dem antragstellenden Aktionär mündlich gestellt worden wäre, sofern der antragstellende Aktionär form- und fristgerecht angemeldet ist und selbst oder über einen Bevollmächtigten seine Aktionärsrechte in der Hauptversammlung ausübt.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Sonntag, 27. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal im Internet unter

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre einzelne Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären im Internet unter

zur Verfügung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte können bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz). Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das HV-Portal im Internet unter

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Hinweis zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich im Internet unter

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Stimmrechtskarte erforderlich, die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen sich die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im HV-Portal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.