 Seeburger AGBrettenEinladung zur HauptversammlungDie Aktionäre der Seeburger AG mit Sitz in Bretten werden hiermit zu deram Donnerstag, den 8. Oktober 2020, 10:00 Uhrstattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.Veranstaltungsort:
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Seeburger AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019, der Lageberichte für die Seeburger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2019. |
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019 der Seeburger AG in Höhe von Euro 27.094.092,92 wie folgt zu verwenden: Zur Verteilung an die Aktionäre: Zahlung einer Dividende von Euro 5,00 pro Aktie. Das bedeutet bei 3.034.580 dividendenberechtigten Aktien eine Ausschüttung in Höhe von Euro 15.172.900,00. Gewinnvortrag des verbleibenden Betrages von Euro 11.921.192,92 auf neue Rechnung. Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 92.175 eigene Aktien, die nicht zu der Auszahlung einer Dividende berechtigen. Der Anspruch auf die Dividendenzahlung ist am Donnerstag, den 15. Oktober 2020 fällig. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Die in der Hauptversammlung am 3. Juli 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endete am 2. Juli 2020. Um der Gesellschaft auch weiterhin den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung für weitere fünf Jahre erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer des Geschäftsjahres 2020 die folgende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu wählen: Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung Karlsruhe. |
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Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der heutigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §10 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Eine Wiederwahl ist gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 statthaft. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor:
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. |
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Da die von der Hauptversammlung am 3. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 2. Juli 2020 ausgelaufen ist, soll eine neue, bis zum Ablauf des 7. Oktober 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden.
Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung daher vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71, Abs. 1, Nr. 8 AktG bis zum Ablauf des 7. Oktober 2025 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien, eigene Aktien bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die eigenen Aktien sollen sowohl mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots als auch, falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs börsennotiert ist, über die Börse erworben werden können.
Übersteigt im Falle eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen an Aktien, so muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre – berechnet statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien – erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen Aktien dürfen zu keiner Zeit mehr als 10 Prozent des Grundkapitals ausmachen.
Die auf Grund dieser oder früher erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, entweder, falls die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt börsennotiert ist, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Abgabe eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Unternehmenswert der Gesellschaft angemessen berücksichtigen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Versammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung in Textform in deutscher Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse Edisonstraße 1, 75015 Bretten bis spätestens am 1. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine zur Aktienverwahrung geeignete Stelle (Gesellschaftskasse, deutscher Notar, Wertpapiersammelbank) aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 17. September 2020, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens am 1. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Konzernabschluss, der Lagebericht und Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2019 und der – im Nachgang zur Bilanzerstellung nochmals geänderte, aktuelle – Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt.
Bretten, im August 2020
Seeburger AG
Der Vorstand