1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB zum 30. September 2019 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2019 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB zum 30. September 2019 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 23. Januar 2020 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
(im Bereich „IR“ und dort unter „Hauptversammlung“) zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 der KPS AG in Höhe von EUR 30.804.004,88
a) |
in Höhe von EUR 6.360.057,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,17 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, und
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b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 24.443.947,88 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Mittwoch, 30. September 2020) fällig und auch erst dann ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2019/2020, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2017, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. April 2022 (einschließlich) um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Von dieser von der Hauptversammlung am 7. April 2017 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um dem Vorstand auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, soll das genehmigte Kapital 2017 durch ein neues genehmigtes Kapital 2020 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 7. April 2017 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital 2017 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2020 in vollem Umfang aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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bb) |
bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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cc) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;
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dd) |
bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
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c) |
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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b) |
bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;
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d) |
bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2020 anzupassen.“
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2017) und des damit verbundenen bedingten Kapital 2017, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2020 I in Höhe von bis zu EUR 2.000.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung
In der Hauptversammlung am 7. April 2017 hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm 2017 beschlossen, wonach die Verwaltung ermächtigt wurde in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein Gebraucht gemacht; Aktienoptionsrechte wurden hieraus bislang nicht ausgegeben. Um der Verwaltung auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und an ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu begeben, soll das Aktienoptionsprogramm 2017 durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 ersetzt werden. Das nachfolgend unter lit b) vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm 2020 entspricht inhaltlich im Wesentlichen dem in der Hauptversammlung am 7. April 2017 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2017.
Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 5 ein bedingtes Kapital 2017, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Das bedingte Kapital 2017 dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017. Aufgrund der vorgesehenen Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017 und der Beschlussfassung über ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 soll das bedingte Kapital 2017 durch ein neues bedingtes Kapital 2020 I ersetzt werden.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2020 vorgesehene bedingte Kapital 2020 I und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss hält sich im Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und beträgt vorliegend rund 5,35 %.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017
Die von der Hauptversammlung am 7. April 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2017) und das von der Hauptversammlung am 7. April 2017 beschlossene bedingte Kapital 2017 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. c) und d) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals 2020 I in vollem Umfang aufgehoben.
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b) |
Aktienoptionsprogramm 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
aa) |
Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis.
Der Ausübungskurs entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte („Ausübungskurs“).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos.
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bb) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3) und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft (Gruppe 2) und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 2.000.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
(i) |
Insgesamt bis zu Stück 400.000 Aktienoptionsrechte (20 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1),
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(ii) |
insgesamt bis zu Stück 100.000 Aktienoptionsrechte (5 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2);
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(iii) |
insgesamt bis zu Stück 400.000 Aktienoptionsrechte (20 %) an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3),
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(iv) |
insgesamt bis zu Stück 1.100.000 Aktienoptionsrechte (55 %) an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).
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Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils ein „Beschäftigungsverhältnis“) sein.
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cc) |
Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionsrechte können in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist nur innerhalb der nachstehenden jährlichen Ausgabezeiträume zulässig:
(i) |
Innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung, und
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(ii) |
innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung.
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Eine Ausgabe ist nicht zulässig, sofern und soweit die Ausgabe von Aktienoptionsrechten aus rechtlichen Gründen unzulässig sein sollte.
Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten Kreditinstitut und dem Berechtigten; die Textform im Sinne von § 126b BGB genügt dem vorstehenden Schriftformerfordernis.
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dd) |
Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) |
Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung,
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(ii) |
der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist,
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(iii) |
während eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung nach zeitlicher Maßgabe des Unternehmenskalenders, und
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(iv) |
der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.
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Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot (Art. 17 der europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist – unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele – innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.
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ee) |
Erfolgsziele, Ausübungsvoraussetzungen und Ausgabekurs
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Das EBIT der Gesellschaft für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr ist gegenüber dem EBIT für das vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Geschäftsjahr um mindestens 50 % gestiegen. Grundlage für die Ermittlung des EBIT ist der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS für das jeweilige Geschäftsjahr.
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ff) |
Ausübungspreis
Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis („Ausübungspreis“) bestimmt sich nach folgender Maßgabe, sofern sich nicht nach Maßgabe von lit. gg) Änderungen ergeben:
Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs entspricht dabei dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts („Ausgabekurs“).
Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht überschreiten („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils betroffenen Aktienoptionsrechte so angepasst, dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht übersteigt.
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gg) |
Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder einen sonstigen Verwässerungsschutz besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich des Aktienoptionsprogramms 2020 wird kein Ausgleich oder ein sonstiger Verwässerungsschutz gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.
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hh) |
Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden sind.
Insbesondere für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt aufgrund vom Berechtigten nicht zu vertretenden Gründen endet oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit.
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ii) |
Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020 festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, besondere Regelungen zur Optionsausgabe an und Ausübung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ansässige Bezugsberechtigte unter Berücksichtigung der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung.
Die vorstehende Ermächtigung wird mit Eintragung im Handelsregister des nachstehend unter lit. c) und d) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals 2020 I wirksam.
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c) |
Schaffung eines bedingten Kapitals 2020 I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2020, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. – für den Fall der Optionsbegebung an Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2020 gemäß vorstehender lit. b) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. September 2020 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2020 I zu ändern.
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d) |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„5. |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2020, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. – für den Fall der Optionsbegebung an Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2020 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. September 2020 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2020 I zu ändern.“
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals
Die in der Hauptversammlung vom 27. März 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 26. März 2020 ausgelaufen. Die Gesellschaft soll erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. September 2025 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
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b) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Angebote nach lit. bb) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Referenzkurs, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden.
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bb) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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cc) |
Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende angeboten und auf sie übertragen werden.
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dd) |
Die Aktien können dazu verwendet werden, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen aufgrund des der Hauptversammlung am 25. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in diesem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 wird verwiesen.
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ee) |
Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) verwendet werden.
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ff) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
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d) |
Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
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e) |
Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) ff), auch durch im Sinne von § 17 AktG abhängige oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den lit. c) bb) bis lit. c) ee) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
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g) |
Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) ee) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020 II und Satzungsänderung
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu erhöhen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu beschließen. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem ein neues bedingtes Kapital 2020 II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. September 2025 (einschließlich) einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.116.883,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen dieser Schuldverschreibungen („Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren („Ersetzungsbefugnis“).
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Options- oder Wandlungspflichten aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
Bei Emission der Schuldverschreibungen werden diese in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(ii) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
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(iii) |
soweit Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 25. September 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
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cc) |
Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen und/oder verpflichten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht und/oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
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dd) |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem („Durchschnittlicher Xetra-Schlusskurs“) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird oder ein sonstiger Anpassungsmechanismus vorgesehen ist. Dies kann insbesondere durch entsprechende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises erfolgen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außerordentliche Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen mindestens entweder dem vorstehenden Mindestpreis entsprechen oder dem Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während eines Referenzzeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen für die Fälligkeit der Options- bzw. Wandlungspflicht festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises in Höhe von 80 % liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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ee) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Aktien aus bedingtem Kapital mit Aktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Aktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
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ff) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung ausgebenden Konzerngesellschaft der KPS AG festzulegen.
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b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020 II
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 8.116.883,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 8.116.883 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020 II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. September 2020 bis zum 24. September 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2020 II zu ändern (auch im Falle der Nichtausübung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums), sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
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c) |
Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 5 einen neuen Absatz 6 mit folgender Fassung:
„6. |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.116.883,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 8.116.883 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020 II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die von der KPS AG oder einer Konzerngesellschaft der KPS AG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2020 bis zum 24. September 2025 (einschließlich) begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2020 II zu ändern, (auch im Falle der Nichtausübung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums), sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“
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10. |
Beschlussfassung über verschiedene Änderungen der Satzung
Die Verwaltung schlägt verschiedene Änderungen der Satzung der Gesellschaft vor. Dabei sollen auch die Regelungen über die Durchführung von Hauptversammlungen angepasst werden, um unter Berücksichtigung der aktuellen Corona-Pandemie der Verwaltung mehr Flexibilität an die Hand zu geben, bei der Durchführung von Hauptversammlungen verstärkt elektronische Medien nutzen zu können. Weitere Änderungsvorschläge dienen einer Modernisierung der Satzung und der Einführung eines Entsendungsrechts für ein Mitglied des Aufsichtsrats.
Eine Vergleichsfassung der Satzung, in der alle nachfolgenden Änderungsvorschläge sowie die in den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 9 vorgeschlagenen Satzungsänderungen gegenüber der aktuell gültigen Satzungsfassung textlich hervorgehoben sind, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „IR“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.
Die Abstimmung über die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen erfolgt im Wege der Einzelabstimmung, getrennt nach dem jeweils von den Änderungen betroffenen Satzungs-Paragrafen entsprechend der nachstehenden Gliederung unter lit. a), b), c), usw.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Managementberatungs- und Serviceleistungen für digitale und betriebswirtschaftliche Transformationen bei nationalen und internationalen Kunden, angefangen bei der Strategie über die Prozessgestaltung für das digitale, intelligente Unternehmen bis zum gesamten Bereich der off- und online Interaktion des Kunden im B2B und B2C Bereich. Das umfasst auch die Erstellung sowie den Kauf und Verkauf der für die Transformation benötigten IT-Werkzeuge (digitalisierte Beratungswerkzeuge, digitalisierte Prozess- und Softwarelösungen) und deren Betrieb. Gegenstand des Unternehmens ist weiter der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie der Verkauf von Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen an Unternehmen im Inland und Ausland mit einem solchen oder ähnlichen Gegenstand. Die Gesellschaft ist im Übrigen befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.“
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b) |
§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„1. |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingend anwendbaren Vorschriften in anderen Medien erfolgen müssen. Freiwillige Bekanntmachungen können auch nur auf der Internetseite der Gesellschaft erfolgen.
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2. |
Die Bestimmung des § 43 Abs. 1 WpHG findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.
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3. |
Die Gesellschaft kann Informationen an Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch mittels elektronischer Medien übermitteln.“
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c) |
§ 4 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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d) |
In § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird der Klammerzusatz wie folgt neu gefasst:
„(in Worten: Euro siebenunddreißig Millionen vierhundertzwölftausendeinhundert)“
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e) |
§ 6 der Satzung erhält einen neuen Absatz 4 mit folgender Fassung:
„4. |
Die Aktionäre haben der Gesellschaft die gemäß § 67 Abs. 1 AktG in der jeweils anwendbaren Fassung erforderlichen Angaben zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen.“
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f) |
§ 7 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:
„Auch wenn das Grundkapital mehr als EUR 3.000.000,00 beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht.“
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g) |
§ 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 9
Zusammensetzung, Amtszeit und Entsendungsrecht |
1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
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2. |
Herr Michael Tsifidaris ist berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht steht Herrn Michael Tsifidaris nur zu, solange er Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von mindestens 5 % hält. Solange Herrn Michael Tsifidaris ein Entsendungsrecht zusteht, wählt die Hauptversammlung lediglich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats.
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3. |
Die Wahl erfolgt – vorbehaltlich einer abweichenden Festsetzung durch die Hauptversammlung – auf die längste gesetzlich zulässige Zeit. Eine Wiederwahl ist statthaft.
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4. |
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine neue Wahl vorgenommen werden, soweit nicht an Stelle des ausgeschiedenen Mitgliedes ein Ersatzmitglied gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung, § 101 Abs. 3 AktG tritt. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitgliedes gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen, soweit nicht die Hauptversammlung eine abweichende Amtszeit bestimmt.
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5. |
Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß Abs. 3 stattfindet.
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6. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Die Frist nach Satz 1 kann mit Zustimmung des Vorstands und der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats verkürzt werden.“
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h) |
§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„2. |
Der Vorsitzende und dessen Stellvertreter werden für die aufgrund von § 9 Abs. 2 festgelegten Amtszeit gewählt.“
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i) |
§ 11 Abs. 1, 2, 6 und 7 werden wie folgt neu gefasst:
„1. |
Sitzungen des Aufsichtsrates finden mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr statt. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen unter Angabe des Orts und der Zeit der Versammlung sowie der für die Tagesordnung vorgesehenen Beratungsgegenstände einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung sowie der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einladung erfolgt in der Regel schriftlich, per Telefax oder per E-Mail. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen sowie die Versammlung mündlich oder fernmündlich einberufen.
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2. |
An den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse darf eine Person, die dem Aufsichtsrat nicht angehört, an Stelle eines verhinderten Aufsichtsratsmitglieds teilnehmen, wenn dieses sie hierzu in Textform ermächtigt hat. Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrates führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter.
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6. |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Schriftliche, fernmündliche, elektronische oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung (einschließlich Telefax) sind vorbehaltlich einer abweichenden Regelung in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates zulässig, wenn kein Mitglied der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Form der Abstimmung widerspricht.
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7. |
Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem bei der Beschlussfassung amtierenden Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Über die nach Abs. 6 Satz 2 gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen.“
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j) |
§ 14 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, § 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„2. |
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet regelmäßig am Sitz der Gesellschaft oder nach Bestimmung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Landkreis München oder am Sitz einer inländischen Wertpapierbörse oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.“
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k) |
§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 15
Teilnahme an der Hauptversammlung; elektronische Medien |
1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung bezeichneten Stelle unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform anmelden, und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.
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2. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
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3. |
Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens.
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4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
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5. |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
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6. |
Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Abs. 2, 3 oder 4 Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Regelungen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
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l) |
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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m) |
§ 17 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige Absatz 5 wird zu Absatz 4.
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