VBM Grundstücks- und Projektentwicklungsgesellschaft AG

Berlin

WKN 760800 / ISIN DE0007608002

Einberufung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

der VBM Grundstücks- und Projektentwicklungsgesellschaft AG

ein, die am

Mittwoch, den 25. November 2020, 11.00 Uhr,

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Nach dem am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für Aktionäre aus der Kanzlei K&L Gates, LLP, Markgrafenstraße 42 in 10117 Berlin, im InvestorPortal unter

https://www.vbm-ag.de

nach näherer Maßgabe wie in Ziffer III dieser Einberufung beschrieben in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Aktionäre, die ihre Aktien gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft rechtzeitig hinterlegt haben, und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung am 25. November 2020 ab 11.00 Uhr verfolgen. Weitere Hinweise finden Sie unter III. dieser Einladung.

I. Tagesordnung

II. Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung können insbesondere die folgenden Unterlagen im Internet unter

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ eingesehen und heruntergeladen werden und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

Zu Tagesordnungspunkt 1

III. Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I, vom 27. März 2020, S. 570f.; nachfolgend „PandemieG“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 25. November 2020 ab 11.00 Uhr live im Internet über eine auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellte URL-Adresse mit Link zu einem elektronischen System (InvestorPortal) in Bild und Ton und in deutscher Sprache übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts finden Sie nachstehend).

Hinterlegung der Aktien zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung die Aktionäre berechtigt, ihre Aktien spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung bei der unten bekannt gegebenen Stelle bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu hinterlegen. Der dritte Werktag vor der Versammlung ist Freitag, der 20. November 2020. Dieser Tag ist der letzte Tag der Hinterlegungsfrist. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Werden Aktien bei einem Notar oder bei einer Wertpapiersammelstelle hinterlegt, so ist eine Bescheinigung hierüber spätestens am Tag nach dem Ablauf der Hinterlegungsfrist, also am Samstag, dem 21. November 2020, bei der Gesellschaft einzureichen:

VBM Grundstücks- und Projektentwicklungsgesellschaft AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach ordnungsgemäßer Hinterlegung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes wird den Aktionären eine individuelle Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten (= Zugangskarte) für die Nutzung des elektronischen InvestorPortals übersandt, das über eine auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ bekanntgegebene URL-Adresse erreichbar ist.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, um möglichst frühzeitige Hinterlegung der Aktien.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben, unter der Voraussetzung einer fristgemäßen Hinterlegung zur und eines fristgerechten Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe hierzu oben im Abschnitt „Hinterlegung der Aktien zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“).

Die Abgabe von Briefwahlstimmen, Änderungen und Widerruf ist lediglich auf elektronischem Weg über das Investor-Portal, erreichbar über eine auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gegebenen URL-Adresse, möglich.

Briefwahlstimmen können dort bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung abgegeben, widerrufen oder geändert werden. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen individuellen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgemäßer Hinterlegung der Aktien.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

VBM-HV2020@computershare.de

bis spätestens Dienstag, den 24. November 2020, 24:00 Uhr, oder über das elektronische InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft, erreichbar über eine auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gegebenen URL-Adresse, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Zusammen mit der Zugangskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können ihr Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können über das elektronische InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft, erreichbar über eine auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gegebenen URL-Adresse, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung und postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Dienstag, den 24. November 2020, 24:00 Uhr, (Zeitpunkt des Zugangs) an

VBM Grundstücks- und Projektentwicklungsgesellschaft AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: VBM-HV2020@computershare.de

erfolgen. Die weiteren Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden.

Die Stimmrechtsvertreter nehmen weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Dienstag, den 10. November 2020, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

VBM Grundstücks- und Projektentwicklungsgesellschaft AG
c/o P+K Steuerberatungsgesellschaft Berlin mbH
Falkentaler Steig 34
13467 Berlin
Telefax-Nr.: +49 203 80680-174
E-Mail: info@vbm.de

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des PandemieG nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an folgende Anschrift

VBM Grundstücks- und Projektentwicklungsgesellschaft AG
c/o P+K Steuerberatungsgesellschaft Berlin mbH
Falkentaler Steig 34
13467 Berlin

gerichtet werden und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis Samstag, den 31.10.2020, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Einreichung von Fragen der Aktionäre

Auf Grundlage des PandemieG haben Aktionäre kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Die an der virtuellen Hauptversammlung aufgrund rechtzeitiger Hinterlegung ihrer Aktien ordnungsgemäß teilnehmenden Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung zu stellen. Die Fragen sind bis spätestens Sonntag, den 22.11.2020, 24:00 Uhr, (Zeitpunkt des Zugangs) im Wege elektronischer Kommunikation über das elektronische InvestorPortal, erreichbar über eine auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gegebenen URL-Adresse, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung ist der Vorstand nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i. V. M. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 PandemieG kann von Aktionären oder Bevollmächtigen, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das elektronische InvestorPortal, erreichbar über eine auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vbm-ag.de

im Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gegebenen URL-Adresse, erklärt werden.

Informationen zum Datenschutz der Aktionäre

Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z. B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

https://www.vbm-ag.de/datenschutzerklaerung/#aktionaere

abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.