Übersetzung aus dem Englischen ins Deutsche

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, DEREN TERRITORIEN UND BESITZTÜMERN (DARUNTER PUERTO RICO, DIE US- AMERIKANISCHEN JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE ISLAND UND DIE NÖRDLICHEN MARIANA-INSELN), DEN EINZELNEN BUNDESSTAATEN DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA SOWIE DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE „VEREINIGTEN STAATEN“) ODER AN PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN WOHNHAFT SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN, ODER IN ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG DIESES DOKUMENTS RECHTSWIDRIG IST, ODER AN PERSONEN, DIE IN SOLCHEN JURISDIKTIONEN WOHNHAFT SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.

Drägerwerk AG & Co. KGaA

Lübeck

Drägerwerk AG & Co. KGaA gibt das Angebot bekannt, ihre ausstehenden 566.819 Genussscheine Serie D (ISIN: DE0005550719 zurückzukaufen.

1. März 2021. Drägerwerk AG & Co. KGaA (die „Gesellschaft„) hat heute bekannt gegeben, dass sie berechtigte Inhaber ihrer ausstehenden 566.819 Genussscheine Serie D (die „Genussscheine„) einlädt, ihre Genussscheine der Gesellschaft für eine Gesamtgegenleistung bis zur Höhe der Insgesamt Verfügbaren Mittel (wie nachstehend definiert) und zu den im Tender Offer Memorandum aufgeführten Bedingungen und Konditionen zum Barkauf anzudienen (das „Angebot„).

Das Angebot erfolgt zu den in einem von der Gesellschaft in englischer Sprache erstellten Tender Offer Memorandum vom 1. März 2021 (das „Tender Offer Memorandum „) enthaltenen Bedingungen und Konditionen und unterliegt den nachstehend aufgeführten und im Tender Offer Memorandum näher erläuterten Angebotsbeschränkungen.

Das Tender Offer Memorandum ist (vorbehaltlich Vertriebsbeschränkungen) wie nachstehend beschrieben beim Tender Agent in Kopie erhältlich. In dieser Bekanntmachung als definiert gekennzeichnete Begriffe, die darin jedoch nicht definiert sind, haben die ihnen im Tender Offer Memorandum zugewiesene Bedeutung.

Zusammenfassung des Angebots

Gründe für das Angebot

Der Zweck des Angebots besteht unter anderem darin, die Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft zu beschleunigen. Darüber hinaus wird das Angebot denjenigen Inhabern Liquidität verschaffen, deren Genussscheine im Rahmen des Angebots angenommen werden. Am 24. März 2020 hat die Gesellschaft die Genussscheine gemäß ihren Bedingungen und Konditionen gekündigt. Diese werden am 2. Januar 2023 zur Rückzahlung fällig.

Von der Gesellschaft nach Maßgabe des Angebots gekaufte Genussscheine werden voraussichtlich entwertet und nicht erneut ausgegeben oder verkauft.

Anteilige Zuteilung und Skalierung

Die Gesellschaft beabsichtigt, wirksam zum Kauf angediente Genussscheine so zum Kauf anzunehmen, dass der in Euro zu zahlende Gesamtbetrag (der „Zu Zahlende Gesamtbetrag„) eine Gesamtgegenleistung bis zur Höhe von EUR 100.000.000 (oder ein Betrag, den das Unternehmen nach eigenem Ermessen festlegen kann) darstellt (die „Insgesamt Verfügbaren Mittel„).

Falls die Gesellschaft wirksam zum Kauf angediente Genussscheine nach Maßgabe des Angebots zum Kauf annimmt und der Gesamtnennbetrag der nach Maßgabe des Angebots wirksam zum Rückkauf angedienten Genussscheine multipliziert mit dem Kaufpreis (der „Gesamtpreis der Angedienten Genussscheine„) die Insgesamt Verfügbaren Mittel übersteigt, nimmt die Gesellschaft diese Genussscheine anteilig so zum Rückkauf an, dass der Gesamtnennbetrag der zum Kauf angenommenen Genussscheine den Insgesamt Verfügbaren Mitteln entspricht.

Eine solche anteilige Zuteilung wird durch Anwendung eines Skalierungsfaktors (der „Skalierungsfaktor„) berechnet, der (i) dem zu zahlenden Gesamtbetrag, geteilt durch (ii) den Gesamtpreis der Angedienten Genussscheine, nach Maßgabe des Angebots, jeweils mit den entsprechenden Anpassungen (Abrunden), um den Rückkauf einer ganzen Zahl von Genussscheinen zu gewährleisten. Jede Andienung von Genussscheinen, die einer Skalierung unterliegt, wird auf die nächste ganze Einheit abgerundet (und unterliegt einem Mindestbetrag von einer ganzen Einheit). Darüber hinaus wird im Falle einer solchen Skalierung eine anteilige Skalierung (soweit durchführbar und gegebenenfalls angepasst) auf jede gültige Andienung von Genussscheinen in einer Weise angewandt, die entweder (i) mindestens eine ganze Einheit oder (ii) Null ergibt, und die Gesellschaft behält sich daher das Recht vor (ist aber nicht verpflichtet), den auf eine entsprechende Andienungsanweisung anwendbaren Pro-Ration-Faktor entsprechend anzupassen, wenn dieser weniger als eins betragen würde.

Kaufpreis

Für Genussscheine, die im Rahmen des Angebots zum Kauf angedient und von der Gesellschaft nach Maßgabe des Angebots zum Kauf angenommen wurden, zahlt die Gesellschaft am Abwicklungstag (wie nachstehend definiert) einen Barkaufpreis in Höhe von EUR 542,00 pro Genussschein (der „Kaufpreis„). Der Kaufpreis beinhaltet die Ausschüttung für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022, die jeweils in den Jahren 2021, 2022 und 2023 zu zahlen sind. Zur Klarstellung: die Gesellschaft wird keine weiteren Ausschüttungen auf Genussscheine leisten, die sie zum Kauf angenommen hat.

Tender-Anweisungen

Um an dem Angebot teilzunehmen und berechtigt zu sein, den Kaufpreis nach Maßgabe des Angebots zu erhalten, müssen Inhaber von Genussscheinen ihre Genussscheine wirksam zum Kauf andienen, indem sie eine gültige Tender Anweisung übermitteln oder in ihrem Namen übermitteln lassen, die dem Tender Agent bis 17 Uhr (CET) am 19. März 2021 zugeht, vorbehaltlich der Möglichkeit, im Rahmen des Tender Offer Memorandums das Angebot zu verlängern, wieder zu öffnen, zu ändern und/​oder zu beenden (das „Fristende„).

Tender Anweisungen sind – außer in den wenigen Fällen, die im Tender Offer Memorandum beschrieben sind – unwiderruflich.

Voraussichtlicher Zeitplan

Nachstehend werden die voraussichtlichen Uhrzeiten und Daten der wesentlichen Ereignisse im Zusammenhang mit dem Angebot aufgeführt. Die nachstehend angegebenen Uhrzeiten und Daten sind nur vorläufig. Dieser Zeitplan kann geändert werden. Die Gesellschaft kann Fristen und Termine (vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher Bestimmungen) verlängern, neu laufen lassen oder verändern und das Angebot kann beendet werden, und zwar jeweils nach Maßgabe der im Tender Offer Memorandum beschriebenen Bedingungen des Angebots. Daher kann der tatsächliche Zeitplan erheblich von dem nachstehenden Zeitplan abweichen.

Vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und wie im Tender Offer Memorandum vorgesehen, kann die Gesellschaft nach ihrem alleinigen Ermessen das Angebot jederzeit vor einer solchen Ankündigung verlängern, wiedereröffnen, ändern oder beenden und kann nach ihrem alleinigen Ermessen auf eine der Bedingungen des Angebots entweder vor oder nach einer solchen Ankündigung verzichten.

Inhabern von Genussscheinen wird geraten, mit den Banken, Wertpapiermaklern oder sonstigen Intermediären, über die sie Genussscheine halten, zu klären, zu welchem Zeitpunkt vor Ablauf der im Tender Offer Memorandum angegebenen Fristen diesen Intermediären Anweisungen eines Inhabers von Genussscheinen zugehen müssen, damit dieser Inhaber von Genussscheinen an dem Angebot teilnehmen oder (in den wenigen Fällen, in denen ein Widerruf zulässig ist) seine Anweisung zur Teilnahme an dem Angebot widerrufen kann.

Die von einem solchen Intermediär und den Clearing-Systemen für die Einreichung von Tender-Anweisungen gesetzten Fristen enden früher als die entsprechenden im Tender Offer Memorandum .

Bekanntmachung

Soweit nicht anders bestimmt ist, erfolgen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Angebot durch die Gesellschaft durch Übermittlung an das Clearing System zur Weiterleitung an Direkte Teilnehmer und durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Solche Bekanntmachungen können auch (a) auf der jeweiligen Reuters Bildschirmseite und/​oder (b) durch die Abgabe einer Pressemitteilung an einen mitteilungspflichtigen Nachrichtendienst erfolgen. Kopien all dieser Bekanntmachungen, Presseerklärungen und Mitteilungen sind auf Anfrage auch bei der Abwicklungsstelle erhältlich, deren Kontaktdaten sich auf der letzten Seite des Tender Offer Memorandum befinden. Bei der Zustellung von Mitteilungen an das Clearing System kann es zu erheblichen Verzögerungen kommen, und die Inhaber von Genussscheinen werden dringend gebeten, den Tender Agent für die entsprechenden Ankündigungen während des Angebots zu kontaktieren. Darüber hinaus können sich die Inhaber von Genussscheinen für Informationen an den Dealer Manager wenden, indem sie die Kontaktdaten auf der letzten Seite des Tender Offer Memorandum verwenden.

Weitere Informationen

Fragen und Hilfeersuchen im Zusammenhang mit (i) dem Angebot können an den Dealer Manager gerichtet werden, und Fragen und Hilfeersuchen im Zusammenhang mit (ii) der Übermittlung von Tender-Anweisungen können an den Tender Agent gerichtet werden; die jeweiligen Kontaktdaten sind nachstehend angegeben:

DEALER MANAGER
Commerzbank Aktiengesellschaft
Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz)
60311 Frankfurt am Main
Bundesrepublik Deutschland
Telefon: +49 69 1365 9920
zu Händen: Liability Management Group
E-Mail: Liability.Management@commerzbank.com

TENDER AGENT

Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
Vereinigtes Königreich
Telefon: +44 20 7704 0880
zu Händen: Arlind Bytyqi
E-Mail: draegerwerk@lucid-is.com

Disclaimer

Diese Bekanntmachung ist zusammen mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor einer Entscheidung hinsichtlich des Angebots sorgfältig gelesen werden sollten. Bestehen bei einem Inhaber von Genussscheinen Fragen bzw. Zweifel hinsichtlich des Inhalts des Tender Offer Memorandums oder von ihm zu ergreifender Maßnahmen, wird ihm empfohlen, bei seinem Broker, Bankmanager, Anwalt, Buchhalter oder sonstigem unabhängigen Finanz-, Steuer- oder Rechtsberater, u. a. auch hinsichtlich etwaiger steuerlicher Folgen, Finanz- oder Rechtsberatung einzuholen. Personen oder Unternehmen, deren Genussscheinen von Brokern, Händlern, Banken, Verwahrern, Treuhandgesellschaften oder sonstigen Nominees in ihrem Auftrag gehalten werden, müssen diese jeweils kontaktieren, wenn sie die Genussscheine im Rahmen des Angebots zum Kauf andienen möchten. Die Gesellschaft, der Dealer Manager und der Tender Agent bzw. ihre jeweiligen Organmitglieder, Mitarbeiter oder verbundenen Unternehmen haben weder in der Vergangenheit eine Beurteilung hinsichtlich der Vorzüge und Risiken des Angebots oder der Auswirkungen des Angebots auf die Interessen der Inhaber von Genussscheinen insgesamt oder einzeln abgegeben noch werden sie dies künftig tun, und sie geben auch keine Empfehlungen ab, ob Inhaber von Genussscheinen ihre Genussscheine im Rahmen des Angebots zum Kauf andienen sollten. Die Gesellschaft, der Dealer Manager und der Tender Agent (bzw. ihre jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte, Mitarbeiter, Beauftragten, Berater oder verbundenen Unternehmen) erteilen den Inhabern von Genussscheinen in dieser Bekanntmachung und/​oder im Tender Offer Memorandum und oder im Zusammenhang mit dem Angebot keinerlei Rechtsberatung, Unternehmensberatung, Steuerberatung, Finanzberatung, Anlageberatung, buchhalterische Beratung oder sonstige Beratung. Inhabern von Genussscheinen sollten sich mit ihren eigenen Beratern beraten, wie sie es zu ihrer Unterstützung bei Entscheidungen hinsichtlich des Angebots – einschließlich der Feststellung, ob es rechtlich zulässig ist, dass sie ihre Genussscheine nach Maßgabe des Angebots zum Kauf andienen – für angemessen erachten. Der Tender Agent ist Beauftragter der Gesellschaft und hat keinerlei Pflichten gegenüber den Inhabern von Genussscheinen.

Angebots- und Vertriebsbeschränkungen

Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum stellen keine Aufforderung zur Teilnahme an dem Angebot in oder von Jurisdiktionen aus bzw. gegenüber oder seitens Personen dar, bei denen eine solche Aufforderung bzw. Teilnahme nach geltendem Wertpapierrecht rechtswidrig wäre. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent aufgefordert, sich über entsprechende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum und das Angebot sind weder direkt noch indirekt zur Verbreitung in die Vereinigten Staaten oder an Personen, die in den Vereinigten Staaten wohnhaft oder sich dort aufhalten, bestimmt.

Das hierin beschriebenen Angebot wird weder direkt noch indirekt in den oder in die Vereinigten Staaten unter Verwendung der US-amerikanischen Post oder eines Mittels oder Instruments des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels ( means or instrumentality of insterstate or foreign commerce ), einschließlich E-Mail, Telefax, Telefon und des Internets oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten ( national securities exchange of the United States ) unterbreitet. Das Angebot darf nicht über ein solches Mittel, eine solche Einrichtung oder von innerhalb der Vereinigten Staaten angenommen werden.

Diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum und das Angebot stellen kein Angebot zum Kauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar.

Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum stellen kein Angebot von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren in Italien (außer in den im Tender Offer Memorandum, beschriebenen Fällen), Belgien (außer in den im Tender Offer Memorandum, beschriebenen Fällen), Frankreich (außer in den im Tender Offer Memorandum beschriebenen Fällen) oder in einer anderen Jurisdiktion dar, in der ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre.

Das Tender Offer Memorandum und das Angebot dürfen nur an diejenigen Personen im Vereinigten Königreich kommuniziert werden, für die section 21 (1) des Financial Services and Markets Act 2000 nicht anwendbar ist.

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent aufgefordert, sich über entsprechende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Siehe hierzu die Angebots- und Vertriebsbeschränkungen im Tender Offer Memorandum.