Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 16. März 2021 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Mit dem Jahresabschluss und Konzernabschluss wird auch der dort im zusammengefassten Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft in Höhe von € 6.038.832.249,02 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 kann im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung zu Änderungen der Satzung

Um die zunehmende Flexibilisierung in der modernen Arbeitswelt unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel in der Arbeitsweise des Aufsichtsrats zu reflektieren, sollen die Regelungen in § 12 sowie § 13 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft für die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats diesbezüglich konkreter gefasst werden (siehe dazu lit. (b) bis (d) und lit. (f) des Beschlussvorschlags).

Zudem sollen die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Vorschriften zum Nachweis des Anteilsbesitzes durch die Aktionäre (siehe dazu § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG) in § 18 Abs. 2 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft reflektiert werden (siehe dazu lit. (g) des Beschlussvorschlags).

Die Streichung von § 18 Abs. 3 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft (siehe lit. (h) des Beschlussvorschlags) ist dem Umstand geschuldet, dass sämtliche Aktien der Continental Aktiengesellschaft in Globalurkunden verbrieft und girosammelverwahrt werden.

Die Änderungen in § 11 Abs. 2 und § 13 Abs. 5 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft (siehe dazu lit. (a) und lit. (e) des Beschlussvorschlags) sind rein sprachlicher Natur.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Continental Aktiengesellschaft in folgenden Paragrafen wie folgt zu ändern:

„Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.“

„Die Einberufung kann schriftlich, telefonisch, per Telefax, E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. § 110 AktG bleibt unberührt.“

„(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bekanntzugebenden Tagungsort als Präsenzsitzung statt. Sie können auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere als Videokonferenz) abgehalten werden (virtuelle Sitzung) oder dadurch, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden (hybride Sitzung). Virtuelle Sitzungen und hybride Sitzungen stehen Präsenzsitzungen gleich.“

„Sind bei einer Sitzung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder keine schriftlichen Stimmabgaben überreichen, so ist eine Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen.“

„Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter.“

„(7) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch außerhalb von Sitzungen mündlich, schriftlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel sowie durch Kombination der vorgenannten Kommunikationswege erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zugleich zu bestimmenden, angemessenen Frist von längstens einer Woche widerspricht. Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.“

„Der Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“

Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft, Hannover, und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Hannover, vom 18. März 2021

Die mittelbare Beteiligung der Continental Aktiengesellschaft an der Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (zusammen mit den unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen nachfolgend „Vitesco Technologies“), die im Wesentlichen über die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main und die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit Sitz in Hannover gehalten wird, soll im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft abgespalten (nachfolgend „Abspaltung“) und deren Aktien sodann als separater Konzern an der Börse notiert werden (zusammen mit der Abspaltung nachfolgend die „Verselbstständigung“). Vitesco Technologies umfasst im Wesentlichen die operativ und organisatorisch selbstständigen Geschäftsaktivitäten des Unternehmensbereichs Powertrain Technologies bzw. des Geschäftsfelds Powertrain des Continental-Konzerns.

Vitesco Technologies soll die Entwicklung und Produktion von Komponenten und Systemlösungen für Antriebsstränge für Hybrid- und Elektrofahrzeuge sowie Verbrennungsmotoren übernehmen. Bei der Continental Aktiengesellschaft verbleiben hingegen die Unternehmensbereiche „Automotive Technologies“ (mit den Geschäftsfeldern Autonomous Mobility and Safety sowie Vehicle Networking and Information) und „Rubber Technologies“ (mit den Geschäftsfeldern Tires und ContiTech).

Mit der Verselbstständigung soll Vitesco Technologies insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, ihr Geschäft flexibler weiterzuentwickeln und besser in der Lage zu sein, den erwarteten langfristigen Konsolidierungsprozess in wichtigen Märkten aktiv zu begleiten. Gleichzeitig strebt die Continental Aktiengesellschaft an, dass nach erfolgter Abspaltung im Continental-Konzern verbleibende Geschäft auf Kernbereiche mit hohem Synergiepotential in Endmärkten und Technologien zu konzentrieren.

Zur Umsetzung der Abspaltung haben die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft am 18. März 2021, mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Florian Hartl in Hannover, einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen.

Nach Maßgabe des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird die mittelbare Beteiligung der Continental Aktiengesellschaft an Vitesco Technologies abgespalten, indem die Continental Aktiengesellschaft ihren jeweils unmittelbar gehaltenen Kommanditanteil an der Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und an der Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG sowie ihre Geschäftsanteile an den jeweiligen Komplementär-GmbHs mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft an die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft überträgt. Die Continental Aktiengesellschaft hält gegenwärtig eine weitere mittelbare Beteiligung an der Vitesco Technologies GmbH in Höhe von 3,56 % über die Continental Automotive France S.A.S. Es ist beabsichtigt, dass die Continental Automotive France S.A.S. ihre Geschäftsanteile an der Vitesco Technologies GmbH noch vor Wirksamwerden der Abspaltung zum Marktwert an die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und an die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG veräußert.

Mit der Durchführung der Abspaltung erhält jeder Aktionär der Continental Aktiengesellschaft für je 5 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental Aktiengesellschaft eine von insgesamt 40.001.196 auf den Namen lautenden Stückaktien (Namensaktie) der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Die Continental Aktiengesellschaft wird die aktuell gehaltene Beteiligung an der Vitesco Technologies Group AG in Höhe von 20.000 Aktien zunächst behalten, allerdings ist es geplant, diese zeitnah nach dem Wirksamwerden der Abspaltung zu veräußern. Die Abspaltung erfolgt rückwirkend zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (Abspaltungsstichtag).

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung fristgerecht zu den Handelsregistern der Continental Aktiengesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft eingereicht.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung soll die Zulassung der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum Börsenhandel auf Basis eines separaten Wertpapierprospekts, der nicht Gegenstand dieses Beschlusses ist, erfolgen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, beide Hannover, vom 18. März 2021 zuzustimmen und den Vorstand anzuweisen, die Abspaltung unmittelbar vor der mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zeitlich abgestimmten Billigung des Börsenzulassungsprospekts, in keinem Fall später als bis zum 31. Dezember 2021 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Abspaltung ist im sog. „Gemeinsamen Spaltungsbericht“ des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und des Vorstands der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vom 16. März 2021 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Die Continental Aktiengesellschaft (Continental AG) mit Sitz in Hannover ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527. Das Grundkapital der Continental AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 512.015.316,48 und ist eingeteilt in 200.005.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Inhaberaktien).

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (VT Group AG) mit Sitz in Hannover ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 219172. Das Grundkapital der VT Group AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 50.000 und ist eingeteilt in 20.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der VT Group AG ist die Continental AG.

Die Continental AG hat entschieden, die Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 217030) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen im Wege der Abspaltung auf die VT Group AG als separaten Konzern an der Börse zu notieren.

Gesellschafter der Vitesco Technologies GmbH sind mit Beteiligungen von (i) 49,18 % die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 51177 (VT 1. Beteiligungs KG), (ii) 47,26 % die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 204634, (VT 2. Beteiligungs KG, zusammen mit der VT 1. Beteiligungs KG die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs) sowie (iii) 3,56 % die Continental Automotive France S.A.S. (société par actions simplifiée) eingetragen im Handelsregister (registre du commerce et des sociétés) von Toulouse unter 314 722 026 (CA France).

Neben den Kommanditanteilen an den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs werden auch die Geschäftsanteile an den jeweiligen Komplementärgesellschaften, nämlich an der Vitesco Technologies 1. Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hannover unter HRB 217510 (VT 1. Verwaltungs GmbH), und der Vitesco Technologies 2. Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hannover unter HRB 217479 (VT 2. Verwaltungs GmbH) abgespalten.

Als Gegenleistung für die Abspaltung sollen den Aktionären der Continental AG nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der VT Group AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental AG insgesamt 40.001.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der VT Group AG gewährt werden (sog. verhältniswahrende Abspaltung).

Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der VT Group AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Abspaltung

Die Continental AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) das in Ziff. 5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags definierte Abzuspaltende Vermögen mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die VT Group AG als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der VT Group AG an die Aktionäre der Continental AG gemäß Ziff. 10 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (sog. verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der Continental AG, die nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die VT Group AG übertragen.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Continental AG und der VT Group AG mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0.00 Uhr (der Abspaltungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Continental AG und der VT Group AG die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der VT Group AG vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2020, 24.00 Uhr (der Steuerliche Übertragungsstichtag).

Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

Die Bestimmung der dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 3.1 diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. Januar 2021, 0.00 Uhr (die Abspaltungsbilanz). Die Abspaltungsbilanz wurde aus der zum 31. Dezember 2020 aufgestellten Jahresbilanz der Continental AG entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der Continental AG ist, der von deren Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der Continental AG am 16. März 2021 festgestellt wurde.

Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüfte Jahresbilanz der Continental AG zum 31. Dezember 2020, 24.00 Uhr (die Schlussbilanz).

Die Continental AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Die Continental AG wird innerhalb der gesetzlichen Fristen darüber entscheiden, ob sie für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen ebenfalls zu Buchwerten oder, sofern gesetzlich zulässig, mit einem davon abweichenden Wert ansetzt.

Die VT Group AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen. Die VT Group AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Continental AG enthaltenen Wert übernehmen.

Verschiebung der Stichtage

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 20. Januar 2022 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers beim Amtsgericht Hannover eingetragen worden sein sollte, gelten abweichend von vorstehender Ziff. 2 der 1. Januar 2022, 0.00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 31. Dezember 2021, 24.00 Uhr, als Steuerlicher Übertragungsstichtag sowie abweichend von vorstehender Ziff. 3.2 der 31. Dezember 2021, 24.00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz der Continental AG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 20. Januar des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung

Die Continental AG überträgt auf die VT Group AG

(alle in Ziff. 5.1) aufgeführten Beteiligungen zusammen das Abzuspaltende Vermögen).

Die Übertragung erfolgt unter Einschluss sämtlicher mit dem Abzuspaltenden Vermögen verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag.

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister der Continental AG beim Amtsgericht Hannover und damit dem Wirksamwerden der Abspaltung (das Vollzugsdatum).

Die Continental AG wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum (i) das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten, (ii) nicht ohne Zustimmung der VT Group AG über das Abzuspaltende Vermögen verfügen, (iii) sicherstellen, dass die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs nicht ohne Zustimmung der VT Group AG über ihre Geschäftsanteile an der Vitesco Technologies GmbH verfügen, (iv) keine Entnahmen aus den vom Abzuspaltenden Vermögen umfassten Beteiligungen ohne Zustimmung der VT Group AG tätigen, und (v) hinsichtlich der vom Abzuspaltenden Vermögen umfassten Beteiligungen nicht ohne Zustimmung der VT Group AG Kapitalmaßnahmen beschließen oder Unternehmensverträge abschließen, wobei diese Zustimmung hinsichtlich Kapitalmaßnahmen nicht unbilliger Weise verweigert werden darf.

Die Continental AG wird der VT Group AG ab Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrages Vollmachten gemäß Anlage 6.3 zur Ausübung der Gesellschafterrechte im Hinblick auf die im Abzuspaltenden Vermögen zusammengefassten Beteiligungen zur Durchführung von Gesellschafterversammlungen, in denen über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung und die Entlastung der jeweiligen Komplementärgesellschaft beschlossen wird, erteilen. Zudem sollen der VT Group AG gegenüber der VT 1. Beteiligungs KG und der VT 2. Beteiligungs KG Informations- und Einsichtsrechte gleich einem Kommanditisten der VT 1. Beteiligungs KG und der VT 2. Beteiligungs KG zustehen, wie in Ziffer 8 des in Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrags geregelt.

Auffangbestimmungen

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung auf die VT Group AG übergeht, wird die Continental AG es auf die VT Group AG übertragen. Im Gegenzug ist die VT Group AG verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag (unter Berücksichtigung einer eventuellen Verschiebung gem. vorstehender Ziff. 4) erfolgt.

Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach Ziff. 7.1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

Ansprüche nach dieser Ziff. 7 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2030.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder dem in Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftung aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

Wenn und soweit die Continental AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die VT Group AG übertragen werden, hat die VT Group AG die Continental AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Continental AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit die VT Group AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Continental AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die VT Group AG übertragen werden, hat die Continental AG die VT Group AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die VT Group AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Gewährleistung

Die Continental AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin des Abzuspaltenden Vermögens ist, dass sie frei über das Abzuspaltende Vermögen verfügen kann und dass dieses nicht mit Rechten Dritter belastet ist. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit hinsichtlich des Abzuspaltenden Vermögens, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziff. 9.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziff. 9.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalerhöhung

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erhalten die Aktionäre der Continental AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental AG (verhältniswahrend) kostenfrei für je 5 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental AG eine auf den Namen lautende Stückaktie (Namensaktie) der VT Group AG. Insgesamt werden an die Aktionäre der Continental AG 40.001.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der VT Group AG gewährt.

Bei den gemäß dieser Ziff. 10.1 zu gewährenden Aktien handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß Ziff. 10.3 geschaffenen 40.001.196 neuen Aktien.

Die von VT Group AG zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß Ziff. 4 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien auf den neuen Abspaltungsstichtag.

Zur Durchführung der Abspaltung wird die VT Group AG ihr Grundkapital von EUR 50.000 um EUR 100.002.990 auf EUR 100.052.990 erhöhen. Auf jede Aktie entfällt entsprechend nach Durchführung der Kapitalerhöhung ein Anteil von EUR 2,50 am Grundkapital der VT Group AG.

Der Gesamtwert, zu dem die durch die Continental AG erbrachte Sacheinlage von der VT Group AG übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Nettovermögens. Soweit dieser Wert den in Ziff. 10.3 genannten Betrag der Grundkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Continental AG bestellt die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien der VT Group AG und deren Aushändigung an die Aktionäre der Continental AG. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Continental AG den Aktionären der Continental AG zu verschaffen.

Die Vertragsparteien verpflichten sich dafür Sorge zu tragen, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der VT Group AG umgehend zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Gewährung besonderer Rechte

Es werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

Gewährung besonderer Vorteile

Herr Andreas Wolf, Herr Werner Volz und Herr Ingo Holstein bilden den Vorstand der VT Group AG. Herr Andreas Wolf ist zudem Vorstand der Continental AG und hat mit dieser einen Dienstvertrag geschlossen, aus dem er aktuell seine Vergütung bezieht. Herr Werner Volz und Herr Ingo Holstein haben in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Vitesco Technologies GmbH Anstellungsverträge mit der Vitesco Technologies GmbH geschlossen, aus denen sie aktuell Vergütung beziehen. Diese Verträge sollen mit Wirksamwerden der Abspaltung vollständig durch Dienstverträge mit der VT Group AG als dann neuer (indirekter) Alleingesellschafterin der Vitesco Technologies GmbH abgelöst werden. Da die Dienstverträge mit der VT Group AG ab dem geplanten Börsengang die gesetzlichen Vorgaben der §§ 87, 87a AktG für börsennotierte Aktiengesellschaften erfüllen müssen und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprechen sollen, werden die Vergütungsregelungen in den neuen Dienstverträgen mit der VT Group AG von den noch bestehenden Anstellungsverträgen mit der Vitesco Technologies GmbH in einigen Punkten abweichen. Das Vergütungssystem ist entsprechend dem Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Continental AG ausgestaltet, wobei sich die Höhe der Vergütung an vergleichbaren Unternehmen im MDAX orientieren wird.

Im Übrigen werden keine besonderen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Satzung der VT Group AG

Die Continental AG verpflichtet sich, als Alleinaktionärin der VT Group AG vor Wirksamwerden der Abspaltung eine Änderung der Satzung der VT Group AG zu beschließen, so dass sie nach Wirksamwerden der Abspaltung und nach Abschluss eines noch durchzuführenden Statusverfahrens (vgl. § 97 Abs. 2 AktG) die in Anlage 13 beigefügte Fassung erhält.

Konzerntrennungsvertrag

Die Continental AG und die VT Group AG sowie die Vitesco Technologies GmbH schließen den in Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrag, der Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist.

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer

Da das Abzuspaltende Vermögen aus verschiedenen Beteiligungen der Continental AG besteht, bleiben die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Continental AG sowie der übrigen Gesellschaften des Continental-Konzerns von der Abspaltung unberührt. Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaften. Die Abspaltung hat insbesondere keine Auswirkungen auf den Bestand oder Inhalt etwaiger Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind. Die Abspaltung hat außerdem keine tarifrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des Continental-Konzerns. Soweit die jeweilige Anstellungsgesellschaft als Partei eines Tarifvertrags oder kraft Verbandsmitgliedschaft tarifgebunden ist, ändert sich hieran durch die Abspaltung nichts. Die Abspaltung hat auch keine Auswirkungen auf den Bestand der verschiedenen im Continental-Konzern aufgelegten aktienbasierten Vergütungsprogramme (LTI-Programme). Mitarbeitern von Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns sind Vergütungsrechte unter den laufenden LTI-Programmen des Continental-Konzerns zugeteilt worden. Die bereits zugeteilten, aber noch laufenden Vergütungsrechte aus den Continental-LTI-Programmen werden entweder unverändert abgerechnet oder können, soweit das Vergütungsprogramm eine Anpassung vorbehalten hat, an vergleichbare Kennzahlen des Vitesco Technologies-Konzerns angepasst werden. Mitarbeitern, denen bisher Vergütungsrechte unter den LTI-Programmen von Continental zugeteilt wurden, können künftig, soweit die Zuteilungsvoraussetzungen gegeben sind, Vergütungsrechte unter LTI-Programmen des Vitesco Technologies-Konzerns zugeteilt werden. Wie im Einzelnen die Umstellung auf Kennzahlen des Vitesco Technologies-Konzerns vorgenommen wird, ist noch nicht entschieden. In dem ab dem Jahr 2021 aufgelegten LTI-Programm ist bereits vorgesehen, dass die Nachhaltigkeitskriterien für den Fall der Abspaltung an Ziele des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns geknüpft sind. Der Vitesco Technologies-Konzern behält sich zudem vor, den Kreis der teilnahmeberechtigten Mitarbeiter und den Inhalt der LTI-Programme zu einem späteren Zeitpunkt mit Wirkung für zukünftige Tranchen zu überprüfen und stärker an die Ausrichtung des Vitesco Technologies-Konzerns anzupassen. Entscheidungen sind dazu bisher nicht getroffen worden. Die VT Group AG behält sich ferner vor, die Einführung neuer aktienbasierter Vergütungsprogramme zu prüfen.

Die VT Group AG ist bislang operativ nicht tätig und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Folgen für die Arbeitnehmer der VT Group AG ergeben sich daher nicht. Dasselbe gilt für die Zwischenholding-Gesellschaften, über welche die VT Group AG ihre Beteiligung an der Vitesco Technologies GmbH mit Wirksamwerden der Abspaltung halten wird, also die VT 1. Beteiligungs KG, die VT 2. Beteiligungs KG, die VT 1. Verwaltungs GmbH sowie die VT 2. Verwaltungs GmbH.

Die Abspaltung hat auch keine unmittelbaren individualrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer bei den übrigen Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns, der mit dem Wirksamwerden der Abspaltung mit der VT Group AG als neuer Obergesellschaft entsteht (der Vitesco Technologies-Konzern). Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaft; ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Abspaltung unberührt. Insbesondere hat die Abspaltung keine Auswirkungen auf den Bestand der LTI-Programme. Soweit die noch nicht beendeten und planmäßig abgerechneten Tranchen der LTI-Programme an den Aktienkurs der Continental AG anknüpfen, kann infolge der Abspaltung eine Anpassung nach billigem Ermessen erfolgen. Gleiches gilt, soweit die LTI-Programme oder andere Systeme zur Mitarbeitervergütung an KPI des Continental-Konzerns anknüpfen; auch insoweit kann eine Anpassung an den künftigen Vitesco Technologies-Konzern erfolgen. Für das ab dem Jahr 2021 beginnende LTI-Programm ist vorgesehen, dass dieses hinsichtlich des Aktienkurses weiterhin auf die Continental AG referenziert und eine Anpassung später ggf. nach billigem Ermessen erfolgen kann. Hinsichtlich der Nachhaltigkeitskriterien sollen, wenn und soweit es zur Abspaltung kommt, zwei verschiedene Kataloge für Mitarbeiter des Continental-Konzerns und des Vitesco Technologies-Konzerns gelten. Die Abspaltung hat auch keine Auswirkungen auf den Bestand oder Inhalt der Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind. Für den Großteil der Arbeitnehmer des zukünftigen Vitesco Technologie-Konzerns sind diese Zusagen teilweise durch Sondervermögenswerte gedeckt. Diese werden aufgrund von Treuhandstrukturen (sog. Contractual Trust Arrangements) aktuell von einem Treuhänder des Continental-Konzerns gehalten. Diese Sondervermögenswerte sind zur Fortführung einer gleichwertigen Sicherung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung auf einen neuen Treuhänder zu übertragen. Der Continental Treuhänder e.V. soll nach derzeitiger Planung durch einen externen Treuhänder abgelöst werden.

Die Abspaltung hat außerdem keine tarifrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns. Soweit die jeweilige Anstellungsgesellschaft als Partei eines Tarifvertrags oder kraft Verbandsmitgliedschaft tarifgebunden ist, ändert sich hieran durch die Abspaltung nichts.

Die Continental AG hat am 7. April 2018 mit dem Konzernbetriebsrat der Continental AG, der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie und der Industriegewerkschaft Metall die Eckpunktevereinbarung „Conti in Motion“ abgeschlossen. Ziel der Eckpunktevereinbarung war die Bildung eines konzerninternen Arbeitsmarktes im Continental-Konzern. Die Eckpunktevereinbarung ist mit Konzernbetriebsvereinbarung vom 18. September 2019 umgesetzt worden. Die Konzernbetriebsvereinbarung „Konzerninterner Arbeitsmarkt“ wird im Continental-Konzern auch nach Abspaltung unverändert fortgeführt. Mitarbeiter von Gesellschaften, die im Continental-Konzern verbleiben, können den konzerninternen Arbeitsmarkt im Continental-Konzern unverändert in Anspruch nehmen. Allerdings gehören die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzern dem konzerninternen Arbeitsmarkt des Continental-Konzerns ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr an. Mitarbeiter des Vitesco Technologies-Konzerns steht ab Wirksamwerden der Abspaltung ein konzerninterner Arbeitsmarkt im Vitesco Technologies-Konzern zur Verfügung. Auch für ihn gelten die Regel der Konzernbetriebsvereinbarung. Zum konzerninternen Arbeitsmarkt des Vitesco Technologies-Konzerns gehören allerdings nur die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzern. Im Rahmen einer befristeten Übergangsregelung können Mitarbeiter des jeweils anderen Konzerns internen Bewerbern gleichgestellt werden, ohne dass es dazu einen Informationsaustausch zwischen den Unternehmen der beiden Konzerne gibt oder Einstellungsrechte der Bewerber begründet werden.

Im Rahmen der allgemeinen strategischen Ausrichtung sind für die Betriebe der Vitesco Technologies GmbH in Limbach-Oberfrohna, Dortmund, Bebra, Mühlhausen, Schwalbach und Regensburg Personalreduzierungen geplant und bereits mitgeteilt worden, die nach der aktuellen Planung je nach Standort zwischen 2021 und 2028 abgeschlossen sein sollen. Für den Betrieb der Vitesco Technologies Roding GmbH in Roding ist eine Standortschließung geplant und mitgeteilt worden, die im ersten Quartal des Jahres 2024 abgeschlossen sein soll. Zu diesen Maßnahmen, die unabhängig von der geplanten Abspaltung erfolgen, wurden in Roding, Dortmund, Bebra und Limbach-Oberfrohna (Vitesco Technologies GmbH) sowie in Roding (Vitesco Technologies Roding GmbH) bereits Vereinbarungen (Interessenausgleich und Sozialplan) abgeschlossen, während an den anderen Standorten zeitnah bzw. aktuell mit den zuständigen Betriebsratsgremien Interessenausgleichs- und Sozialplanverhandlungen geführt werden.

Die Vitesco Technologies GmbH hat einer bestimmten, zahlenmäßig begrenzten Anzahl von Mitarbeitern der Leitungsebenen unterhalb des zukünftigen Vorstands der VT Group AG, denen im Zusammenhang mit der Abspaltung und einer erfolgreichen eigenständigen Geschäftstätigkeit des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns besondere Verantwortung zukommt, einen Retention Bonus zugesagt, der aus einem festgelegten Betrag, zahlbar in zwei Tranchen besteht. Die zweite Tranche kann sich in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses der VT Group AG erhöhen. Die erste Tranche der festgelegten Zahlung unter dem Programm ist eine einmalige Sonderzahlung, die nach erfolgter Zustimmung der Hauptversammlung der Continental AG zur Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens fällig wird. Um für die berechtigten Personen einen besonderen Anreiz zu schaffen, auch mittelfristig zum Erfolg des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns beizutragen, wird die zweite Tranche der Zahlung, die den Hauptbestandteil der Sonderzahlung ausmacht, erst nach Ablauf einer zweijährigen Sperrfrist ab dem Tag der Börseneinführung fällig. Die Höhe der zweiten Tranche hängt von der Kursentwicklung der Aktie der VT Group AG während dieses Zeitraums ab. Scheidet der Begünstigte vor Ablauf der Sperrfrist aus dem Vitesco Technologies-Konzern aus oder wird er zum Mitglied des Vorstands der VT Group AG bestellt, entfällt der Zahlungsanspruch automatisch. Das Gesamtvolumen des Retention Bonus Programms (unter Berücksichtigung einer möglichen Erhöhung der zweiten Tranche) umfasst ca. EUR 20 Millionen.

Folgen der Abspaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

Betriebsräte, Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Schwerbehindertenvertretungen

Unternehmens- und Konzernsprecherausschüsse der leitenden Angestellten

Wirtschaftsausschüsse

Folgen der Abspaltung für die Unternehmensmitbestimmung /​ Aufsichtsrat

Die Abspaltung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Continental AG. Gleiches gilt, vorbehaltlich der im folgenden Absatz beschriebenen Ausnahme, für die Amtszeit seiner Mitglieder. Die Continental AG wird weiterhin eine Gesellschaft mit einem gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwanzig Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) bleiben.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Continental AG werden von den Arbeitnehmern aller Gesellschaften/​Betriebe des Continental-Konzerns im Inland gewählt. Die VT Group AG und die weiteren Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung keine Konzerngesellschaften der Continental AG mehr sein, sodass Arbeitnehmer der VT Group AG und der weiteren inländischen Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns nicht mehr zum Aufsichtsrat der Continental AG, sondern zum Aufsichtsrat der VT Group AG aktiv und passiv wahlberechtigt sein werden. Mit dem Wirksamwerden der Abspaltung erlischt daher nach § 24 Abs. 1 MitbestG das Amt derjenigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Continental AG, deren Anstellungsgesellschaften Teil des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um ein Mitglied.

Die VT Group AG verfügt derzeit über einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die durch die Alleinaktionärin Continental AG gewählt wurden. Da die VT Group AG bislang keine Mitarbeiter beschäftigt, verfügt sie derzeit über keinen der gesetzlichen Arbeitnehmer-Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die VT Group AG hingegen einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat nach den Vorschriften des MitbestG bilden, da sie Obergesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns sein und damit aufgrund der Zurechnungsregel nach § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mehr als 2.000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigen wird. Der Vorstand wird nach derzeitiger Planung rechtzeitig vor dem Wirksamwerden der Abspaltung ein sogenanntes Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG einleiten. Dabei gehen die Vertragsparteien davon aus, dass ab Wirksamwerden der Abspaltung nach den Regelungen des MitbestG in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer als Arbeitnehmer der VT Group AG gelten werden und sich der Aufsichtsrat daher voraussichtlich nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern zusammensetzen wird, von denen je acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre und der Arbeitnehmer sein werden.

Die acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden vor dem Wirksamwerden der Abspaltung von der Hauptversammlung der VT Group AG, d.h. durch die Continental AG als Alleinaktionärin, gewählt. Derzeit steht allerdings noch nicht fest, welche Personen die Anteilseignerseite im künftigen Aufsichtsrat der VT Group AG vertreten werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erfolgt nach derzeitiger Planung aufschiebend bedingt auf den Abschluss des Statusverfahrens. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden voraussichtlich nach Abschluss des Statusverfahrens zunächst gerichtlich bestellt. Derzeit ist geplant, dass der Vorstand der VT Group AG in Abstimmung mit den Vertretungen der Arbeitnehmer beantragen wird, folgende Personen gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestellen: Carsten Bruns, Lothar Galli, Yvonne Hartmetz, Michael Köppl, Erwin Löffler, Ralf Schamel, Kirsten Vörkel und Anne Zeumer.

Die Vitesco Technologies GmbH verfügt derzeit über einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit 16 Mitgliedern (je acht Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschafter und der Arbeitnehmer). Es ist derzeit nicht beabsichtigt, dass es im Zuge der Abspaltung zu Änderungen hinsichtlich der Zahl der Mitglieder im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies GmbH kommt.

Die Abspaltung hat schließlich keine Auswirkungen auf den Bestand und die Größe der Aufsichtsräte der Vitesco Technologies Emitec GmbH und der Vitesco Technologies Germany GmbH.

Kosten und Steuern

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nebst Anlagen nicht anders vereinbart, gilt für die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (sowie die jeweils dazugehörenden Kosten für Berater, Banken und sonstige Dienstleister) Folgendes: Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der jeweiligen Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister tragen die Continental AG und die VT Group AG jeweils selbst. Die Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung, der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung tragen die Continental AG und die VT Group AG jeweils zur Hälfte. Die Kosten der geplanten Börsenzulassung sowie der dazugehörenden nachgewiesenen Kosten für Berater (unter anderem Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer), Banken und sonstige Dienstleister trägt die VT Group AG allein, wenn und soweit sie nach dem 22. Oktober 2019 entstanden sind. Die Kostentragungspflicht der VT Group AG entsteht erst mit dem Vollzugsdatum. Der mit dem Vollzugsdatum auf die VT Group AG entfallende Teil der Kosten wird zunächst von der Continental AG verauslagt und nach dem Vollzugsdatum und Rechnungstellung durch die Continental AG von der VT Group AG an die Continental AG erstattet. Weitere Regelungen zur Kostentragung im Zusammenhang mit der Abspaltung treffen die Vertragsparteien in den Abschnitten II., III., V., VII., IX. des diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrags (Ziff. 14).

Regelungen zur Steuertragung treffen die Vertragsparteien in Abschnitt VII. des diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrags.

Rücktrittsrecht

Sollte die Abspaltung nicht gemäß Ziff. 6.1 bis zum 13. Januar 2022 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.

Schlussbestimmungen

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird wirksam, sobald die jeweiligen Hauptversammlungen der Vertragsparteien diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zugestimmt haben.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über dessen Gültigkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Vorsitzende des Schiedsgerichts muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Der Schiedsort ist Frankfurt a.M. Die Verfahrenssprache ist deutsch. Die Vertragsparteien sind nicht verpflichtet, Übersetzungen von englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Das in der Sache anwendbare Recht ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile.

Änderungen und Ergänzungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Die Gesellschaft führt die Firma Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft.

Der Sitz der Gesellschaft ist Hannover.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Produkten für Fahrzeuge aller Art und sonstige Mobilitätskonzepte sowie anderen industriellen Erzeugnissen, insbesondere die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Systemen und Komponenten sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Antriebsstränge einschließlich elektrische Maschinen, Leistungselektronik, Steuerelektronik, Software, Energiewandler (wie Brennstoffzellen) und -speicher (wie Batterien), Sensoren für physikalische und chemische Eigenschaften, Aktuatoren, Technologie zur Schadstoffreduzierung sowie Verbrennungstechnologie. In diesen und in anderen Bereichen kann die Gesellschaft auf dem Gebiet der Forschung, Entwicklung, Herstellung und des Vertriebs von elektronischen, mechatronischen und mechanischen Komponenten und Systemen sowie Software und technischen Apparaturen tätig sein und damit zusammenhängende Beratungs-, Dienst- und Serviceleistungen erbringen.

Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) verwirklichen. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, zur Errichtung von Hilfs- und Nebenbetrieben und Zweigniederlassungen an allen Orten des In- und Auslandes sowie zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen und Unternehmensverträgen. Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und sich auf die Leitung der Unternehmen oder Verwaltung der Beteiligung beschränken. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu übernehmen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Die Gesellschaft kann Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens- sowie Kooperationsverträge jeder Art abschließen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

Die Aktien können in Einzel-, Sammel- und Globalurkunden verbrieft werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist.

der Vorstand,

der Aufsichtsrat,

die Hauptversammlung.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen zusammen.

Die Hauptversammlung kann Aufsichtsratsmitglieder nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass zuvor ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Vorstand unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und mindestens einen stellvertretenden Vorsitzenden, jeweils für die Dauer ihrer Wahlperiode. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter im Laufe einer Wahlperiode aus diesem Amt aus, so ist unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Endet die Amtszeit des Vorsitzenden mit Ablauf einer Hauptversammlung, so erfolgt die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden im Anschluss an diese Hauptversammlung in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrats. In dieser Sitzung können auch die Stellvertreter gewählt werden.

Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Dem Stellvertreter steht jedoch die zweite Stimme, die dem Vorsitzenden durch das Mitbestimmungsgesetz eingeräumt wird, nicht zu.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – und im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter – leitet die Sitzung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden sowie die Art und die Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann zulassen, dass einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen oder ihre Stimme innerhalb einer von ihm bestimmten angemessenen Frist nachträglich schriftlich abgeben. Ferner kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe auf diese Art und Weise erfolgt. Die Aufsichtsratsmitglieder können einer solchen Form der Beschlussfassung nicht widersprechen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung teilnehmen, gelten als anwesend.

Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen. Er bestellt den Protokollführer und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Die schriftliche Stimmabgabe kann auch per Telefax oder sonstige Mittel der Telekommunikation erfolgen.

Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz der schriftlichen Stimmabgabe des Aufsichtsratsvorsitzenden im Sinne des § 108 Abs. 3 Satz 1 und 2 Aktiengesetz, so findet Abs. (4) keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Das gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit gesetzlich zulässig, eine erneute Abstimmung durchzuführen. Ergibt sich bei dieser erneuten Abstimmung wiederum Stimmengleichheit, so hat der Aufsichtsratsvorsitzende nach Maßgabe des § 29 Abs. 2 Mitbestimmungsgesetz zwei Stimmen; § 31 Abs. 4 Mitbestimmungsgesetz bleibt unberührt.

Beschlüsse können außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, mündliche, fernmündliche, in Textform oder durch sonstige Mittel der Telekommunikation übermittelte Stimmabgabe gefasst werden, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies im Einzelfall bestimmt. Die Aufsichtsratsmitglieder können einer solchen Form der Beschlussfassung nicht widersprechen.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bleibt unberührt. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten § 12 Abs. 5 und 6 entsprechend, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse die zur Durchführung ihrer Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer angemessenen baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Grundvergütung von je Euro 60.000 jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung von Euro 120.000 und jeder Stellvertreter von Euro 90.000.

Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf Euro 40.000, für den Vorsitzenden des Präsidialausschusses auf Euro 40.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 30.000 begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts festzulegen. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn in der Einberufung der Hauptversammlung nicht eine Erleichterung bestimmt wird. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Er ist dabei auch ermächtigt, die Einzelheiten des Verfahrens zu regeln. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand kann darüber hinaus vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln, insbesondere die Stimmabgabe auf einen Übermittlungsweg beschränken sowie eine Frist für die Abstimmung per Briefwahl festlegen. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen sowie einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen.

Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Bild- oder Tonübertragung sowie -aufzeichnung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm zu bestimmenden Weise zulassen. Die Übertragung kann auch in einer der Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang gewährenden Weise erfolgen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der einfachen Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes oder die Satzung etwas anderes vorschreiben. Eine Aufhebung oder Änderung von Satz 1 sowie dieses Satzes 2 bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie die jeweiligen Lageberichte für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach ihrer Aufstellung sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. §§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt.

Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht fristgemäß, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens einem Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. Der vorhergehende Satz findet entsprechende Anwendung auf den Konzernabschluss.

Die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen. Auf die Auslage kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

Der Bilanzgewinn wird auf die Aktionäre gleichmäßig verteilt, soweit der Gewinn nicht auf neue Rechnung vorgetragen wird oder die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt.

Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahrs mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des § 59 Aktiengesetz auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen.

Continental Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527 (Continental AG und gemeinsam mit sämtlichen direkten und indirekten Beteiligungen der Continental AG zum Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental-Konzern);

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 219172 (VT Group AG und zum Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister gemeinsam mit sämtlichen direkten und indirekten Beteiligungen der VT Group AG der Vitesco Technologies-Konzern und gemeinsam mit dem Continental-Konzern die Konzerne und jeweils ein Konzern); und

Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 217030 (Vitesco Technologies GmbH),

Die Continental AG ist die alleinige Aktionärin der VT Group AG.

Die Verwaltungsorgane der Continental AG haben beschlossen, die Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 217030) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen im Wege der Abspaltung bestimmter Anteile (siehe Präambel D) auf die VT Group AG (die Abspaltung) an die Börse zu bringen.

Gesellschafter der Vitesco Technologies GmbH sind mit Beteiligungen von (i) 49,18 % die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 51177 (VT 1. Beteiligungs KG), (ii) 47,26 % die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 204634, (VT 2. Beteiligungs KG, zusammen mit der VT 1. Beteiligungs KG die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs) sowie (iii) 3,56 % die Continental Automotive France S.A.S. (société par actions simplifiée) eingetragen im Handelsregister (registre du commerce et des sociétés) von Toulouse unter 314 722 026 (CA France). Die Continental AG ist alleinige Kommanditistin der VT 1. und 2. Beteiligungs KGs und alleinige Gesellschafterin der jeweiligen Komplementärgesellschaften.

Gegenstand der Abspaltung sind die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs sowie ihre jeweiligen Komplementärgesellschaften.

Mit diesem Vertrag, der als Anlage zu dem am 18. März 2021 vor dem Notar Dr. Florian Hartl mit Amtssitz in Hannover geschlossenen, notariell beurkundeten Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental AG und der VT Group AG (der Abspaltungs- und Übernahmevertrag) dessen Bestandteil ist, wollen die Parteien im Hinblick auf die Abspaltung verschiedene zwischen ihnen und den jeweiligen Konzerngesellschaften bestehende Rechtsbeziehungen regeln. Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag verwendete Definitionen sollen auch in diesem Vertrag die im Abspaltungs- und Übernahmevertrag festgelegte Bedeutung haben, es sei denn, der jeweilige Begriff ist in diesem Vertrag anders definiert. Weitere Definitionen in diesem Vertrag sind:

Bankarbeitstag bezeichnet alle Tage, an denen Kreditinstitute in Hannover, Frankfurt/​Main und Regensburg für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der bargeldlose Zahlungsverkehr abgewickelt wird.

Carve-Out bezeichnet die rechtliche und organisatorische Verselbstständigung der Geschäftsaktivität der ehemaligen Division Powertrain in die Vitesco Technologies GmbH und deren Tochtergesellschaften innerhalb des Continental-Konzerns, die am 18. Juli 2018 öffentlich angekündigt und im Wesentlichen zum 1. Januar 2019 umgesetzt wurde.

Finanzielle Verbindlichkeiten bezeichnet (i) Verbindlichkeiten aus Einlageverpflichtungen gegenüber den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs, (ii) Verbindlichkeiten aus Interkonzern-Darlehen (ICO Loans) und (iii) Verbindlichkeiten aus Cash-Pooling-Vereinbarungen.

Gesellschaften des Continental-Konzerns sind die Continental AG und die Gesellschaften, die zum Vollzugsdatum Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG der Continental AG sind oder werden.

Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns sind die VT Group AG und die Gesellschaften, die zum Vollzugsdatum Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG der VT Group AG sind oder werden.

Hinwirken bezeichnet die ernsthafte Bemühung um den Erfolgseintritt durch die betreffende Partei ohne dass der Eintritt des Erfolges geschuldet ist.

Konzerngesellschaft bezeichnet eine Gesellschaft, die zum Vollzugsdatum Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG einer Partei ist oder wird.

Nicht-finanzielle Überfällige Verbindlichkeiten bezeichnet Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung, deren Fälligkeit 90 Tage überschreitet, nicht jedoch Verbindlichkeiten aus Auftragsfertigung.

Steuer(n) sind alle Bundes-, Landes- oder lokalen Steuern zusammen mit allen Zinsen, Strafen oder anderen steuerlichen Nebenleistungen im Sinne von § 3 Abgabenordnung oder einer vergleichbaren anwendbaren Vorschrift einer ausländischen Rechtsordnung, insbesondere Einkommensteuern, Körperschaftsteuern, Gewerbesteuern, Umsatzsteuern, Verkaufsteuern, Vermögensteuern, Verkehrsteuern, Lohnsteuern und andere Quellensteuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge unabhängig davon, (i) ob diese von einer Steuerbehörde festgesetzt oder auf Grundlage von Steuerumlageverträgen oder vertraglichen Steuerfreistellungsverpflichtungen geschuldet werden oder (ii) ob diese allein, als Gesamtschuldner oder als Haftungsschuldner geschuldet werden; latente Steuern sind keine Steuern im Sinne dieser Definition.

Sorge tragen bezeichnet das konkrete Schulden des Erfolgs durch die betreffende Partei.

Vollzugsdatum bezeichnet das Datum der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental AG.

Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten

Die Parteien gehen davon aus, dass die Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten zwischen den Parteien und ihren jeweiligen Konzernen so erfolgt ist, dass die Parteien und ihre jeweiligen Konzerne ihre jeweils ausgeübten Aktivitäten in dem Umfang wie vor dem Vollzugsdatum fortsetzen können und dass die Konzerne jeweils als Ganzes für sich funktionsfähig sind. Daher haben sie bereits im Rahmen des Carve-Out (i) das Geschäft (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Vermögenswerte, Verträge und Mitarbeiter), wie es in der ehemaligen Division Powertrain des Continental-Konzerns betrieben wurde, sowie alle anderen Aktivitäten, die der ehemaligen Division Powertrain zugerechnet werden und (ii) alle Vermögenswerte und Mitarbeiter sowie bestimmte Verträge an Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns übertragen.

Verhandlungen über die Anpassung der Zuordnung

Soweit eine Partei nach Wirksamwerden dieses Vertrages feststellt, dass nach ihrer Ansicht entgegen der Annahmen in Ziff. 1 Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten nicht zutreffend zugeordnet wurden und sich daher die Annahmen in Ziff. 1 als unzutreffend erweisen, werden sich die Parteien darüber abstimmen, ob die Zuordnung tatsächlich fehlerhaft erfolgt ist. In diesem Fall werden die Parteien über eine, ggf. entgeltliche, Korrektur der Zuordnung ernsthaft verhandeln. Die Parteien werden die Aufnahme und Führung von ernsthaften Verhandlungen nicht ohne sachlichen Grund verweigern. Ziff. 2.1 Satz 1 findet keine Anwendung, wenn (i) die betroffene Partei die Nachteile aus der nicht zutreffenden Zuordnung aus eigenen Mitteln oder durch externe Beschaffung vermeiden kann und dies nicht im Vergleich zur Korrektur der Zuordnung mit deutlich erhöhtem Aufwand verbunden ist oder (ii) die Parteien über die Zuordnung des Vermögensgegenstands, des Rechts oder der Pflicht im Rahmen des Carve-Out oder der Vorbereitung der Abspaltung verhandelt haben.

Ansprüche aus dieser Ziff. 2 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2022.

Auflösung von Querbesicherungen, Ablösung Finanzieller Verbindlichkeiten

Sollte am Vollzugsdatum eine Sicherheitsleistung einer Konzerngesellschaft (Sicherheitensteller) für Verbindlichkeiten einer Gesellschaft des anderen Konzerns (Hauptschuldner) bestehen (Querbesicherung), so werden die Parteien (i) auf eine Ablösung der Querbesicherung hinwirken und/​oder (ii) für eine Freistellung im Innenverhältnis Sorge tragen.

Auf eine Ablösung der Querbesicherung ist insbesondere bei Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten hinzuwirken. Für eine Freistellung im Innenverhältnis ist insbesondere bei sonstigen Garantien, wie für Verpflichtungen aus Kundenverträgen oder Förderprojekten, Sorge zu tragen.

Bei der Ablösung der Querbesicherung wirkt die jeweilige Konzernobergesellschaft (Continental AG oder VT Group AG) darauf hin, dass der Besicherte die Sicherheit freigibt. Falls dies nicht möglich ist (insbesondere bei Garantien oder sonstigen Besicherungen von Kunden oder anderen Vertragspartnern des Vitesco Technologies-Konzerns oder im Zusammenhang mit Beihilfen), stellt die jeweilige Konzernobergesellschaft (Continental AG oder VT Group AG) des jeweiligen Hauptschuldners den jeweiligen Sicherheitensteller in vollem Umfang von einer Inanspruchnahme aus der Querbesicherung und sämtlichen Kosten in diesem Zusammenhang (einschließlich Kosten der Abwehr von Ansprüchen und der Rechtsberatung) frei und zahlt eine jährliche Avalgebühr in marktüblicher Höhe nach Maßgabe einer separaten Gebührenvereinbarung. Die jeweils andere Konzernobergesellschaft sorgt im Umfang der Freistellung dafür, dass der Sicherheitensteller etwaige eigene Regressansprüche gegen den Hauptschuldner nicht selbst geltend macht, sodass insbesondere keine doppelte Belastung im Konzern des Hauptschuldners erfolgt. Die Pflichten aus dieser Ziff. 3 entfallen nicht durch Veräußerung einer Beteiligung am Hauptschuldner.

Wird der Sicherheitensteller von einem Dritten in Anspruch genommen, gilt das folgende Verfahren:

Der Saldo der Finanziellen Verbindlichkeiten zwischen Gesellschaften beider Konzerne ist bis zum Vollzugsdatum zu befriedigen. Die Abwicklung erfolgt nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung.

Die Summe der Nicht-finanziellen Überfälligen Verbindlichkeiten von Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns gegenüber Gesellschaften des Continental-Konzerns ist spätestens innerhalb von vier Wochen berechnet ab dem Vollzugsdatum durch die jeweilige Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns oder die VT Group AG zu befriedigen. Die Abwicklung erfolgt nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung.

Versicherungsleistungen und Ausgleich von Drittschäden

Sollten bei einer Konzerngesellschaft (Geschädigter) nach dem Vollzugsdatum ein Versicherungsfall oder andere Umstände eintreten oder bekannt werden, aufgrund derer einer Gesellschaft des anderen Konzerns (Versicherungsgläubiger) ein Ersatzanspruch, ein anderweitiger Anspruch oder ein anderweitiges Recht unter einer Versicherung zusteht (oder ohne die Abspaltung zustehen würde), die einen oder mehrere Zeiträume vor dem Vollzugsdatum abdeckt (Versicherungsanspruch), so werden die Parteien wie folgt dafür Sorge tragen, dass der Versicherungsanspruch dem Geschädigten wirtschaftlich zu Gute kommt oder das Recht vom oder nach Maßgabe der Vorgaben des Geschädigten ausgeübt werden kann:

Vorbehaltlich Ziff. 4.1 gilt: Soweit eine Gesellschaft eines Konzerns einen Schaden, eine Gesellschaft des anderen Konzerns aber einen diesbezüglichen Ersatzanspruch gegenüber einem Dritten hat, so wird die letztgenannte Partei diesen Ersatzanspruch auf Verlangen der anderen Partei an diese abtreten oder für die Abtretung Sorge tragen.

Bis zum Vollzugsdatum erhalten die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns Versicherungsschutz unter den Konzernversicherungsverträgen der Continental AG, sofern die Vitesco Technologies GmbH nicht bereits eigene Konzernversicherungsverträge für die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns abgeschlossen hat; der Versicherungsschutz endet spätestens mit dem Vollzugsdatum. Spätestens mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt und vorbehaltlich der nachstehenden Ziff. 4.4 schließen die Vitesco Technologies GmbH und die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns separaten Versicherungsschutz mit Deckung für die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns ab.

Für vor dem 1. Juli 2021 eingetretene Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen, die vor dem 1. Juli 2021 erbracht wurden, besteht Versicherungsschutz über die Konzernversicherungsverträge der Continental AG. Für nach dem 1. Juli 2021 eingetretene Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen vor dem Vollzugsdatum schließt die Vitesco Technologies GmbH Versicherungsschutz über die Betriebs- und Produkthaftpflichtversicherung für sich und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften ab.

Wechselseitige Freistellungen

Soweit eine Konzerngesellschaft aufgrund vertraglicher, quasi-vertraglicher, gesetzlicher oder durch Common Law oder aus sonstigen Rechtsgründen angeordneter Haftung für Umstände vor dem Vollzugsdatum, die die Geschäftstätigkeit von Gesellschaften des anderen Konzerns betreffen und nicht durch eine Versicherung gedeckt sind, in Anspruch genommen wird, findet ein Innenausgleich hinsichtlich der Kosten der jeweiligen Verpflichtung sowie sämtlicher damit verbundenen und erforderlichen Kosten und Aufwendungen sowie entstandenen Schäden nach den folgenden Regelungen statt.

Die jeweilige Partei trägt dabei Sorge für die Erfüllung der Ausgleichspflichten durch die Gesellschaften ihres Konzerns. Zur Klarstellung: Die Regelungen dieser Ziff. 5.1 gelten auch für behördliche Verfahren einschließlich der Verhängung von monetären Belastungen wie z.B. Bußgeldern.

Haftet eine Konzerngesellschaft wegen Umständen vor dem Vollzugsdatum, die nicht durch eine Versicherung gedeckt sind und wird diese Haftung im Hinblick auf die Höhe der Haftung oder anderweitige Haftungsmodalitäten verschärft, weil die betreffende Gesellschaft bis zum Vollzugsdatum Teil des jeweils anderen Konzerns war, so findet ein Innenausgleich nach den in Ziff. 5.1 geregelten Grundsätzen statt; insbesondere die in Ziff. 5.1.2 geregelten Maßstäbe gelten entsprechend.

Die in Anspruch genommene Gesellschaft informiert die andere Partei fortwährend und umfassend über die Inanspruchnahme und teilt ihr, soweit rechtlich zulässig, alle erhaltenen Informationen unverzüglich mit.

Die in Anspruch genommene Gesellschaft und die andere Partei kooperieren unter Beachtung ihrer beiderseitigen Interessen bestmöglich, um die Inanspruchnahme abzuwehren. Insbesondere wird die in Anspruch genommene Gesellschaft die Verteidigung gegen die Inanspruchnahme mit der gebotenen Sorgfalt unternehmen.

Soweit eine Partei einen Anspruch auf Innenausgleich gemäß Ziff. 5.1, eine Gesellschaft des anderen Konzerns aber einen diesbezüglichen Ersatzanspruch gegenüber einem Dritten hat, so wird diese Partei diesen Ersatzanspruch auf Verlangen der anderen Partei an diese abtreten oder für die Abtretung Sorge tragen. Die ausgleichsberechtigte Partei ist verpflichtet, die ausgleichsverpflichtete Partei bei der Durchsetzung der nach dieser Vorschrift abgetretenen Ansprüche gegen Dritte zu unterstützen.

Die in Ziff. 5.1 dieses Vertrages getroffenen Regelungen finden keine Anwendung auf die in Abschnitt VII dieses Vertrages geregelten Steuersachverhalte.

Die Parteien sind sich einig, dass die Regelungen dieser Ziff. 5 auch für sämtliche Verpflichtungen aus vertraglicher, quasi-vertraglicher, gesetzlicher oder durch Common Law oder aus sonstigen Rechtsgründen angeordneter Haftung, einschließlich aus oder im Zusammenhang mit den durch die Staatsanwaltschaften Hannover und Frankfurt a.M. geführten Verfahren im Zusammenhang mit illegalen Abschaltvorrichtungen in Dieselmotoren, Anwendung finden.

Übertragung des Anteils der Continental Automotive France S.A.S. an der Vitesco Technologies GmbH

Die Parteien werden die Beteiligung der CA France in Höhe von 3,56 % an der Vitesco Technologies GmbH noch vor dem Vollzugsdatum zum Marktwert auf die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs übertragen.

Kooperationspflichten

Die Parteien werden durch die Vornahme aller notwendigen oder sachdienlichen Handlungen darauf hinwirken, dass die Umsetzung der Abspaltung, die Vollendung des Carve-Out sowie die anschließende Börsennotierung der VT Group AG ermöglicht wird. Soweit nicht anderweitig vereinbart, begründet dies keine Pflichten der Parteien zur finanziellen Leistung bzw. Ausstattung, Übertragung von Vermögensgegenständen oder Stellung von Sicherheiten.

Die in dieser Ziff. 7 geregelten Kooperationspflichten stellen einen Mindeststandard dar; darüber hinausgehende Kooperationspflichten und weitergehende Regelungen über die Hinwirkung auf die (i) Übertragung von Verträgen des operativen Geschäfts (z.B. Kundenverträge, Einkaufsverträge) (die Operativen Verträge) sowie (ii) Einigung mit Drittparteien von Operativen Verträgen, die sowohl von Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns als auch Gesellschaften des Continental-Konzerns genutzt werden (einschließlich Rahmenverträge z.B. mit Lieferanten, unter denen sowohl Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns als auch Gesellschaften des Continental-Konzerns Lieferungen oder Leistungen beziehen oder erbringen) (die Gemeinsamen Operativen Verträge) aus den vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne bleiben bestehen.

Sowohl bei den Operativen Verträgen als auch bei den Gemeinsamen Operativen Verträgen werden die Parteien, soweit erforderlich und noch nicht geschehen, gemeinsam darauf hinwirken, dass die Zustimmung von Drittparteien zur Übertragung eingeholt wird bzw. eine Einigung mit den Drittparteien erzielt wird. Die Parteien sind sich einig, dass Operative Verträge, die ausschließlich von Gesellschaften eines Konzerns genutzt werden, auf die Gesellschaften dieses Konzerns zu übertragen sind. Bei Gemeinsamen Operativen Verträgen sind sich die Parteien einig, dass, soweit rechtlich zulässig, gemeinsam auf eine Einigung mit den jeweiligen Drittparteien hinzuwirken ist, die es allen betroffenen Konzerngesellschaften ermöglicht, die aktuellen Vertragsbedingungen (einschließlich Preise, Mengen und Kapazitäten) für ihre jeweiligen Geschäftsbereiche unverändert fortzuführen (sei es durch Teilübertragung oder Duplizierung von Gemeinsamen Operativen Verträgen, Neuabschluss getrennter Verträge oder sonstige Gestaltungen).

Soweit und solange nach dem Vollzugsdatum Zustimmungen und Einigungen gem. Ziff. 7.3 nicht eingeholt bzw. mit den betreffenden Drittparteien nicht erzielt wurden, werden die Parteien gemeinsam dafür Sorge tragen, dass die jeweilige Gesellschaft des einen Konzerns von der jeweiligen Gesellschaft des anderen Konzerns im Innenverhältnis so gestellt wird, als sei der jeweilige Operative Vertrag wirksam übertragen bzw. als sei eine Einigung über den jeweiligen Gemeinsamen Operativen Vertrag mit der betreffenden Drittpartei erzielt worden, soweit dies gemäß den Bestimmungen des betroffenen Operativen Vertrags oder Gemeinsamen Operativen Vertrags statthaft und im Übrigen rechtlich zulässig ist. Insbesondere – soweit dies gemäß den Bestimmungen des jeweils betroffenen Operativen Vertrags oder des Gemeinsamen Operativen Vertrags gestattet ist – wird die Konzerngesellschaft, die der Vertragspartner des jeweils betroffenen Operativen Vertrags oder Gemeinsamen Operativen Vertrags ist, die relevanten Leistungen an die Gesellschaften des anderen Konzerns durchleiten und die relevanten Rechte und Pflichten treuhänderisch für die Gesellschaften des anderen Konzerns ausüben und erfüllen. Im Gegenzug werden die Gesellschaften des anderen Konzerns die Konzerngesellschaft, die Vertragspartner des jeweils betroffenen Operativen Vertrags oder Gemeinsamen Operativen Vertrags ist, von allen Kosten und Ansprüchen und jeglicher Haftung im Zusammenhang mit den relevanten Rechten und Pflichten freistellen. Zur Klarstellung: Die vorstehenden Regelungen erfassen auch Operative Verträge, die nach dem Carve-Out abgeschlossen und noch nicht wirksam gemäß dieser Ziff. 7.4 übertragen worden sind.

Soweit bei Gemeinsamen Operativen Verträgen im Rahmen einer Einigung Mindestabnahmemengen, Kapazitätszusagen, Haftungshöchstsummen oder sonstige übergreifende Regelungen aus den Gemeinsamen Operativen Verträgen zwischen Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns und Gesellschaften des Continental-Konzerns aufgeteilt werden müssen, werden sich die Parteien, soweit rechtlich zulässig, nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Nutzungsanteile während der 12 (zwölf) Monate vor dem Vollzugsdatum auf einen Aufteilungsschlüssel einigen. Insbesondere im Hinblick auf Kapazitätszusagen richtet sich der Aufteilungsschlüssel nach den Nutzungsanteilen der Konzerngesellschaften der Parteien, die bei Vereinbarung der Kapazitäten mit den Drittparteien der Gemeinsamen Operativen Verträgen (insbesondere mit Zulieferern) zu Grunde gelegt wurden. Die rechtliche, insbesondere auch die kartellrechtliche, Zulässigkeit des Vorgehens werden die Parteien fortlaufend und einzelfallbezogen prüfen.

Im Continental-Konzern sind Regelungen zum Umgang mit Lieferengpässen entwickelt worden, die festlegen, wie bei mangelnder Verfügbarkeit von Komponenten die gleichmäßige Belieferung der jeweiligen Kunden sichergestellt werden kann (die fair share-Regeln). Die fair share-Regeln legen fest, wie die Komponenten auf die einzelnen Produktionsstätten der Gesellschaften beider Konzerne aufgeteilt werden. Für die Belieferung mit Halbleitern gilt, dass sich die Parteien über eine Aufteilung der Lieferzusagen der einzelnen Lieferanten von Halbleitern jeweils für das (i) 3. Quartal des Jahres 2021 und (ii) 4. Quartal des Jahres 2021 auf die Bedarfe beider Konzerne nach Maßgabe der fair share-Regeln bis zum 30. April 2021, spätestens jedoch bis zum 30. Juni 2021, einigen werden. Aus dieser Einigung resultiert für jeden Lieferanten ein Mengengerüst für die Belieferung des Continental-Konzerns (das Continental-Mengengerüst) und des Vitesco Technologies-Konzern (das VT-Mengengerüst und, zusammen mit dem Continental-Mengengerüst, die Mengengerüste) mit Halbleitern des jeweiligen Lieferanten. Für das 3. Quartal des Jahres 2021 erfolgt diese Einigung auf die Mengengerüste auf Basis der Kundenabrufe zum 17. Januar 2021. Für das 4. Quartal des Jahres 2021 erfolgt diese Einigung auf die Mengengerüste auf Basis der Kundenabrufe zu einem von den Parteien gemeinsam festzulegenden Stichtag, der im April 2021 liegen wird. Sobald für einen Lieferanten eine Einigung auf die Mengengerüste erfolgt ist, werden die Parteien jeweils unverzüglich auf diesen vor dem Vollzugsdatum gemeinsam hinwirken, um eine Belieferung nach Maßgabe der Mengengerüste zu erreichen. Sollten sich die Lieferzusagen eines Lieferanten verändern, so verändern sich die Mengengerüste im entsprechenden Umfang (Beispiel zur Erläuterung: Erhöht ein Lieferant seine Lieferzusagen um 10 %, so erhöhen sich das Continental-Mengengerüst und das VT-Mengengerüst ebenfalls jeweils um 10 %). In diesem Fall werden die Parteien gemeinsam auf den Lieferanten hinwirken, um eine Belieferung beider Konzerne nach Maßgabe der veränderten Mengengerüste zu erreichen. Die Parteien werden ihre Bedarfe an Halbleitern für das Jahr 2022 vor dem Vollzugsdatum bei den jeweiligen Lieferanten anfragen und sich, soweit rechtlich zulässig und tatsächlich erforderlich, vor dem Vollzugsdatum mit den Lieferanten dazu abstimmen, wie die Bedarfe beider Konzerne bestmöglich gedeckt werden können.

Ansprüche aus Ziff. 7.3, Ziff. 7.4, Ziff. 7.5 und Ziff. 7.6 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2022.

Die Parteien vereinbaren, die fair share-Regeln bis zum Vollzugsdatum, aber in keinem Fall länger als bis zum 30. September 2021, anzuwenden. Die Regelung dieser Ziff. 7.8 gilt insbesondere für die Belieferung der Parteien mit Halbleitern.

Soweit sich eine Konzerngesellschaft nach dem Vollzugsdatum – insbesondere vor dem Hintergrund der gemeinsamen Nutzung der Infrastruktur des Continental-Konzerns – Sachverhalten gegenübersieht, deren sachgerechte Behandlung aufgrund besonderer Erfordernisse aus der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Continental-Konzern in der Zeit vor dem Vollzugsdatum die Mitwirkung einer Gesellschaft des anderen Konzerns erfordert, so ist diese Gesellschaft des anderen Konzerns, soweit rechtlich zulässig, zur entsprechenden Mitwirkung verpflichtet. Jede Partei trägt ihre aus dieser Mitwirkung erwachsenden Kosten selbst. Insbesondere wird die VT Group AG nach dem Vollzugsdatum dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns der Continental AG die Finanzdaten zur Verfügung stellen, die die Continental AG zur Erfüllung ihrer Pflichten zur Finanzberichterstattung für den Zeitraum bis zum Vollzugsdatum benötigt. Die Parteien gehen davon aus, dass besondere Erfordernisse im Sinne dieser Ziff. 7.9 im Verlauf von 18 Monaten ab dem Vollzugsdatum bemerkt und geltend gemacht werden.

Beabsichtigt eine Konzerngesellschaft nach dem Vollzugsdatum ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil an Dritte zu veräußern (etwa durch Veräußerung einer Beteiligung an einer oder mehrerer Konzerngesellschaften oder durch Veräußerung der diesem Unternehmensteil zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Übertragung der diesem Unternehmensteil zuzuordnenden vertraglichen Bindungen) und ist hierfür aufgrund der früheren gemeinsamen Zugehörigkeit zum Continental-Konzern oder aufgrund der auch nach dem Vollzugsdatum fortbestehenden vertraglichen Bindungen zwischen Gesellschaften beider Konzerne die Mitwirkung von Gesellschaften des anderen Konzerns erforderlich oder sachdienlich, bemüht sich die Konzernobergesellschaft des anderen Konzerns unter Beachtung ihrer eigenen Interessen darum, dass ihre Konzerngesellschaften die aus rechtlicher Sicht zwingend erforderlichen Mitwirkungshandlungen vornehmen, soweit dies den betroffenen Gesellschaften des Konzerns zumutbar und gesetzlich zulässig ist. Dies begründet keine Pflicht, der Übertragung von Verträgen auf Dritte zuzustimmen. Eine Mitwirkungshandlung darf nicht aus unlauteren Gründen verweigert werden. Die veräußerungswillige Gesellschaft hat der Konzernobergesellschaft des anderen Konzerns und/​oder deren Konzerngesellschaft(en) alle mit der Mitwirkung verbundenen Kosten zu erstatten und Nachteile (etwa durch eine vorzeitige Beendigung einer Auftragsfertigung) auszugleichen.

Bei behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten, die (i) mit einer oder gegen eine Gesellschaft des einen Konzerns geführt werden und (ii) (auch) eine Gesellschaft oder das Geschäft des jeweils anderen Konzerns betreffen und (iii) sich (zumindest auch) auf den Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, werden sich die Parteien, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, gegenseitig unterstützen und, soweit jeweils notwendig oder zweckdienlich,

Jede Partei wird die jeweils andere Partei zum Umgang und der weiteren Vorgehensweise sowie, soweit jeweils vorhanden, zu Optionen zur Beendigung solcher behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten konsultieren und die Interessen des jeweils anderen Konzerns sowie den Umfang eines ggf. bestehenden Innenausgleichsanspruch gem. Ziff. 5 in ihre Entscheidung einbeziehen. Dabei werden die Parteien, soweit rechtlich zulässig, versuchen, Einvernehmen herzustellen, ob und ggf. wie das jeweilige Verfahren oder die jeweilige Rechtsstreitigkeit unter bestmöglicher Beachtung der Interessen beider Parteien beendet werden kann. Sollten die Parteien kein Einvernehmen herstellen können, gelten jedenfalls bei einer vollständigen Innenausgleichspflicht gem. Ziff. 5 die Regelungen in Ziff. 7.12(a) Satz 1 und in Ziff. 7.12(b) entsprechend, wobei die Ausgleichsbegrenzung gem. Ziff. 7.12(a) Satz 2 hingegen keine Anwendung findet; stattdessen besteht die Ausgleichspflicht in Höhe des Betrages (und ist auf diesen begrenzt), der bei einer von der nicht unmittelbar verfahrens-/​prozessbeteiligten Partei gewünschten, vorzeitigen Verfahrens/​-Prozessbeendigung zu zahlen wäre. Für den Fall, dass eine Partei keine vollständige Innenausgleichspflicht gem. Ziff. 5 trifft, werden die Parteien im Einzelfall darauf hinwirken, Einvernehmen über die Nutzung einer ggf. bestehenden Option zur Verfahrens-/​Prozessbeendigung herzustellen. Das Recht der unmittelbar verfahrens-/​prozessbeteiligten Partei zur Vornahme sämtlicher Verfahrens- und Prozesshandlungen bleibt unberührt; die jeweils andere Partei hat keinen Anspruch auf die Vornahme oder Unterlassung von Verfahrens- oder Prozesshandlungen.

Hinsichtlich der derzeit durch die Staatsanwaltschaften Hannover und Frankfurt a.M. geführten Verfahren im Zusammenhang mit illegalen Abschaltvorrichtungen in Dieselmotoren werden die Parteien eine separate Vereinbarung abschließen, in der die in Ziff. 7.11 beschriebenen Grundsätze konkretisiert werden. Außerdem werden die Parteien, abweichend von Ziff. 7.11, nach Maßgabe dieser separaten Vereinbarung, soweit rechtlich zulässig, versuchen, Einvernehmen herzustellen, ob und ggf. wie das jeweilige Verfahren unter bestmöglicher Beachtung der Interessen beider Parteien beendet werden kann. Sollten die Parteien kein Einvernehmen herstellen können, finden die folgenden Regelungen hinsichtlich der in Ziff. 7.12 Satz 1 genannten Verfahren Anwendung:

Alle übrigen Regelungen der Ziff. 7.11 finden vorbehaltlich der separaten Vereinbarung gem. Ziff. 7.12 Satz 1 Anwendung.

Bei behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten, die, jeweils bei einer Betrachtung der jeweiligen Umsätze, ausschließlich oder überwiegend Gesellschaften oder das Geschäft des Vitesco Technologies-Konzerns betreffen, jedoch nach dem Vollzugsdatum weiterhin mit einer oder gegen eine Gesellschaft des Continental-Konzerns geführt werden, werden die Parteien gemeinsam, soweit rechtlich zulässig, auf einen Parteiwechsel und eine Verfahrensübernahme durch eine Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns hinwirken.

Bei (Compliance-)Untersuchungen und internen Revisionen, die eine Gesellschaft oder das Geschäft des jeweils anderen Konzerns betreffen und sich (zumindest auch) auf den Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, werden sich die Parteien, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, gegenseitig unterstützen und sich, soweit jeweils notwendig oder zweckdienlich,

Die Parteien sind sich einig, dass bis zum Vollzugsdatum und über das Vollzugsdatum hinaus noch externe Aufwendungen u.a. zur Trennung gemeinsamer Systeme, insbesondere im Bereich IT, Finance, HR und Qualität, notwendig sind, die bei der Continental AG, den Gesellschaften des Continental-Konzerns, der VT Group AG und den Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns anfallen werden (zusammen die Trennungsaufwendungen). Trennungsaufwendungen, die bis zum Vollzugsdatum anfallen, werden die Parteien nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung unter Berücksichtigung der bislang im Continental-Konzern geübten Praxis untereinander aufteilen. Trennungsaufwendungen, die nach dem Vollzugsdatum anfallen, tragen die Partei bzw. deren jeweilige Konzerngesellschaften selbst.

Informationsrechte

Die Parteien sind sich einig, dass der VT Group AG ab Wirksamkeit dieses Vertrags Informations- und Einsichtsrechte gegenüber den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs gleich einem Kommanditisten dort zustehen sollen. Diese Informations- und Einsichtsrechte können auf Basis der von der Continental AG an die VT Group AG erteilten Vollmacht (Anlage 6.3 zum Spaltungsvertrag) gegenüber den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs geltend gemacht werden.

Die Parteien sind sich einig, dass die Informationsanfragen der einen Partei die Informationsrechte der anderen Partei nicht tatsächlich ausschließen dürfen. Entsprechend werden sich die Parteien bei erhöhtem Informationsbedarf hinsichtlich zu stellender Informationsanfragen an die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs abstimmen.

Übergabe von Unterlagen und Migration von Daten

Jede Partei übergibt der anderen Partei, soweit rechtlich zulässig, – unbeschadet des Rechts, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Kopien zu erstellen und zurückzubehalten – innerhalb einer angemessenen Frist sämtliche Unterlagen wie Urkunden, Dokumente, in verkörperter oder elektronischer Form und sonstigen Informationen in verkörperter oder elektronischer Form (Unterlagen), die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung generiert wurden (Historische Unterlagen), soweit sie ausschließlich der jeweils anderen Partei oder dem jeweils anderen Konzern zuzuordnen sind. Satz 1 dieser Ziff. 9.1 findet auf Daten entsprechende Anwendung mit der Maßgabe, dass, soweit rechtlich zulässig, anstelle der Übergabepflicht die Pflicht zur Migration der Daten besteht, die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung generiert wurden (Historische Daten). Jede Partei trägt dafür Sorge, dass die Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns sich ebenfalls entsprechend verhalten.

Jede Partei kann von der anderen Partei verlangen, sämtliche Unterlagen und sämtliche Daten, soweit sie jeweils ausschließlich der jeweils anderen Partei oder dem jeweils anderen Konzern zuzuordnen sind, selbst und auf eigene Kosten aufzubewahren. Bietet eine Partei die Unterlagen oder Daten zur Abholung oder Übertragung der anderen Partei an und wird dieses Angebot nicht innerhalb von sechs (6) Monaten angenommen oder die Unterlagen und Daten nicht innerhalb dieser Frist abgeholt und übertragen, ist die erstgenannte Partei von der Aufbewahrungspflicht befreit.

Die in dieser Ziff. 9 geregelten Pflichten stellen einen Mindeststandard dar; soweit in vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne darüber hinausgehende Pflichten oder weitergehende Regelungen enthalten sind, bleiben diese bestehen.

Einsichtnahmerechte, Datenzugriff und Aufbewahrungsfristen

Jede Partei hat der anderen Partei auf Verlangen und gegen Erstattung der anfallenden Kosten zu den üblichen Bürozeiten und mit angemessener Voranmeldung, soweit rechtlich zulässig, Einblick in von ihr verwahrte Historische Unterlagen und Zugriff auf von ihr verwahrte Historische Daten zu gewähren sowie die Herstellung von Kopien hiervon zu gestatten, soweit hierfür ein berechtigtes Interesse besteht und dargelegt wird. Jede Partei trägt dafür Sorge, dass die Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns sich ebenfalls entsprechend verhalten.

Ein berechtigtes Interesse der jeweils anderen Partei besteht stets, wenn die einzusehenden Unterlagen von der verwahrenden Partei gemäß nachfolgender Ziff. 10.3 (zumindest auch) für die jeweils andere Partei aufbewahrt werden und im Übrigen jedenfalls dann, wenn die entsprechenden Unterlagen erforderlich sind zur Geltendmachung übertragener Rechte bzw. zur Erfüllung übertragener Pflichten oder um gesetzlichen oder behördlich oder gerichtlich auferlegten Berichts- und Informationspflichten nachzukommen oder für Anmeldeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) oder sonstige behördliche oder gerichtliche sowie schiedsgerichtliche Verfahren (mit Ausnahme von gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahren gegen die Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften, welche die Einsicht in Unterlagen oder den Zugriff auf Daten gewähren soll).

Eine Partei kann aufgrund eines berechtigten Interesses von der anderen Partei schriftlich die Aufbewahrung von Unterlagen und Daten durch Gesellschaften des Konzerns der anderen Partei auch nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verlangen. Sie hat dann die Kosten für die weitere Aufbewahrung zu tragen, soweit sie nicht ein eigenes berechtigtes Interesse der aufbewahrenden Gesellschaft an der weiteren Aufbewahrung nachweist. Dies gilt nicht für Unterlagen und Daten, die aufgrund von rechtlichen Vorgaben (insbesondere des Datenschutzrechts) zwingend nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten zu vernichten sind. Die andere Partei ist von der Aufbewahrungspflicht befreit, wenn sie die Unterlagen oder Daten zur Abholung oder Übertragung anbietet und dieses Angebot nicht innerhalb von sechs (6) Monaten angenommen wird oder die Unterlagen und Daten nicht innerhalb dieser Frist abgeholt und übertragen werden.

Die in dieser Ziff. 10 geregelten Pflichten stellen einen Mindeststandard dar; soweit in vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne darüber hinausgehende Pflichten oder weitergehende Regelungen enthalten sind, bleiben diese bestehen.

Auftragsfertigung und Dienstleistungen

Die Parteien werden einen Rahmenvertrag über die gegenseitige Auftragsfertigung in gemischt genutzten Produktionsstätten (Framework Contract Manufacturing Agreement) abschließen, der zum 1. Juli 2021 in Kraft treten wird.

Die Parteien werden einen Rahmenvertrag über gegenseitige Forschungs- und Entwicklungsleistungen und verwandte Dienst- und Werkleistungen (Framework Research and Development Agreement) abschließen.

Die Continental AG erkennt an, dass Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns derzeit Vorleistungen der Elektrobit Automotive GmbH nutzen, um Verpflichtungen aus Kundenverträgen zu erfüllen. Die Parteien werden einen fremdüblichen Vertrag unter Wahrung ihrer Interessen aushandeln und abschließen, um sicherzustellen, dass die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns auch nach der Abspaltung ihren Kundenverpflichtungen nachkommen können.

Steuern aus der Abspaltung

Verkehrsteuern (einschließlich Grunderwerbsteuer), die durch die Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens entstehen, tragen die Continental AG und die VT Group AG jeweils zur Hälfte. Beide Parteien stellen im Innenverhältnis die jeweils andere Partei (oder nach Wahl der den Anspruch geltend machenden Partei die betreffende Gesellschaft des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns) von etwaigen bei der jeweils anderen Partei oder Gesellschaft des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns angefallenen Verkehrsteuern frei, soweit diese Verkehrsteuern den nach vorstehendem Satz 1 von der den Anspruch geltend machenden Partei zu tragenden Teil der Verkehrsteuern übersteigen.

Alle anderen Steuern, die durch die Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens entstehen, trägt die Partei oder andere Gesellschaft des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns, die nach Maßgabe der Steuergesetze Steuerschuldner ist oder die Steuern aufgrund einer anderen vertraglichen Regelung zu tragen hat.

Auskehr von Gegeneffekten

Soweit (i) die Gesellschaften des Continental-Konzerns aufgrund Gesetzes oder vertraglicher Vereinbarung Steuern tragen, die durch und im Zusammenhang mit dem Carve-Out entstanden sind und entstehen (Separierungssteuern), (ii) solche Separierungssteuern (insbesondere infolge einer Betriebsprüfung) höher oder niedriger festgesetzt werden als zunächst erklärt (diese höhere bzw. niedrigere Festsetzung der Separierungssteuern also insbesondere auch verfahrensrechtlich noch zulässig ist) und (iii) es durch die höhere Festsetzung bei einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns (oder bei einer mit einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns steuerkonsolidierten Gesellschaft) zu potentiell steuermindernden Gegeneffekten (z.B. durch höhere steuerliche Abschreibungen) kommt oder es durch die niedrigere Festsetzung bei einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns (oder bei einer mit einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns steuerkonsolidierten Gesellschaft) zu potentiell steuererhöhenden Gegeneffekten (z.B. durch niedrigere steuerliche Abschreibungen) kommt (diese potentiell steuermindernden oder potentiell steuererhöhenden Gegeneffekte also insbesondere bei der betreffenden Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns bzw. der mit ihr steuerkonsolidierten Gesellschaft verfahrensrechtlich noch berücksichtigt werden können), zahlt im Fall der höheren Festsetzung die VT Group AG an die Continental AG oder im Fall der niedrigeren Festsetzung die Continental AG an die VT Group AG den Barwert dieser Gegeneffekte unter Berücksichtigung des Pauschalabgeltungsprinzips gemäß Ziff. 13.3 (Gegeneffektanspruch).

Ein Gegeneffektanspruch ist ausgeschlossen, wenn und soweit die Continental AG oder eine andere Gesellschaft des Continental-Konzerns von einer dritten Partei von der entsprechenden Separierungssteuer freigestellt oder anderweitig für diese Steuer kompensiert wird.

Der Barwert der Gegeneffekte ermittelt sich auf den Zeitpunkt der Entstehung des Gegeneffektanspruchs

ein nicht planmäßig abschreibbarer Firmenwert sowie Finanzanlagevermögen werden mit einem Barwert von null (0) Euro angesetzt;

(das Pauschalabgeltungsprinzip).

Sobald der Continental AG oder der VT Group AG Umstände, die zu einem Gegeneffektanspruch führen können, bekannt werden oder im Rahmen einer angemessenen Konzernorganisation hätten bekannt werden müssen, wird die Continental AG bzw. die VT Group AG die andere Partei hierüber binnen zwanzig (20) Bankarbeitstagen schriftlich unterrichten und die Continental AG und die VT Group AG werden nach Maßgabe von Ziff. 14.2 miteinander kooperieren.

Wenn und soweit die Gegeneffekte aus der Veränderung eines Kaufpreises für eine Sachgesamtheit oder des für die Übertragung einer solchen Sachgesamtheit anderweitig anzusetzenden Wertes resultieren, werden sich die Continental AG und die VT Group AG über die Verteilung des Kaufpreises oder anderweitigen Wertes auf die einzelnen übertragenen Wirtschaftsgüter mit dem Ziel verständigen, dass diese Verteilung von den Steuerbehörden anerkannt wird. Sofern eine solche Verständigung nicht gelingt, eine Partei dies verlangt oder ein Gutachten gegenüber den Steuerbehörden erforderlich ist, entscheidet ein von der Continental AG und der VT Group AG gemeinsam bestimmter Gutachter einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, dessen Kosten die Continental AG und die VT Group AG jeweils zur Hälfte tragen. Können sich Continental AG und die VT Group AG nicht auf einen Gutachter einigen, erfolgt die Auswahl des Gutachters durch den Vorstand des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) auf Verlangen beider oder einer dieser Parteien.

Ein Gegeneffektanspruch kann erst geltend gemacht werden, wenn die Gegeneffekte bei den jeweiligen Gesellschaften des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns potentiell in Summe zu einer Reduzierung oder Erhöhung der Bemessungsgrundlage der betreffenden Steuer von einer (1) Million Euro oder mehr führen können. In diesem Fall kann der Anspruch in der vollen Höhe geltend gemacht werden (Freigrenze). Diese Freigrenze gilt separat für jede Jurisdiktion, in der die entsprechende(n) Gesellschaft(en) des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaft(en) des Vitesco Technologies-Konzerns steuerlich ansässig sind.

Ein Gegeneffektanspruch wird zwanzig (20) Bankarbeitstage, nachdem die jeweilige Partei den Gegeneffektanspruch gegenüber der anderen Partei schriftlich geltend gemacht hat, fällig.

Diese Ziff. 13 gilt entsprechend zugunsten der VT Group AG, soweit Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns Separierungssteuern tragen (z.B. im Fall einer Übertragung von Wirtschaftsgütern durch eine Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns an eine Gesellschaft des Continental-Konzerns im Rahmen des Carve-Out (sog. „Reverse Carve Out“), wenn und soweit die übertragende Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns oder eine andere Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns die aus diesem Reverse Carve Out resultierende Steuer trägt).

Zusammenarbeit in Steuersachen

Unter Beachtung der nachfolgenden Kooperationspflichten nach Ziff. 14.2 bis 14.4 liegt die Verantwortung für die Einhaltung der steuerverfahrensrechtlichen Pflichten der Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns ab dem Vollzugsdatum bei der VT Group AG bzw. den Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns.

Die Parteien werden in Steuerbelangen, aus denen eine Verpflichtung einer Partei nach Abschnitt VII (Steuern) oder aus einem im Rahmen des Carve-Out geschlossenen Vertrag zwischen einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns und einer Gesellschaft des Continental-Konzerns (Separierungsvertrag) resultieren kann (Relevante Steuerangelegenheiten), darauf hinwirken, die steuerliche Belastung für jede Partei sowie die übrigen Konzerngesellschaften im gesetzlichen Rahmen möglichst gering zu halten bzw. eine Erstattung von Steuern zu erlangen, wobei auch die nachteilige Veränderung von Verlusten, Verlustvorträgen oder vergleichbaren Positionen als steuerliche Belastung anzusehen ist; sie stellen auch sicher, soweit gesetzlich zulässig, dass sich die Konzerngesellschaften an diesem Hinwirken beteiligen.

Die Zusammenarbeit in Relevanten Steuerangelegenheiten, soweit sich diese auf Steuern einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns beziehen, die eine Gesellschaft des Continental-Konzerns unter einem Separierungsvertrag zu tragen hat (Vorseparierungsteuern und sich auf Vorseparierungsteuern beziehende Relevante Steuerangelegenheiten Vorseparierungsteuerangelegenheiten), umfasst insbesondere folgende Pflichten:

Die Continental AG und VT Group AG werden etwaige infolge der Abspaltung abzugebende Anzeigen nach § 19 Grunderwerbsteuergesetz im gegenseitigen Einvernehmen einreichen. Die Continental AG wird der VT Group AG binnen fünf (5) Bankarbeitstagen nach dem Vollzugsdatum einen entsprechenden Entwurf einer Grunderwerbsteueranzeige zusenden, über den sich die beiden Parteien sodann abstimmen werden.

Verjährung

Ansprüche nach diesem Abschnitt VII (Steuern) verjähren nach Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem und soweit die jeweils zugrunde liegenden Steuerfestsetzung formell und materiell bestandskräftig geworden ist, jedoch (i) nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten nach Vollzugsdatum und (ii) nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem der jeweilige Anspruch durchsetzbar und bekannt ist (also insbesondere etwaige Freigrenzen oder Freibeträge nach diesem Vertrag oder anderen Verträgen überschritten sind).

Allgemeine Regeln

Gegeneffektansprüche werden auf Pro-Rata-Basis entsprechend der durchgerechneten Beteiligungsquote der VT Group AG bzw. der Continental AG an der relevanten Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns bzw. Gesellschaft des Continental-Konzerns am Vollzugsdatum berechnet.

Soweit dieser Abschnitt VII (Steuern) Regelungen für Steuern und steuerliche Angelegenheiten trifft, gehen diese Regelungen für Steuern und steuerliche Angelegenheiten anderweitigen Regelungen in dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder diesem Vertrag vor, die daher insoweit für Steuern und steuerliche Angelegenheiten keine Anwendung finden.

Sofern eine Partei gegenüber der anderen Partei nach diesem Abschnitt VII (Steuern) Informationspflichten zu erfüllen, Mitteilungen oder Weisungen abzugeben hat, sind diese Erklärungen an einen Ansprechpartner, welchen sich die Partei gegenseitig schriftlich benennen werden, zu adressieren. Sofern derartige Informationen, Mitteilungen oder Weisungen schriftlich abzugeben sind, gilt § 126 BGB mit der Maßgabe, dass auch ein Telefax oder eine E-Mail dieser Form genügt. Selbiges gilt für die Benennung des Ansprechpartners. Sämtliche Mitteilungen und Weisungen sind schriftlich abzugeben.

Sofern eine Partei gegenüber der anderen Partei nach diesem Abschnitt VII (Steuern) Informationspflichten zu erfüllen hat und diese Verpflichtungen nicht ordnungsgemäß erfüllt, so hat diese Partei der jeweils anderen Partei die dieser hierdurch entstandenen Schäden unter den gesetzlichen Voraussetzungen (insbesondere des § 280 BGB) zu ersetzen.

Vertraulichkeit

Informationen, die einer Gesellschaft eines Konzerns über eine Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns aufgrund der bis zum Vollzug der Abspaltung bestehenden gemeinsamen Konzernzugehörigkeit zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter diesem Vertrag oder dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zur Verfügung gestellt werden, werden im Folgenden unabhängig davon, ob sie die Gesellschaften der Konzerne oder Dritte betreffen, als Vertrauliche Informationen bezeichnet.

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen,

Jede Konzernobergesellschaft ist gegenüber der anderen Konzernobergesellschaft und deren Konzerngesellschaften verpflichtet,

Als Sorgfaltsmaßstab für die Pflicht nach Ziff. 17.3 dieses Vertrages gelten die Vorkehrungen, die die jeweilige Partei für den Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen trifft.

Die Konzerngesellschaften, Beteiligungsunternehmen, Mitarbeiter, Berater, Abschlussprüfer sowie Finanzierungsquellen (einschließlich deren Berater) eines Konzerns gelten, soweit sie die Vertraulichen Informationen für ihre Tätigkeit rechtmäßig benötigen, nicht als Dritte.

Jede Partei wird dafür sorgen, dass ihre Konzerngesellschaften die Vorschriften der Ziff. 17.3 dieses Vertrages beachten.

Ist eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer Börsenvorschrift oder einer anderen behördlichen Vorschrift oder einer vor Abschluss dieses Vertrags vereinbarten vertraglichen Verpflichtung zur Offenlegung verpflichtet oder wird sie behördlich zur Offenlegung in einer Weise aufgefordert, die nicht offenkundig rechtswidrig ist, darf die Partei bzw. die jeweilige Konzerngesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

Geltendmachung von Ansprüchen

Ansprüche nach diesem Vertrag bestehen allein zugunsten der Parteien. Dieser Vertrag begründet keine Rechte zugunsten Dritter und der mit einer Partei jeweils verbundenen Unternehmen, es sei denn, dies ist ausdrücklich in diesem Vertrag geregelt. Jede Partei kann ein mit ihr jeweils verbundenes Unternehmen bevollmächtigen, Ansprüche nach diesem Vertrag geltend zu machen und Leistungen zur Erfüllung des Anspruchs in Empfang zu nehmen. Ansprüche aus diesem Vertrag dürfen innerhalb eines Konzerns ohne Zustimmung des Anspruchsgegners abgetreten werden. Eine Abtretung an Dritte bedarf der Zustimmung des Anspruchsgegners.

Die Geltendmachung eines Anspruchs nach diesem Vertrag ist der jeweilig anderen Partei schriftlich anzuzeigen. Jede Partei verpflichtet sich, die zur sachgerechten Behandlung, Verhandlung und ggf. Erfüllung des geltend gemachten Anspruchs in ihrem jeweiligen Konzern sachnächste Gesellschaft zu bevollmächtigen, die Verhandlungen hinsichtlich des geltend gemachten Anspruchs zu führen.

Die Erfüllung des geltend gemachten Anspruchs hat gegenüber der Partei zu erfolgen, die den Anspruch geltend gemacht hat, soweit diese nicht die Erfüllung an ein mit ihr verbundenes Unternehmen verlangt. Jede Partei kann sich zur Erfüllung der ihr nach diesem Vertrag obliegenden Verpflichtungen einer ihrer Konzerngesellschaften bedienen. Die Parteien können einvernehmlich eine andere Art und Weise der Erfüllungsmodalitäten schriftlich vereinbaren.

Das Recht jeder Partei, eine verursachungsgerechte Weiterbelastung des zur Erfüllung erforderlichen Aufwands an ihre Konzerngesellschaften vorzunehmen, bleibt unberührt.

Fördermittel

Falls nach dem Vollzugsdatum von einer Konzerngesellschaft vor dem Vollzugsdatum an sie gewährte öffentlich-rechtliche Fördermittel nebst Zinsen von einer Behörde, einem Gericht oder einem sonstigen dazu berechtigten Dritten zurückgefordert werden und die Rückforderung auf ein positives Tun oder Unterlassen (einschließlich des Nichterfüllens von Förderbedingungen) einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns zurückzuführen ist (die Rückforderung), wird die jeweilige Konzernobergesellschaft dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften ihres Konzerns die betroffene Gesellschaft des anderen Konzerns, soweit rechtlich zulässig, bei der Verteidigung gegen die Rückforderung unterstützen. Diese Unterstützung kann insbesondere durch die Übermittlung erforderlicher Unterlagen oder Informationen erfolgen.

Soweit die Rückforderung durch eine unanfechtbare Entscheidung einer Behörde oder eines Gerichts angeordnet ist, findet ein Innenausgleich nach der Regelung der Ziff. 5.1 statt.

Koordinationsausschuss

Die Parteien werden zur Überwachung der Einhaltung dieses Vertrages und insbesondere der darin vereinbarten Kooperation sowie zur Schlichtung von Streitigkeiten ein besonderes Gremium einrichten (Koordinationsausschuss).

Dem Koordinationsausschuss gehören je zwei Mitglieder beider Konzerne an. Die Mitglieder des Continental-Konzerns sind von der Continental AG, die des Vitesco Technologies-Konzerns von der VT Group AG zu benennen und der jeweils anderen Partei schriftlich mitzuteilen.

Der Koordinationsausschuss hält Sitzungen auf Verlangen eines seiner Mitglieder innerhalb von sieben Werktagen seit Verlangen ab; den Parteien steht es frei, innerhalb derselben Frist anstelle der gemäß Ziff. 20.2 mitgeteilten Personen eine oder zwei andere Personen in den Koordinationsausschuss zu entsenden, um die unverzügliche Sitzungsdurchführung zu ermöglichen.

In den Sitzungen des Koordinationsausschusses können Ansprüche unter diesem Vertrag sowie sonstige Fragen im Zusammenhang mit ihrer Durchführung zwischen den Parteien besprochen werden. Der Koordinationsausschuss verfolgt dabei das Ziel, einen Ausgleich der Interessen beider Parteien zu erreichen, und seine Mitglieder werden den Interessen des jeweils anderen Konzerns unter Beachtung der eigenen Interessen bestmöglich Geltung innerhalb ihres eigenen Konzerns verschaffen.

Der Koordinationsausschuss kann sich eine Geschäftsordnung geben, die das Verfahren für die Einberufung von Sitzungen und den Verzicht darauf sowie die Kontroll- und Berichtspflichten seiner Mitglieder im Rahmen ihrer jeweiligen Befugnisse regelt.

Streitbeilegung

Die Parteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag oder über dessen Gültigkeit oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag oder aus zu seiner Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gütlich beizulegen. Als Versuch einer gütlichen Beilegung gilt es, wenn sich die Parteien nach einer Aufforderung (schriftlich oder per E-Mail) seitens einer Partei zur Aufnahme von Verhandlungen über den Gegenstand der Streitigkeit schriftlich, per E-Mail, mündlich oder fernmündlich austauschen.

Jede Partei kann eine Streitigkeit aus diesem Vertrag zwischen einer oder mehreren Gesellschaften eines Konzerns und einer oder mehreren Gesellschaften des jeweils anderen Konzerns dem Koordinationsausschuss zur Kenntnis bringen, wenn die Streitigkeit nicht innerhalb von vier Wochen ab dem Zugang der Aufforderung gemäß Ziff. 21.1 vollständig beigelegt wird. Eine Partei kann die Streitigkeit dem Koordinationsausschuss auch vor Ablauf von vier Wochen ab dem Zugang der Aufforderung gemäß Ziff. 21.1 zur Kenntnis bringen, wenn die andere Partei die Durchführung von Verhandlungen verweigert oder nicht innerhalb von vier Werktagen (Samstag ausgenommen) auf die Aufforderung zur Aufnahme von Verhandlungen reagiert hat.

Die Verjährung solcher Ansprüche, die Gegenstand der Streitigkeit sind, wird durch den Zugang der Anzeige der Streitigkeit bei dem Koordinationsausschuss gehemmt i.S.d. § 209 BGB.

Der Koordinationsausschuss tauscht sich innerhalb einer Frist von vier Wochen ab dem Zugang der Anzeige der Streitigkeit zu dieser aus in dem Bestreben, die Streitigkeit vollständig beizulegen.

Haben die Parteien den Koordinationsausschuss einvernehmlich aufgelöst oder konnte der Koordinationsausschuss nach Ablauf der in Ziff. 21.4 geregelten Frist die Streitigkeit nicht vollständig beilegen, kann jede Partei die Streitigkeit unverzüglich den Vorstandsvorsitzenden der Continental AG und der VT Group AG zur Kenntnis bringen.

Die Vorstandsvorsitzenden tauschen sich innerhalb einer Frist von vier Wochen ab dem Zugang der Anzeige der Streitigkeit zu dieser aus in dem Bestreben, die Streitigkeit vollständig beizulegen.

Sofern nicht innerhalb von vier Wochen ab dem Zugang der Anzeige der Streitigkeit bei den Vorstandsvorsitzenden diese die Streitigkeit nicht vollständig beilegen konnten, ist jede der an der Streitigkeit unmittelbar beteiligten Gesellschaften berechtigt, ein Schiedsverfahren nach Maßgabe der Ziff. 21.9 einzuleiten.

Die Parteien vereinbaren, dass eine Schiedsklage unzulässig ist, solange die Verfahren nach Ziff. 21.1 bis 21.7 nicht durchgeführt wurden. Nach Ablauf von sechs Monaten ab dem Zugang der Anzeige der Streitigkeit bei dem Koordinationsausschuss gemäß Ziff. 21.2 ist die Schiedsklage zulässig.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über dessen Gültigkeit zwischen den Parteien ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Vorsitzende des Schiedsgerichts muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Der Schiedsort ist Frankfurt a.M. Die Verfahrenssprache ist deutsch. Die Parteien sind nicht verpflichtet, Übersetzungen von englischsprachigen Dokumenten beizubringen.

Schlussbestimmungen

Dieser Vertrag ist notariell zu beurkunden und wird mit der Beschlussfassung der Zustimmung der Hauptversammlung der Continental AG zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag wirksam.

Dieser Vertrag endet zeitgleich mit dem Zugang einer nach der Regelung der Ziff. 19 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags abgegebenen Rücktrittserklärung, mit der eine Partei des Abspaltungs- und Übernahmevertrags den Rücktritt von diesem erklärt.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sofern in diesem Vertrag Pflichten von Gesellschaften des Continental-Konzerns oder des Vitesco Technologies-Konzerns geregelt sind und die jeweiligen Gesellschaften nicht Partei dieses Vertrags werden, sind die betreffenden Regelungen so auszulegen, dass die jeweilige Konzernobergesellschaft verpflichtet ist, für die Erfüllung der Regelungen dieses Vertrags durch die Gesellschaften ihres Konzerns Sorge zu tragen.

Im Fall eines Widerspruchs zwischen diesem Vertrag und anderen Vereinbarungen zwischen Gesellschaften der Konzerne hat dieser Vertrag Vorrang, soweit hierin im Einzelnen nichts Abweichendes geregelt ist.

Ansprüche nach diesem Vertrag verjähren, soweit ausdrücklich keine andere Regelung in diesem Vertrag getroffen ist, mit Ablauf des 31. Dezember 2030.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Zur Vorbereitung der Abspaltung haben die Parteien und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften verschiedene Verträge (u.a. die in Ziff. 11 genannten Verträge) geschlossen und werden bis zum Vollzugsdatum ggf. noch weitere Verträge schließen. Die Abspaltung soll auch wirksam werden, wenn diese Verträge ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden sollten. Wenn diese Verträge ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden sollten, werden die Parteien die betroffenen Verträge rückwirkend erneut abschließen oder, wenn das nicht möglich ist, neue Verträge abschließen, die dem am nächsten kommen, was von den jeweiligen Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck des ganz oder teilweise nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Vertrags gewollt war; die Parteien werden zudem dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften ihrer jeweiligen Konzerne, soweit sie Partei der betroffenen Verträge sind, daran mitwirken.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

Weitere Angaben zur Einberufung

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz, öffentliche Übertragung in Bild und Ton, InvestorPortal

Verfügbarkeit der Unterlagen

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden gebeten, für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten das Vollmachtformular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail werden die Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter dieser Ziffer II 6 angegebene Adresse zu verwenden. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Die Stimmausübung durch den Bevollmächtigten kann der Gesellschaft wahlweise per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Dazu können die Bevollmächtigten das Formular verwenden, welches den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt wird. Auch die durch Bevollmächtigte per Post, Telefax oder E-Mail abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der unter dieser Ziffer II 6 angegebenen Adresse eingegangen sein.

Die Stimmausübung durch den Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die dem Vollmachtgeber auf dessen Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten von diesem rechtzeitig erhält.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts) oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution (z.B. einer Aktionärsvereinbarung) rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen Weisungen für jede Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Fragerecht von Aktionären gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Einreichung von Videobotschaften zur Veröffentlichung über das InvestorPortal

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Übertragung der Hauptversammlung im Internet und im InvestorPortal

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Datenschutz

Technische Hinweise sowie Hinweise zur Verfügbarkeit der Übertragung und des InvestorPortals