Müller-BBM Holding AG
Planegg
Einladung zur 13. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Samstag, den 26. Juni 2021 um 11:00 Uhr (MESZ),
frühestens jedoch 5 Minuten nach Beendigung der für den 26. Juni 2021 um 09:00 Uhr (MESZ)
einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der Müller-BBM Holding AG stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfinden.
Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Müller-BBM Holding AG, Helmut-A.-Müller-Straße 1 – 5, 82152 Planegg.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Müller-BBM Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichtes für die Müller-BBM Holding AG und den Konzern und des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind Teil des Geschäftsberichts 2020, der im Aktionärsportal zur Einsicht bereitsteht. Die Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der Müller-BBM Holding AG in Planegg zur Einsichtnahme aus. Aktionäre können auf Verlangen eine Abschrift hiervon erhalten. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 13.085.785,14 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt des Vorschlags gehaltenen 15.613 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 30. Juni 2021. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 § 15 Abs. 1 der für das Jahr 2020 maßgeblichen Fassung der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Aufsichtsratsmitglieder die in Ausübung ihres Amtes getätigten Aufwendungen ersetzt und für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein festes Sitzungsentgelt erhalten, dessen Höhe durch Beschluss der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzt wird. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann daneben eine feste und/oder variable Vergütung gewährt werden, die ebenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: „Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.540 (i. Vj. EUR 3.500) und ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 880 (i. Vj. EUR 870) für eine reguläre Sitzung und ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 445 (i. Vj. EUR 440) für eine kurze Sitzung (unter 4 Stunden). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die dreifache Vergütung (bezogen auf Festvergütung und Sitzungsentgelt), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die 1,5-fache Vergütung (bezogen auf Festvergütung und Sitzungsentgelt). Sofern ein Aufsichtsratsmitglied nicht das ganze Jahr tätig war, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Festvergütung zeitanteilig und das Sitzungsgeld unter Berücksichtigung der konkreten Sitzungsteilnahmen.“ Unter Berücksichtigung der Besetzung des Aufsichtsrats beträgt die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 EUR 96.945 (i. Vj. EUR 89.080). |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. |
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| 7. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Gijsjan van Blokland endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Er steht für eine weitere Amtszeit nicht mehr zur Verfügung und scheidet daher aus dem Gremium aus. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1 sowie § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Herr Schnell wäre im Fall seiner Wahl „internes Aufsichtsratsmitglied“ im Sinne von § 13 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. Herr Schnell übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Verwendung angepasster Zahlen für die Berechnung des Einziehungsentgelts (Formelpreis) Die Hauptversammlung vom 14.11.2020 hat zu TOP 7 beschlossen, welche Zahlen abweichend von § 7 Abs. 1 und Abs. 2 1. Unterabsatz der Satzung der Müller-BBM Holding AG anstelle der Zahlen aus den jeweiligen handelsrechtlichen Konzernjahresabschlüssen in die Berechnung des Formelpreises eingehen. Soweit dies die Zahlen für das Geschäftsjahr 2019 betrifft, sollen die angepassten Zahlen auch für die Berechnung des neuen, ab der Hauptversammlung geltenden Formelpreises gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Abweichend von § 7 Abs. 1 und Abs. 2 1. Unterabsatz der Satzung der Müller-BBM Holding AG gehen anstelle der Zahlen aus den jeweiligen handelsrechtlichen Konzernjahresabschlüssen folgende Zahlen in die Berechnung des Formelpreises ein:
* Jeweils nach Anpassung wegen Minderheitsanteilen = (Konzern-)Jahresüberschuss/-fehlbetrag ohne Berücksichtigung von Minderheitsanteilen Der für die Berechnung des Formelpreises maßgebliche Wert G beträgt somit EUR 2.775.318. Alle übrigen für die Berechnung des Formelpreises maßgeblichen Parameter sind entsprechend der Regelung in § 7 Abs. 1 und Abs. 2 1. Unterabsatz der Satzung der Müller-BBM Holding AG zu ermitteln.“ |
II. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der weiteren Angaben, die den Aktionären zur Verfügung gestellt werden, ermöglicht. Die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten erhalten insbesondere die Möglichkeit, die gesamte Versammlung nach § 1 Abs. 2 Nr. 1 C-19 AuswBekG live in Bild und Ton unter
www.zoom.us
zu verfolgen.
Planegg, im Mai 2021
Der Vorstand