HumanOptics AG

Erlangen

Höchstvorsorgliche Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz
2 UmwG – Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung im Zusammenhang
mit einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 5
Sätze 1 und 8 i. V. m. §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) wird hiermit bekannt gemacht, dass die HumanOptics AG mit dem Sitz in Erlangen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 7714, als übertragende Gesellschaft auf die HumanOptics Holding AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 115000, beziehungsweise – nach Eintragung der von der Hauptversammlung der HumanOptics Holding AG am 26. April 2021 beschlossenen Sitzverlegung der HumanOptics Holding AG nach Erlangen in das am neuen Sitz in Erlangen zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Fürth – mit Sitz in Erlangen, als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung durch Aufnahme verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden HumanOptics AG gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8, Abs. 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen.

Einzelheiten zur Verschmelzung sind in dem am 25. Mai 2021 beurkundeten und zu den Handelsregistern des Sitzes der HumanOptics AG, des Sitzes der HumanOptics Holding AG sowie des zukünftigen Sitzes der HumanOptics Holding AG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der HumanOptics AG und der HumanOptics Holding AG geregelt.

Da sich mehr als 90 % des Grundkapitals der HumanOptics AG in der Hand der übernehmenden HumanOptics Holding AG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden HumanOptics Holding AG gemäß § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen die alleinige Aktionärin der HumanOptics Holding AG, die Legend Medical Investment Ltd. mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands, auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der HumanOptics Holding AG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden HumanOptics Holding AG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der HumanOptics Holding AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der HumanOptics Holding AG binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an den Vorstand der HumanOptics Holding AG, c/​o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland, richten. Die einzige Aktionärin der HumanOptics Holding AG, die Legend Medical Investment Ltd., hat bereits erklärt, von ihrem Recht keinen Gebrauch machen zu wollen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der HumanOptics AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie es vorliegend vorgesehen ist – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der HumanOptics AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der HumanOptics AG eingetragen ist, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der HumanOptics Holding AG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird. Die Verpflichtungen des § 62 Abs. 3 UmwG sind nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen.

Zur Information der Aktionäre der HumanOptics AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an – spätestens aber nach der jeweiligen Ausfertigung – folgende Unterlagen auf der Internetseite

www.humanoptics.com

zugänglich: