GERRY WEBER International AG
Halle/(Westf.
ISIN DE000A255G36
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 19. August 2021, um 10.00 Uhr MESZ
mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 570 ff.) in der Fassung der letzten Änderung durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, 3328 ff.) (das COVID-19-Maßnahmengesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als
virtuelle Hauptversammlung
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten, wobei
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die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt; |
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die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung möglich ist; |
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den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis Dienstag, den 17. August 2021, 24.00 Uhr MESZ), eingeräumt wird; |
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den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes (AktG) unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird. |
Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter „D. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“.
Soweit die Hauptversammlung eine physische Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung die inländische Geschäftsanschrift am Sitz der Gesellschaft Neulehenstraße 8, 33790 Halle (Westfalen). Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
A. Tagesordnung
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Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse
zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der Hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 30. April 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 – einer Beschlussfassung hierzu bedarf. |
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2. |
Beschlussfassung über Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 10.230.733,43 wie folgt zu verwenden:
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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5. |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Vorstandsmitglieds Ralf Weber für das Geschäftsjahr 2017/2018 Dem Vorstand der Gesellschaft gehörte im Geschäftsjahr 2017/2018 Herr Ralf Weber an. Aufgrund der zwischenzeitlich seitens der Staatsanwaltschaft erhobenen Vorwürfe hat die ordentliche Hauptversammlung 2019, die auch über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2017/2018 zu beschließen hatte, die Sachentscheidung über die Tätigkeit von Herrn Ralf Weber als Vorstandsmitglied bis zu der Hauptversammlung vertagt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung dauern die Ermittlungen gegen Herrn Ralf Weber noch an, so dass auch in diesem Jahr die Sachentscheidung vertagt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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6. |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Ralf Weber für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2018 bis zum 31. März 2019 Herr Ralf Weber hat zudem in dem vom 1. November 2018 bis zum 31. März 2019 gebildeten Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft ihrem Aufsichtsrat angehört. Auch insoweit hat die ordentliche Hauptversammlung 2020 die Sachentscheidung über die Entlastung für diesen Zeitraum vertagt. Mit Blick auf die noch andauernden Ermittlungen soll die Hauptversammlung eine erneute Vertagung beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Ralf Weber für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. Dezember 2019 Herr Ralf Weber hat schließlich auch in dem vom 1. April 2019 bis zum 31. Dezember 2019 gebildeten Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft ihrem Aufsichtsrat angehört. Auch insoweit hat die ordentliche Hauptversammlung 2020 die Sachentscheidung über die Entlastung für diesen Zeitraum vertagt. Mit Blick auf die noch andauernden Ermittlungen soll die Hauptversammlung eine erneute Vertagung beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, und die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und der Gesellschaft insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte. |
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Personalausschusses, vor, zu beschließen:
Vergütungssystem für den Vorstand der GERRY WEBER International AG:
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10. |
Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das ARUG II neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Einführung Die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf dem hier beschriebenen Vergütungssystem und wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Dezember 2019 bewilligt. Der Beschluss der Hauptversammlung lautet wie folgt:
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig, sondern überwacht und kontrolliert den Vorstand bei Ausübung seiner Geschäftsführungstätigkeit. Die Aufsichtsratsvergütung muss demnach derart ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachung und Kontrolle erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Zugleich soll die angemessene Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der GERRY WEBER International AG ermöglichen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats oder des -vorsitzes gewinnen und auch halten zu können. Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung; variable Bestandteile sind nicht vorgesehen. Die konkrete Vergütungshöhe des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds bestimmt sich anhand der festen Grundvergütung sowie zusätzlicher Vergütung bei im Aufsichtsrat oder in Aufsichtsratsausschüssen übernommenen Aufgaben. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable Vergütungsbestandteile. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ohne variable Vergütungsbestandteile gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern demgegenüber Unabhängigkeit von Leistungsindikatoren sowie von anderweitig ausgestalteten finanziellen Anreizen. Dadurch wird eine unabhängige Überwachung und Kontrolle der Vorstandstätigkeiten durch den Aufsichtsrat sichergestellt. Die Gewährleistung der unabhängigen und effektiven Ausübung der Kontrolle über den Vorstand trägt dabei nachhaltig zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und fördert damit zugleich die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie. Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei Festsetzung des Vergütungssystems Die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder der GERRY WEBER International AG unterscheidet sich in Art und Umfang grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der GERRY WEBER International AG bzw. der GERRY WEBER Gruppe. Daher kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter vertikaler Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sowie die Bestimmung eines Arbeitnehmerkreises zur Einbeziehung in den Vergleich nicht in Betracht. Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems, insbesondere hinsichtlich der Bestandteile, Höhe und Struktur der Vergütung, erfolgt anlassbezogen und spätestens in Vorbereitung der turnusmäßigen Befassung der Hauptversammlung mit der Aufsichtsratsvergütung durch den Aufsichtsrat. Die Vorbereitungen der hierfür erforderlichen Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Personalausschuss des Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird dabei auf deren Unabhängigkeit geachtet. Der vom Aufsichtsrat erarbeitete Beschlussvorschlag wird sodann der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Amtszeit sämtlicher im Rumpfgeschäftsjahr 2019 der Gesellschaft amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet kraft Gesetzes spätestens mit dem Ablauf des 30. November 2019. Im Vorfeld der Neubestellungen der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats hatten die beide damaligen alleinigen Aktionäre der Gesellschaft die Vergütung entwickelt, wie sie durch die Hauptversammlung am 3. Dezember 2019 beschlossen worden ist. Ziel war es, eine attraktive Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, die die Tätigkeit bzw. Mitwirkung in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt. Aufgrund der Änderung durch das ARUG II sieht die Regelung in § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG nunmehr vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch gem. § 113 Abs. 3 S. 2 AktG ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Personalausschuss des Aufsichtsrats künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen und die Ergebnisse dem Aufsichtsratsplenum vorstellen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Anstelle eines Beschlusses kann die Aufsichtsratsvergütung auch durch satzungsändernde Mehrheit der Hauptversammlung in Form von Satzungsregelungen bestimmt werden. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen. Die Tatsache, dass der Aufsichtsrat selbst maßgeblich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Vorbereitung der Beschlussvorlage mitwirkt, ergibt sich aus der Kompetenzverteilung zwischen den Gesellschaftsorganen. Dem sich hieraus ergebenden Interessenkonflikt wird jedoch bereits kraft Gesetzes dadurch vorgebeugt, dass die finale Entscheidungskompetenz ausschließlich der Hauptversammlung zugewiesen ist. Zudem wird der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands vorgelegt. Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Dezember 2019 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Fünffache, sein Stellvertreter das Doppelte der Aufsichtsratsvergütung. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine gesonderte feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 10.000 pro Geschäftsjahr, für die Übernahme eines Ausschussvorsitzes jeweils EUR 20.000 pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft bzw. die Übernahme des Vorsitzes des Nominierungsausschusses oder eines ad hoc gebildeten Ausschusses wird eine entsprechende gesonderte Vergütung nur dann gewährt, wenn der Ausschuss in dem jeweiligen Geschäftsjahr mindestens dreimal zusammengetreten ist. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats Ersatz für seine Auslagen sowie Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird neben den festen Vergütungskomponenten keine aktienbasierte oder sonstige variable Vergütung gewährt. Zudem können die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimme Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen Die Aufsichtsratsvergütung wird in vierteljährlichen Raten jeweils nach Ablauf eines Geschäftsquartals fällig. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer Die Gewährung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats findet ihre Grundlage in dem kooperationsrechtlichen Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied, das durch die Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt. Der jeweilige Vergütungsanspruchs ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung über die Gewährung einer Vergütung bzw. für den Fall einer entsprechenden Änderung der Satzung, aus der die Vergütung regelnden Satzungsbestimmung. Eine Vergütungsvereinbarung zwischen der GERRY WEBER International AG und dem einzelnen Aufsichtsratsmitglied besteht nicht. Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der GERRY WEBER International AG werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Mitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist zulässig. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können zudem nach § 10 Abs. 2 der Satzung der GERRY WEBER International AG ihr Amt unter Einhaltung einer zweiwöchigen Frist mittels schriftlicher Erklärung an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder den Vorstand niederlegen. Das gesetzliche Recht zur Niederlegung des Aufsichtsratsamts aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der Ausschüsse angehört oder die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines der Ausschüsse bzw. die Position als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet, wird die Vergütung für die Übernahme des Amts als Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie für die Tätigkeit in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss als ordentliches Mitglied oder Ausschussvorsitzender zeitanteilig gewährt. |
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11. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung mit Blick auf den Abschluss des Statusverfahrens Der Vorstand der Gesellschaft hat, da er der Überzeugung war, dass auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr die Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes, sondern vielmehr die Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes anwendbar sind, mit der Veröffentlichung der Bekanntmachung nach § 97 Abs. 1 AktG am 16. März 2021 ein Statusverfahren nach § 97 AktG eingeleitet. Innerhalb der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 AktG ist keine Anrufung des nach § 98 Abs. 1 AktG zuständigen Gerichts zwecks gerichtlicher Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt. Nach § 97 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG treten damit die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 außer Kraft, und das Amt der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats erlischt zum gleichen Zeitpunkt. Die bisherige Satzung sieht die Geltung des Mitbestimmungsgesetzes vor und ist dementsprechend zu ändern. In diesem Zusammenhang soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von zwölf auf sechs reduziert und die Vorschriften über den Aufsichtsrat an dessen neue Zusammensetzung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Wahlen zum Aufsichtsrat Aufgrund des durch den Vorstand eingeleiteten Statusverfahrens erlischt das Amt aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder nach § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021. Bis zur Eintragung der der Hauptversammlung am 19. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 Ziff. 1 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister, mit der ein sechsköpfiger Aufsichtsrat festgeschrieben wird, setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen. Dabei sind zwei Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Anteilseigner und ein Aufsichtsratsmitglied ist Vertreter der Arbeitnehmer. Mit Blick auf die vorgeschlagene Größe des Aufsichtsrats von künftig sechs Mitgliedern, soll die Hauptversammlung am 19. August 2021 insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder wählen und dies mit der Maßgabe, dass die Amtszeit von zwei Aufsichtsratsmitgliedern mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 19. August 2021 beginnt, während die Bestellung der weiteren beiden Aufsichtsratsmitglieder aufschiebend auf die Eintragung der der Hauptversammlung am 19. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 1 vorgeschlagenen Satzungsänderung bedingt ist. Nach dem Abschluss des Statusverfahrens setzt sich der Aufsichtsrat nach den §§ 96 Abs. 1, Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 12 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt – im Licht des Wechsels zur drittelparitätischen Mitbestimmung des Aufsichtsrats und der damit einhergehenden Verkleinerung des Aufsichtsrats – die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Herr Alexander Gedat beabsichtigt, im Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Herr Gedat hatte die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden bereits seit Dezember 2019 bekleidet, bevor er im Februar 2020 interimistisch in den Vorstand der Gesellschaft gewechselt war. |
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13. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. November 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt 400.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), soll, soweit nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend geändert werden. Dadurch sollen die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss an die Bedürfnisse der Gesellschaft als börsennotierte Gesellschaft angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
zugänglich. Ferner wird der Bericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
B. Weitergehende Angaben zu Tagesordnungspunkt 12 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
1. |
Alexander Gedat Ausbildung
Beruflicher Werdegang
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen Aufsichtsrat der Ahlers AG, Herford (Vorsitzender) Aufsichtsrat der CA Akademie privates Institut für Controlling und Unternehmensführung AG, Wörthsee Aufsichtsrat der Gruppe Nymphenburg Consult AG, München Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Beirat der Fynch-Hatton Retail GmbH, Mönchengladbach (Vorsitzender) Beirat der Sportalm GmbH, Kitzbühel, Österreich Beirat der Yoona Ventures GmbH, Berlin Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Herr Alexander Gedat gehört bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. August 2021 dem Vorstand der GERRY WEBER International AG als dessen Vorsitzender an. Es bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Alexander Gedat einerseits und den Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns, den Organen der GERRY WEBER International AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GERRY WEBER International AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Angaben mit Blick auf § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG Herr Alexander Gedat scheidet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 aus dem Vorstand der GERRY WEBER International AG aus. Nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Halbsatz 1 AktG ist für den Wechsel von dem Vorstand in den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft grundsätzlich eine zweijährige Karenzzeit, die sog. Cooling-Off-Periode, zu wahren. Die Wahl von Herrn Alexander Gedat wird aber von Aktionären unterstützt, die – entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Halbsatz 2 AktG – mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Entsprechende Schreiben sind dem Aufsichtsrat vor seiner Sitzung am 24. Juni 2021 zugegangen. Der Aufsichtsrat schließt sich dem an. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG steht einer Wahl von Herrn Alexander Gedat daher nicht entgegen. |
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2. |
Sanjib (genannt Sanjay) Sharma Ausbildung
Beruflicher Werdegang
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Keine Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Herr Sanjib (Sanjay) Sharma gehört schon bislang dem Aufsichtsrat der GERRY WEBER International AG an. Es bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Sanjib (Sanjay) Sharma einerseits und den Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns, den Organen der GERRY WEBER International AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GERRY WEBER International AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. |
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3. |
Christina Käßhöfer Ausbildung
Beruflicher Werdegang
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Keine Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Frau Christina Käßhöfer gehört schon bislang dem Aufsichtsrat der GERRY WEBER International AG an. Es bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Christina Käßhöfer einerseits und den Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns, den Organen der GERRY WEBER International AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GERRY WEBER International AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. |
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4. |
Norbert Steinke Ausbildung
Beruflicher Werdegang
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Keine Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Zwischen Herrn Norbert Steinke und der GERRY WEBER International AG bestand bis zum 31. Dezember 2020 ein Beratungsvertrag. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Norbert Steinke einerseits und den Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns, den Organen der GERRY WEBER International AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GERRY WEBER International AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. |
C. Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 13
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Dezember 2019 hat die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands geschaffen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. November 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu 400.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung sieht auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in bestimmten Fällen vor, die jedoch den Anforderungen der Gesellschaft als inzwischen wieder börsennotierter Gesellschaft nicht mehr Rechnung tragen. Mit der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, soweit nicht ausgenutzt, und der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Bedürfnissen der Gesellschaft als börsennotierter Gesellschaft im gesetzlich zulässigen Umfang Rechnung getragen werden. Da Entscheidungen über die Deckung des Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung, bei strategischen Akquisitionsentscheidungen und bei der Beteiligung von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens und Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens verfügt. Diesem Interesse dient das genehmigte Kapital.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und darf den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hingegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien zu bezahlen. Das genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in den erfassten Fällen flexibel zu reagieren. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmenszusammenschlüsse oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorgaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals zum Zwecke der Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- und Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen Aktien nach Ausübung dieser Wandlungs-oder Optionsrechte bzw. Erfüllung dieser Wandlungs- oder Optionspflichten zu gewähren. Die ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
Die Gesellschaft ermöglicht Vorstandsmitgliedern, Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft bzw. von ihr abhängiger Unternehmen über Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen, sich an der Gesellschaft und an ihrer Entwicklung zu beteiligen. Entsprechendes gilt im Rahmen von Aktienerwerbsverpflichtungen, die vereinbart sind und noch werden sollen (sog. Share Ownership Programm). Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens und an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens soll die Identifikation dieser Personengruppen mit der Gesellschaft stärken und einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung der Gesellschaft zu achten. Sie sollen an die Gesellschaft gebunden werden und auch als Aktionäre an deren langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden.
Wie in dem Vergütungssystem für den Vorstand der GERRY WEBER International AG skizziert, das der Hauptversammlung am 19. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 vorgelegt wird, plant die Gesellschaft zeitnah die schrittweise Implementierung eines Share Ownership Programms für die Mitglieder des Vorstands. Zudem hat die Gesellschaft im Jahr 2020 ein Employee Share Ownership Programm (ESOP) implementiert, unter dem bestimmte Mitarbeiter die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurde. Während die Gesellschaft in 2020 zu diesem Zweck eigene Aktien zurückerworben hat, kommt bei einer Fortführung des ESOP in den Jahren 2021 bis 2023 eine Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital in einem Umfang von rund 1 % des Grundkapitals pro Jahr in Betracht. Im Übrigen bestehen derzeit keine Planungen für eine Ausnutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.
D. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die im Fall dieser Hauptversammlung für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 15 der Satzung der Gesellschaft rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr MESZ, des 29. Juli 2021 (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr MESZ, des 12. August 2021 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe oben unter „D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Teilnahme an der Hauptversammlung“) den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. |
2. |
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung |
Die ordentliche Hauptversammlung am Donnerstag, den 19. August 2021, wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Maßnahmengesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die Aktionäre können, sofern die unter „D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,
• |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
verfolgen; |
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• |
ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben; die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung; |
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• |
ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen; die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung; |
|
• |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen; die Fragen sind spätestens bis Dienstag, den 17. August 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. |
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.
3. |
Zugangsberechtigung für den passwortgeschützten Internetservice |
Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen (HV-Ticket) ausgestellt und übersandt, auf denen sich auch die Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre den passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bei einer Übersendung per Post spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr MESZ, des 18. August 2021 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
GERRY WEBER International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl per Post verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
zur Verfügung.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können per Post unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr MESZ, des 18. August 2021 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann ferner auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auch geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte a) Möglichkeit der Bevollmächtigung Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft offen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. b) Form der Bevollmächtigung Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und gemäß § 135 Abs. 8 AktG Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person bevollmächtigen oder eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) befindlichen Formulars bedienen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können auch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist (siehe oben unter „D.4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“). d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr MESZ, des 18. August 2021 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermitteln. Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) zugesandt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden. |
6. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet |
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben unter „D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Teilnahme an der Hauptversammlung“). Die Übertragung erfolgt über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internetservice erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben unter „D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Teilnahme an der Hauptversammlung“), zusammen mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket).
7. |
Rechte der Aktionäre |
(Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 und/oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz)
a) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr MESZ, des 19. Juli 2021 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. |
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Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
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Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet. |
||
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
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Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse der Gesellschaft unter
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zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind. Sie werden den Aktionären nach Maßgabe von § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. |
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Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse
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einzusehen sind, verwiesen. |
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b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG |
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Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr MESZ, des 4. August 2021, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (die allerdings jedenfalls bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). |
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Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und/oder eine Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG und zum Vorschlagsrecht nach § 127 AktG, unter
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beschrieben. |
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Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge gemacht werden; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierfür nicht zur Verfügung. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz gelten jedoch Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, sowie Wahlvorschläge, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben unter „D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Teilnahme an der Hauptversammlung“). Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen. |
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Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG, die im Internet unter der Adresse
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einzusehen sind, verwiesen. |
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c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
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Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe von § 131 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. |
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Da die Hauptversammlung am 19. August 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierfür nicht zur Verfügung. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt daher an die Stelle des Auskunftsrechts das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz. |
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Das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 19. August 2021 nur solchen Aktionären eröffnet, die sich ordnungsgemäß angemeldet und legitimiert haben (siehe oben unter „D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Teilnahme an der Hauptversammlung“). Diesen Aktionären steht es offen, Fragen in deutscher Sprache bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 17. August 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. |
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Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. |
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Der Vorstand behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. |
||
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht, die im Internet unter der Adresse
|
||
einzusehen sind, verwiesen. |
8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite |
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
zugänglich sein.
Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
9. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.220.238,00 und ist in 1.220.238,00 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 1.220.238,00 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 76 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
10. |
Hinweise zum Datenschutz |
Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
Halle (Westfalen), im Juli 2021
GERRY WEBER International AG
Der Vorstand