Der Aufsichtsrat überprüft mit Unterstützung seines Vergütungsausschusses und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten regelmäßig die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierfür zieht der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe branchenspezifischer europäischer und US-amerikanischer sowie deutscher börsennotierter Tech-Unternehmen, bestehend aus deutschen, US-amerikanischen und europäischen Tech-Unternehmen vergleichbarer Größe heran. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungsstruktur der ersten beiden Führungsgruppen innerhalb der Mynaric-Gruppe sowie die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der Mynaric-Gruppe im Zeitverlauf.

2.2. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

a) Jährliches Grundgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Jahresgrundgehalt, das in der Regel in gleichen Raten ausgezahlt wird. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug das Jahresgrundgehalt für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:

¹ Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.

² Mitglied des Vorstands seit dem 15. August 2022.

Im Jahresgrundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Bulent Altan ist auch die Festvergütung enthalten, die er für seine Tätigkeit als Chief Executive Officer (CEO) der 100-%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft Mynaric USA Inc. in Höhe von T€ 280³ (für das Geschäftsjahr 2021: T€ 123⁴ ) erhält. Die anderen Vorstandsmitglieder erhielten keine Vergütung für Tätigkeiten in Tochtergesellschaften der Mynaric AG.

³ T$ 294 bei einem durchschnittlichen Wechselkurs 2022 $/​€: 0,95441.

⁴ T$ 145 bei einem durchschnittlichen Wechselkurs 2021 $/​€: 0,848188.

b) Nebenleistungen und sonstige Leistungen

Zusätzlich zu ihrem jährlichen Grundgehalt erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus Beitragszahlungen zu einer privaten Altersversorgung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung, Mietzuschüssen und sonstigen Sachbezügen bestehen können.

Anlässlich seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands hat Mustafa Veziroglu zudem einen Zuschuss in Höhe von T€ 80 für seine Wohnsitzverlegung und den Umzug seiner Familie von den USA nach Deutschland gewährt bekommen.

Zudem wurde dem Vorsitzenden des Vorstands, Bulent Altan, anlässlich der Verlängerung seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands eine Sonderzahlung in Höhe von € 51.818⁵ gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands Stefan Berndt-von Bülow und Joachim Horwath wurde anlässlich der Verlängerung ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands eine Sonderzahlung in Höhe von jeweils € 62.500 gewährt.

⁵ Zusammensetzung: € 8.125 ausgezahlt in der Mynaric AG; € 43.693 ausgezahlt in Mynaric USA ($ 45.780 bei einem durchschnittlichen Wechselkurs 2022 $/​€: 0,95441).

2.3. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

a) Jahresbonus (Short Term Incentive , STI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristig variable Vergütung in Form eines Jahresbonus, der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie im jeweiligen Geschäftsjahr honorieren soll.

Die Höhe des Jahresbonus bemisst sich grundsätzlich nach dem Erreichen bestimmter, vom Aufsichtsrat festgelegter Leistungsziele. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung im Falle einer 100%igen Zielerreichung bestimmt und der 50 % des jährlichen (Brutto-)Grundgehalts jedes Vorstandsmitglieds entspricht, im Falle von Bulent Altan 50 % des gesamten jährlichen (Brutto-)Grundgehalts, das sowohl von der Mynaric AG als auch von Mynaric USA Inc. gezahlt wird.

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung der festgelegten Leistungsziele und legt auf Basis der definierten Gewichtung für jedes Leistungsziel die Höhe des Jahresbonus fest, wobei der Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrages (d.h. 50 % des Jahres(brutto)-grundgehalts jedes Vorstandsmitglieds und im Falle von Bulent Altan auf 50 % des gesamten Jahres(brutto)-grundgehalts sowohl der Mynaric AG als auch der Mynaric USA Inc.) begrenzt ist.

Da der Jahresbonus 2021 erst im Juni 2022 an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2021 der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 zugerechnet und somit in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Die Höhe des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 wird im Geschäftsjahr 2023 festgesetzt und ausgezahlt und ist damit der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen. Der Jahresbonus 2022 soll daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen werden.

Leistungsziele für den Jahresbonus 2021

Für den Jahresbonus 2021 hat der Aufsichtsrat zwei Leistungsziele festgelegt, ein operatives Ziel (das „Operative Ziel“) und ein finanzielles Ziel (das „Finanzielle Ziel“), wobei sowohl das Operative Ziel als auch das Finanzielle Ziel im Rahmen der Gesamtzielerreichung jeweils mit 50 % gewichtet werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, Leistungen der Vorstandsmitglieder, die nicht angemessen im Rahmen des Jahresbonus reflektiert werden, mit einer Anpassung der Zielerreichung des Jahresbonus um bis zu 30 % honorieren (sog. „Ermessensziel“).

Operatives Ziel

Die Zielerreichung für das Operative Ziel wird wie folgt ermittelt:

Für das Operative Ziel hat der Aufsichtsrat die Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 an Kunden ausgeliefert Terminals zugrunde gelegt. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Zielwert in Höhe von 23 an Kunden ausgelieferten Terminals für das Operative Ziel festgelegt, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Weniger als 15 an Kunden ausgelieferte Terminals entsprechen einer Zielerreichung von 0 % und 40 an Kunden ausgelieferte Terminals entsprechen einer Zielerreichung von 300 %. Eine Erhöhung der Zielerreichung über 300 % hinaus ist nicht möglich (Cap). Zwischen den Prozentpunkten erhöht sich die Zielerreichung wie folgt:

Finanzielles Ziel

Die Zielerreichung für das Finanzielle Ziel wird wie folgt ermittelt:

Für das Finanzielle Ziel hat der Aufsichtsrat die Höhe der im Geschäftsjahr 2021 von Kunden vereinnahmten Zahlungen zugrunde gelegt. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Zielwert von Mio. € 10,0 für das Finanzielle Ziel festgelegt, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Zahlungen in Höhe von weniger als Mio. € 7,0 entsprechen einer Zielerreichung von 0 % und Zahlungen in Höhe von € 20,0 entsprechen einer Zielerreichung von 300%. Eine Erhöhung der Zielerreichung über 300 % hinaus ist nicht möglich (Cap). Zwischen den Prozentpunkten erhöht sich die Zielerreichung wie folgt:

Zielerreichung für den Jahresbonus 2021

Die Zielerreichung des Operativen Ziels und des Finanziellen Ziels ermittelte sich wie folgt:

Im Geschäftsjahr 2021 wurde nur ein Terminal an Kunden ausgeliefert, was zu einer Zielerreichung des Operativen Ziels von 0 % führte. Die Zahlungen aus Kundenverträgen beliefen sich im Geschäftsjahr 2021 auf Mio.€ 3,9, was zu einer Zielerreichung des Finanziellen Ziels von ebenfalls 0 % führte. Auf der Grundlage der Zielerreichung des Operativen Ziels und des Finanziellen Ziels betrug die Gesamtzielerreichung des Jahresbonus 2021 0 %.

Ermessensziel

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Recht, die Zielerreichung des Jahresbonus abhängig von der Erreichung von nicht im Operativen bzw. Finanziellen Ziel berücksichtigten Zielen der Gesellschaft nach seinem Ermessen um bis zu 30 % anzupassen. Der Aufsichtsrat hat hierdurch in Ausnahmefällen die Möglichkeit, außerordentliche Leistungen der Vorstandsmitglieder, die in der Zielerreichung für den Jahresbonus nicht angemessen reflektiert sind, zu honorieren.

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Mynaric AG erfolgreich ihren Börsengang am NASDAQ Global Select Market in den USA abgeschlossen, im Zuge dessen hat die Gesellschaft rund vier Millionen sogenannte American Depositary Shares (ADS) platzierte. Da die vom Aufsichtsrat festgelegten Schwellenwerte für den zu erzielenden Bruttoemissionserlös aber nicht erreicht wurden, kam der ursprünglich für die Vorstandsmitglieder vorgesehene IPO-Sonderbonus nicht zur Auszahlung. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Auffassung, dass der herausragende Einsatz der Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit dem Börsengang, der sich insbesondere auch in der Gewinnung namhafter Investoren widerspiegelte, sowie der entsprechend hohe Arbeitsaufwand im Geschäftsjahr 2021 angemessen honoriert werden sollte. Aus diesem Grund legte der Aufsichtsrat die folgenden Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2021 fest:

⁶ Basierend auf einer 100%igen Zielerreichung.

⁷ Ausgezahlt in Mynaric AG i.H.v. T€ 19 und i.H.v. T$ 22 in Mynaric USA bei einem durchschnittlichen Wechselkurs 2022 $/​€: 0,95441.

Mustafa Veziroglu war im Geschäftsjahr 2021 nicht Mitglied des Vorstands der Mynaric AG und hat daher für das Geschäftsjahr 2021 auch keinen Jahresbonus erhalten.

Das von der der ordentlichen Hauptversammlung 2022 gebilligte Vergütungssystem sieht die Möglichkeit, die Zielerreichung für den Jahresbonus im Ermessen des Aufsichtsrats anzupassen, nicht mehr vor.

Bonus anlässlich des Einstiegs von L3Harris im Geschäftsjahr 2022

Die Mitglieder des Vorstands können ferner einen Bonus für Investitionen strategischer Investoren in die Gesellschaft erhalten, die 5 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Bonuszahlung entspricht einem Betrag in Höhe von 1% des Investitionsbetrags, maximal jedoch Mio. € 1. Im Fall der Einwerbung neuer Mittel im Wege einer Bezugsrechtskapitalerhöhung kommt es aber nur zu einer Auszahlung, soweit der Investor Mittel über seinen bisherigen Anteil an der Gesellschaft hinaus investiert (also nicht nur bestehende Bezugsrechte ausübt).

Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Mitgliedern des Vorstands – mit Ausnahme von Mustafa Veziroglu, der dem Vorstand der Gesellschaft zum maßgeblichen Zeitpunkt noch nicht angehörte – ein Bonus anlässlich der Investition des strategischen Investors L3Harris in die Gesellschaft ausgezahlt. L3Harris zeichnete im Gegenzug für einen Investitionsbetrag in Höhe von rund Mio. € 11,2 Aktien im Umfang von rund 7,8 % des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von € 5.242.948,00. Auf dieser Grundlage ergaben sich für den Bonus der Mitglieder des Vorstands jeweils ein Auszahlungsbetrag in Höhe von T€ 112 (1 % des Investitionsbetrags in Höhe von rund Mio. € 11,2).

b) Langfristig variable Vergütung (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten außerdem eine langfristige variable Vergütung in Form einer Teilnahme am Aktienoptionsplan der Gesellschaft, der gemäß Auffassung des Aufsichtsrats den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz bietet, zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beizutragen, und die Interessen der Vorstandsmitglieder, mit denen der Aktionäre verknüpft.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den derzeitigen Mitgliedern des Vorstands insgesamt 108.000 Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2022 gewährt.

Eine Aktienoption berechtigt die Mitglieder des Vorstands nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung eines Ausübungspreises, der dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Mynaric AG vor dem Ausgabetag bzw. des die Aktie der Mynaric AG vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft vor dem Ausgabetag entspricht. Es liegt im Ermessen der Gesellschaft, die Aktienoptionen auch in bar zu bedienen.

Die Aktienoptionen können innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen hängt von der Zielerreichung zweier Erfolgsziele wie folgt ab:

Die für den Aktienoptionsplan 2022 festgelegten Erfolgsziele knüpfen an die absolute Aktienkursentwicklung der Gesellschaft (gewichtet mit 80 % innerhalb der Gesamtzielerreichung) und an ein ESG-Ziel (gewichtet mit 20 % innerhalb der Gesamtzielerreichung) an.

⁸ Insgesamt 40.000 Aktienoptionen, die Bulent Altan unter den Aktienoptionsplänen 2019, 2020 und 2021 gewährt wurden, wurden im Zuge der Ausgabe der Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2022 aufgehoben.

Die Zielerreichung im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie die wertmäßige Veränderung der Aktienoptionen soll im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 offengelegt werden.

2.4. Sonstige Vergütungsregelungen

a) Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. Diese beträgt für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob die Auszahlung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt – EUR 6.000.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 4.000.000 für jedes ordentliche Vorstandsmitglied.

Im Geschäftsjahr 2022 fand die Maximalvergütung nur auf den mit Wirkung zum 15. August geschlossenen Anstellungsvertag des Mitglieds des Vorstands Mustafa Veziroglu Anwendung. Die mit Wirkung zum 1. Juli 2022 neu geschlossenen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Stefan Berndt-von Bülow und Joachim Horwath sehen jedoch ebenfalls eine Maximalvergütung vor, die der im Vergütungssystem 2022 festgelegten Maximalvergütung entspricht.

Da die unter dem Aktienoptionsplan 2022 an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen erstmals im Geschäftsjahr 2026 ausübbar werden, soll über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.

b) Malus- und Clawback-Bestimmungen

Die Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder sowie die Planbedingungen des Aktienoptionsplans 2022 enthalten sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, wonach die Gesellschaft insbesondere berechtigt ist, variable Vergütung im Falle von vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft einzubehalten oder zurückzufordern. Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

c) Leistungen bei Beendigung des Anstellungsvertrags

Abfindungszahlungen

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, werden keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied geleistet.

Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird die Gesamtvergütung des vorangegangenen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Kontrollwechsel

Mit Ausnahme des Anstellungsvertrags von Bulent Altan sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels vor. Gemäß dem Anstellungsvertrag von Bulent Altan haben Bulent Altan bzw. die Gesellschaft im Falle eines Kontrollwechsels ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags gegen Zahlung einer Abfindung in Höhe des Wertes einer halben Jahresvergütung (wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet werden soll), wobei als „Kontrollwechsel“ die Amtsniederlegung von mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern definiert ist.

Darüber hinaus sehen die Planbedingungen des Aktienoptionsplans 2022 folgende Regelung für den Fall eines Kontrollwechsels vor:

Ein Kontrollwechsel liegt in diesem Fall vor, wenn ein Aktionär mehr als 50 % der Aktien und/​oder Stimmrechte an der Mynaric AG hält. Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, Aktienoptionen gegen Zahlung einer Abfindung in Höhe des Kaufpreises verfallen zu lassen, der im Zuge des Kontrollwechsels gezahlt (oder im Falle eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre angeboten) wurde, oder, falls ein solcher Kaufpreis nicht bekannt ist, in Höhe des Kurses der Aktie der Mynaric AG bzw. des die Aktie der Mynaric AG vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag, an dem die Gesellschaft von dem Kontrollwechsel Kenntnis erlangt, und, im Falle der Aktienoptionen, abzüglich des Ausübungspreises.

Frühere Aktienoptionspläne sehen die folgende Regelung für den Fall eines Kontrollwechsels vor:

Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Kontrollwechsels noch nicht abgelaufen oder ist die Wartezeit abgelaufen, aber die Ausübungsvoraussetzungen des Aktienoptionsplans liegen nicht vor, sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Kontrollwechsels durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf die Bezugsrechte zu verzichten. In diesem Fall steht den Vorstandsmitgliedern eine Ausgleichszahlung in Höhe des im Zuge des Kontrollwechsels gezahlten Erwerbspreises je Aktie der Mynaric AG abzüglich des Ausübungspreises zu. Ein „Kontrollwechsel“ in diesem Sinne ist der Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Mynaric AG durch einen neuen Aktionär.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen derzeit keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vor.

2.5. Individuelle Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

a) Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 und 2021, wobei für STI und LTI der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt wird.⁹

⁹ Bei der Ermittlung der Zielvergütung hat der Aufsichtsrat anders als im Vorjahr nicht mehr den Fair Value der gewährten Aktienoptionen, sondern den unterstellten Aktienkurs, der für eine 100%ige Zielerreichung erreicht werden muss, zugrunde gelegt.

¹⁰ Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.

¹¹ Mitglied des Vorstands seit dem 15. August 2022.

b) Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Tabellen enthalten alle Vergütungsbeträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen Geschäftsjahren zugeflossen sind („gewährt“), sowie die fällige, soweit im Berichtszeitraum einschlägig, aber noch nicht zugeflossene Vergütung („geschuldet“).

Die Höhe des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 wird im Laufe des Geschäftsjahres 2023 festgesetzt und ausgezahlt und damit in die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2023 einbezogen, während die im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung auch den im Juni 2022 ausgezahlten Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 umfasst. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte aktienbasierte Vergütung in Form von Aktienoptionen wird mit ihrem Wert angegeben, d.h., mit der Anzahl der gewährten Aktienoptionen multipliziert mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung. Neben den Vergütungsbestandteilen wird auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG offengelegt. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im jeweiligen Geschäftsjahr.

¹² Dieser Wert setzt sich aus der Anzahl der gewährten Aktienoptionen, multipliziert mit dem beizulegenden Zeitwert einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Ausgabe in Höhe von € 1,98, zusammen.

¹³ Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.

¹⁴ Mitglied des Vorstands seit dem 15. August 2022.

c) Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der früheren Mitglieder des Vorstands.

¹⁵ Mitglied des Vorstands bis zum 5. Mai 2020.

2.6 Individuelle Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder, wobei die gewährte Vergütung die Vergütung umfasst, für die die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht worden ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Vergütung an frühere Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 (Tagesordnungspunkt 6) festgelegt und durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 (Tagesordnungspunkt 7) gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von TEUR 60. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, erhalten zudem für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss zusätzlich zu der Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat als Mitglied, Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender eine Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Eineinhalbfache der Vergütung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer Sitzung oder einer fernmündlichen Beschlussfassung des Aufsichtsrats zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500 je Sitzung. Vergütungen und Sitzungsgelder sind zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

2.7 Vergleichende Darstellung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgenden Tabellen zeigen die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung für gegenwärtige und frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis, wobei letztere auf den durchschnittlichen Löhnen und Gehältern der Arbeitnehmer aller Konzerngesellschaften im In- und Ausland basiert.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der Geschäftsjahre 2022 und 2021 berücksichtigt.

Die Darstellung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung basiert auf der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer der Mynaric-Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die dargestellten Bestandteile der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung entsprechen grundsätzlich der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, mit Ausnahme der langfristigen Vergütung bestehend aus dem Aktienoptionsplan und einem Restricted Stock Unit Programm, die als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente gemäß IFRS 2 bewertet wurden.

Die Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird sukzessive über einen Zeitraum von fünf Jahren aufgebaut.

¹⁶ Die dargestellte Vergütung für 2020 für Joachim Horwath bezieht sich auf die Auszahlung eines Bonus als Vorstandsmitglied (bis 13. März 2019) für das Geschäftsjahr 2019, der im Geschäftsjahr 2020 ausgezahlt

3. Sonstiges

Die Mynaric AG unterhält eine D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder, die einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder vorsieht, der den Anforderungen des Aktiengesetzes entspricht.

4. Ergänzende Hinweise

Dieser Bericht ist auch in englischer Sprache verfügbar. Im Falle von Unstimmigkeiten ist die deutsche Fassung maßgeblich.

Bericht über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht der Mynaric AG, Gilching, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Die Mynaric AG ist kein börsennotiertes Unternehmen im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG, da die Aktien der Mynaric AG nicht zum Handel an einem deutschen geregelten Markt oder einem vergleichbaren Markt zugelassen sind. Die Gesellschaft ist zur Erstellung des Vergütungsberichts nicht verpflichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht auf freiwilliger Basis gemäß den Anforderungen des § 162 AktG erstellt.

Zuständigkeiten von Management und Aufsichtsrat

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mynaric AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der damit in Zusammenhang stehenden Angaben, in Übereinstimmung mit den Anforderungen des § 162 AktG. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung des Vergütungsberichts zu ermöglichen, der frei von wesentlichen unzutreffenden Angaben ist, unabhängig davon, ob diese aus Betrug oder Irrtum resultieren.

Verantwortlichkeiten des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über diesen Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die im Vergütungsbericht genannten Beträge, einschließlich der zugehörigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Prüfers. Dies schließt eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht, einschließlich der damit zusammenhängenden Angaben, ein, unabhängig davon, ob diese auf Betrug oder Fehler zurückzuführen sind. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung des Vergütungsberichts und die damit zusammenhängenden Angaben von Bedeutung ist. Ziel ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Urteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsgrundsätze und -methoden und der Vertretbarkeit der von der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Nachweise ausreichend und geeignet sind, um eine Grundlage für unser Urteil zu bilden.

Stellungnahme

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 einschließlich der diesbezüglichen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsvorschriften des § 162 AktG.

Sonstiges – formale Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene vertiefte Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die in § 162 Abs. 3 AktG vorgeschriebene förmliche Prüfung des Vergütungsberichts einschließlich der Erteilung eines Bestätigungsvermerks über diese Prüfung. Da wir die vertiefte Prüfung des Vergütungsberichts mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen haben, schließt dieser Bestätigungsvermerk die Feststellung ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen gemacht wurden.

Begrenzung der Haftung

Die Bedingungen für diesen Auftrag, den wir durch die Erbringung der vorgenannten Leistungen für die Mynaric AG erfüllt haben, sind in den Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 festgelegt. Durch die Kenntnisnahme und Verwendung der in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die darin festgelegten Bedingungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung von 4 Mio. EUR für Fahrlässigkeit gemäß Ziffer 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Gültigkeit im Verhältnis zu uns an.

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 10 wird der Hauptversammlung am 7. August 2023 vorgeschlagen, die bestehende satzungsgemäße Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2022/​I), die bis zum 13. Juli 2027 erteilt ist, aufzuheben und ein neues, aufgestocktes Genehmigtes Kapital 2023/​I bis einschließlich zum 6. August 2028 zu schaffen. Das neue, aufgestockte Genehmigte Kapital 2023/​I soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, rasch sich bietende Geschäftschancen wahrzunehmen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, insbesondere zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag genannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand soll nach Buchstabe b (i) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll in Buchstabe b (ii) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10 weiter ermächtigt werden, im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, neben Forderungen von Dritten auch Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand unter Buchstabe b) (iii) ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Als Börsenpreis gilt auch der Preis von in Form von an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Shares verbrieft Aktien („ADS“), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Ist die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) notiert und sind gleichzeitig ADS der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Was den Umfang der Platzierung – verbunden mit einem Bezugsrechtsausschluss – angeht, so soll die Gesellschaft in der Lage sein, nach den Marktverhältnissen im Zeitpunkt einer solchen Börseneinführung etwa sich ergebende Möglichkeiten zur Erweiterung ihres Aktionärskreises und zur Beschaffung neuer Liquidität in so weitem Umfang zu nutzen, wie dies im Licht des Interesses der vorhandenen Aktionäre am Unterbleiben einer unangemessenen Verwässerung ihrer Beteiligungen vertretbar ist.

Bei der Festsetzung eines den Markterwartungen gerecht werdenden Platzierungspreises benötigt der Vorstand einen gewissen Ermessensspielraum im Hinblick auf eine gerade bei Technologiewerten nicht auszuschließende Volatilität. Der Vorstand wird hierbei stets die Vermögensinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen berücksichtigen. Insbesondere wird der Vorstand bei der Festsetzung des Platzierungspreises etwaige Abschläge auf den im Zusammenhang mit der Platzierung vorherrschenden Börsenkurs nur in einem solchen Umfang vornehmen, als er dies für eine erfolgreiche Platzierung an der ausländischen Wertpapierbörse für förderlich erachtet. Der Vorstand wird dabei zur Preisfestlegung ein marktnahes Preisfindungsverfahren zu Grunde legen, etwa im Rahmen eines Bookbuilding.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I unterrichten.

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 7. August 2023 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2023/​II zu schaffen und § 4 der Satzung entsprechend zu ändern.

Die Beteiligung wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an die Gesellschaft gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Zu diesem Zweck beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein „Restricted Stock Unit Program“ als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (die „Teilnehmer“) zu beschließen (das „RSUP“). Das RSUP soll im Wesentlichen dem bisherigen Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft entsprechen.

Im Rahmen des geplanten RSUP soll die Gesellschaft dementsprechend Teilnehmern sogenannte Restricted Stock Units („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen dem begünstigten Teilnehmer ein Recht auf eine Barzahlung, eine Übertragung von Aktien der Gesellschaft oder eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft vermitteln, wobei der Gesamtbetrag des Anspruchs des Teilnehmers von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Die Gesellschaft hat hierbei die Möglichkeit, nach eigenem Ermessen zu entscheiden, ob sie den Anspruch des Teilnehmers durch Barzahlung, durch Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft erfüllt. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben, soll das Genehmigte Kapital 2023/​II geschaffen werden.

Die Gewährung und die Ausübung der RSUs sowie die Ausgabe von Aktien zu deren wahlweiser Bedienung soll nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen erfolgen, wobei diese Bestimmungen im Fall eines Delistings der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse und/​oder der Zulassung der Aktien der Gesellschaft oder der sie vertretenden Rechte oder Zertifikate an einer anderen Wertpapierbörse von der Gesellschaft unter Beibehaltung der wirtschaftlichen Eckdaten angepasst werden können:

(i) Kreis der Teilnehmer

Der Kreis der Teilnehmer umfasst Arbeitnehmer der Gesellschaft, Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 verbundenen Unternehmen („mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen“) und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.

(ii) Ausgabezeiträume

Teilnehmern können grundsätzlich unter der Voraussetzung des Bestehens eines ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen in einer oder mehreren Tranchen RSUs zu beliebigen Zeitpunkten gewährt werden.

(iii) Erfüllung der RSUs

Die Gesellschaft wird grundsätzlich einmal im Jahr in der Regel innerhalb eines Zeitraums von 40 Börsenhandelstagen nach der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses alle unverfallbaren RSUs nach eigenem Ermessen entweder durch Aktien oder Barzahlung oder eine Kombination aus beidem ausgleichen. Börsenhandelstage in diesem Sinne sind Tage, an denen das Handelssystem mit dem über einen Zeitraum von einem Monat vor dem Tag der Veröffentlichung des jeweiligen Jahresabschlusses höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. In Ausnahmefällen, insbesondere zur Erfüllung nationaler oder internationaler regulatorischer Anforderungen, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen auch einen hiervon abweichenden Erfüllungszeitraum vorsehen.

(iv) Zahlungsanspruch

Ein RSU gewährt dem jeweiligen Teilnehmer einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft. Dieser entspricht

(v) Sonstige Regelungen

Die weiteren Einzelheiten werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen sowie Bestimmungen über die Durchführung des RSUP und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der RSUs sowie Regelungen über die Ausübbarkeit oder den Verfall in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Teilnehmern aus dem Dienstverhältnis, im Todesfall oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 6.233.615,00. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​II soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 6. August 2028 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 172.716,00 durch Ausgabe von bis zu 172.716 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen, mithin um ca. 2,8 % des derzeitigen Grundkapitals. Gemeinsam mit der unter Tagesordnungspunkt 10 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapital 2022/​I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I sowie den bestehenden Genehmigten Kapitalia 2021/​II und 2022/​II ergibt sich ein Gesamtbetrag aller bestehenden und zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitalia von insgesamt EUR 3.116.807,00, mithin 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Hiervon entfallen 40 % auf das Genehmigte Kapital 2023/​I für allgemeine Zwecke und 10 % auf die Genehmigten Kapitalia 2021/​II, 2022/​II und 2023/​II für Zweck der Erfüllung von Restricted Stock Units. Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, soll sie durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023/​II in die Lage versetzt werden, die Ansprüche der Inhaber von RSUs unter dem RSUP durch die Lieferung von neuen Aktien zu bedienen. Namentlich soll die Gesellschaft nach den Bedingungen des RSUP im eigenen Ermessen berechtigt sein, die gegen sie gerichteten Ansprüche wahlweise durch die Lieferung von Aktien zu erfüllen. Die Bedienung der Ansprüche durch Aktien anstelle einer baren Auszahlung an die Bezugsberechtigten hat für die Gesellschaft den Vorteil, dass kein Abfluss von Barmitteln erfolgt und sie weiterhin über die entsprechende Liquidität verfügt.

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​II soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 AktG ausgeschlossen sein. Hintergrund ist, dass das Genehmigte Kapital 2023/​II ausschließlich der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem RSUP an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen gewährten RSUs gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche dienen soll. Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023/​II können ausschließlich zu diesem Zweck und nicht zu anderen Zwecken – und auch nicht an andere Bezugsberechtigte – ausgegeben werden.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023/​II kann durch Bar- und/​oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand soll ermächtigt sein, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird unter anderem durch den geringen Umfang des Genehmigten Kapitals 2023/​II begrenzt. Unter Abwägung sämtlicher Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​II unterrichten.

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft binden und eine marktgerechte Vergütung sicherstellen. Unter Tagesordnungspunkt 13 wird daher vorgeschlagen, den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis einschließlich zum 6. August 2028 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 197.317, oder, sofern die Herabsetzung des Bedingten Kapital 2019 und die damit einhergehende Änderung der Satzung von der Hauptversammlung vom 7. August 2023 wie unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagen nicht mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, 100.567 auf den Namen lautende Stückaktien an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein Bedingtes Kapital 2023 geschaffen und § 4 der Satzung um einen neuen Absatz 14 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2023 in Höhe von EUR 197.317,00 entspricht mit den bereits bestehenden Bedingten Kapitalia 2019 (in der wie unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen herabgesetzten Höhe), 2020/​I, 2020/​II, 2021/​II, 2022/​I und 2022/​II insgesamt ca. 43,6 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2019 wie unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagen nicht mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, entspricht auch das Bedingte Kapital 2023 in der unter Tagesordnungspunkt 13 für diesen Fall vorgeschlagenen Höhe von EUR 100.567,00 mit den bereits bestehenden Bedingten Kapitalia 2019 (in der derzeitigen und nicht herabgesetzten Höhe), 2020/​I, 2020/​II, 2021/​II, 2022/​I und 2022/​II ebenfalls insgesamt ca. 43,6 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. In Übereinstimmung mit der insoweit bestehenden gesetzliche Höchstgrenze gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 Satz 1 AktG entfallen hiervon auf die Bedingten Kapitalia 2019, 2020/​I, 2021/​II, 2022/​II sowie das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2023, die zur Erfüllung von Bezugsrechten von Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen der Aktienoptionsprogramme dienen, jeweils unter Berücksichtigung der der ordentlichen Hauptversammlung am 7. August 2023 unter den Tagesordnungspunkten 12 und 13 vorgeschlagenen Beschlussfassungen insgesamt EUR 623.361,00 und damit 10 % des bestehenden Grundkapitals. Das Bedingte Kapital 2023 dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2023 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen sollen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an die Gesellschaft binden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums ein oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jeweils neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden.

Die Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2023 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und soweit die Erfolgsziele erreicht wurden, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit sowie an die Erreichung eines ESG-Ziels während der Wartezeit gekoppelt, wobei das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 80 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet wird.

Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt und der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt. Für die Bestimmung des relevanten Handelssystems ist auf den durchschnittlichen Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten während der jeweils maßgeblichen drei Monate abzustellen. Wird das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel 0 %. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich.

Das ESG-Ziel setzt sich aus einem Diversitätsziel und einem Mitarbeiterzufriedenheitsziel wie folgt zusammen:

Für die Ermittlung der Zielerreichung des Diversitätsziel ermittelt der Aufsichtsrat zu Beginn der Wartezeit den prozentualen Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe. Das Diversitätsziel ist erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe am Ende der Wartezeit um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum zu Beginn der Wartezeit ermittelten Frauenanteil liegt. Beträgt der Frauenanteil zu Beginn der Wartezeit mindestens 30 % oder wird während der Wartezeit ein Frauenanteil innerhalb der Mynaric-Gruppe von mindestens 30 % erreicht, ist das Diversitätsziel erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe am Ende der Wartezeit immer noch mindestens 30 % beträgt.

Das Mitarbeiterzufriedenheitsziel ist erreicht, wenn die durch einen externen Service-Provider ermittelte Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der Mynaric-Gruppe zum Ende der Wartezeit mindestens fünf Prozentpunkte über der Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn der Wartezeit liegt. Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn der Wartezeit mindestens 80 % oder wird während der Wartezeit eine Mitarbeiterzufriedenheit von 80 % erreicht, ist das Mitarbeiterzufriedenheitsziel erreicht, wenn die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit immer noch mindestens 80 % beträgt.

Am Ende der Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das ESG-Ziel wie folgt: Ist zum Ablauf der Wartezeit keines der vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 0 %. Ist eines der vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 50 %. Sind beide vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 100 %. Eine Zielerreichung für das ESG-Ziel über 100 % ist nicht möglich.

Für die Gesamtzielerreichung wird die Zielerreichung des Erfolgsziels der absoluten Kursentwicklung mit 80 % und des ESG-Ziels mit 20 % gewichtet. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), der (abgerundet auf die nächste ganze Zahl) die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von fünf Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist.

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen.

Der Ausübungspreis je Aktie entspricht dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder dem in Beträge je Aktie umzurechnenden volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Für Zeiträume, in denen das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, die Frankfurter Wertpapierbörse ist, entspricht der Ausübungspreis je Aktie dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag vor dem Ausgabezeitraum. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeitigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Mai 2026 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/​II“). Das Genehmigte Kapital 2021/​II wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 geschaffen und ist mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts München am 11. Juni 2021 wirksam geworden. Das Genehmigte Kapital 2021/​II hatte bei Erteilung ein Volumen von insgesamt EUR 204.647,00.

Das Genehmigte Kapital 2021/​II dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft („RSUP“) an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units („RSUs“) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 1. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II durch Ausgabe von 16.149 neuen, auf den Namen lautende Aktien von bislang EUR 5.652.242,00 auf EUR 5.668.391,00 gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnanteilsberechtigt.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00. Die Kapitalerhöhung diente der Erfüllung von Zahlungsansprüchen aus insgesamt 16.149 RSUs, die Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (die „Begünstigten“) gewährt wurden. Die neuen Aktien wurden an die Begünstigten gegen Leistung von Sacheinlagen durch Abtretung und Einbringung des jeweiligen, aus den RSUs entstandenen Zahlungsanspruchs des jeweiligen Begünstigten an bzw. in die Gesellschaft ausgegeben. Insgesamt betrug die Summe aller als Sacheinlage eingebrachten Zahlungsansprüche EUR 592.668,30. Das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre war ausgeschlossen.

Die Kapitalerhöhung ist am 11. August 2022 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich hierdurch auf EUR 5.668.391,00, eingeteilt in 5.668.391 auf den Namen lautende Stückaktien, erhöht. Das Genehmigte Kapital 2021/​II beträgt nach dessen teilweisen Ausnutzung noch EUR 188.498,00.

Gemäß § 4 Abs. 3 der derzeit geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen, sogenanntes Genehmigtes Kapital 2022/​I. Das Genehmigte Kapital 2022/​I wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 geschaffen und ist mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts München am 23. August 2022 wirksam geworden. Das Genehmigte Kapital 2022/​I hatte bei Erteilung ein Volumen von insgesamt EUR 2.154.680,00.

Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2022/​I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 25. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I von bislang EUR 5.668.491,00 um EUR 565.224,00 auf EUR 6.233.615,00 durch Ausgabe von 565.224 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2023“). Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 dividendenberechtigt.

Die Kapitalerhöhung entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/​I und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um rund 9,97 %. Da von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 189 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I der Gesellschaft bisher kein Gebrauch gemacht wurde, standen der Gesellschaft die vollen 10 % des Grundkapitals zur Verfügung. Die im Genehmigten Kapital 2022/​I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können, wurde daher eingehalten.

Zur Zeichnung der Aktien wurden ausschließlich die COF IV Obsidian S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, im Umfang von 401.309 neuen Aktien und die OC III LVS LIII LP, eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht des Bundesstaats Delaware, USA, im Umfang von 163.915 neuen Aktien zugelassen. Das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte zum Ausgabepreis in Höhe von EUR 22,019 je neuer Aktie.

Der Gesellschaft ist aus der Kapitalerhöhung 2023 ein Brutto-Erlös von rund EUR 12,4 Millionen zugeflossen. Der Erlös soll zur vollständigen Rückzahlung der bestehenden Schulden der Gesellschaft im Rahmen einer Kreditvereinbarung aus Mai 2022 sowie zur Betriebskapitalfinanzierung zur Unterstützung des kurz- bis mittelfristigen Geschäftsplans verwendet werden.

Die Kapitalerhöhung 2023 ist am 3. Mai 2023 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister wirksam geworden. Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich hierdurch auf EUR 6.233.615,00 erhöht und ist eingeteilt in 6.233.615 auf den Namen lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2022/​I beträgt nach der teilweisen Ausnutzung im Rahmen der Kapitalerhöhung 2023 noch EUR 1.589.456,00. Vor diesem Hintergrund wird der heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 die Aufhebung des durch die Kapitalerhöhung 2023 reduzierten Genehmigten Kapitals 2022/​I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Bei der Festsetzung des Ausgabepreises wurden die Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2022/​I für den sogenannten vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie nicht wesentlich unterschreiten. Die Aktien der Gesellschaft sind in den Handel im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale), Hamburg, München, Stuttgart und an der Tradegate Exchange einbezogen und notieren in Form von American Depositary Shares (ADRs) im Global Select Market der NASDAQ. Der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel lag am 24. April 2023, dem letzten Handelstag vor dem Tag der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I, bei EUR 22,679. Der Ausgabepreis von EUR 22,019 je neuer Aktie beinhalte damit einen Abschlag von ca. 3 % auf den relevanten Schlusskurs. Mithin hat der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Verfügung über Aktien; Umschreibungsstopp

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Antrags- und Stimmrechts, in der Hauptversammlung sind nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens 31. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), anmelden.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 17. Juli 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt.

Die Anmeldung des Aktionärs kann auch in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:

Mynaric AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33

E-Mail: mynaric@better-orange.de

Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Montag, der 17. Juli 2023, 0:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Ein Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

oder telefonisch unter +49 (0)89 88 96 906 610 angefordert werden.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 17. Juli 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis 31. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung als organisatorische Hilfsmittel übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahmerecht und für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist der im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit Ablauf des 31. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ein sog. Umschreibungsstopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages, d.h. zwischen dem 1. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 7. August 2023 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung der Hauptversammlung am 7. August 2023 verarbeitet und berücksichtigt werden können.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur derjenige, der am Tag der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Personen, die am Tag der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung zugeht und der am Tag der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Ebenso können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung und zur Ausübung von Stimmrechten von der Bank of New York Mellon, BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201 680 6825 und gebührenfrei von innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika: +1 888 269 2377).

2. Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorlegt.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Mynaric AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906 33

E-Mail: mynaric@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist alternativ spätestens bis zum 6. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten werden den am 17. Juli 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Diese Formulare können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

oder telefonisch unter +49 (0) 89 88 96 906 610 angefordert werden.

Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung, wie vorstehend zu Ziffer 1 beschrieben, erforderlich.

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter

zum Download bereit.

Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 6. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Mynaric AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906 33

E-Mail: mynaric@better-orange.de

Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bis zum 6. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice sowie ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am 17. Juli 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

oder telefonisch unter +49 (0)89 88 96 906 610 angefordert werden.

Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, zu den mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 13. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Mynaric AG
– Vorstand –
Dornierstr. 19
82205 Gilching

Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 23. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht:

postalisch:
Mynaric AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Deutschland

per Telefax +49 (0) 89 /​ 88 96 906 55

elektronisch: antraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.233.615,00 ist eingeteilt in 6.233.615 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 6.233.615. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

5. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/​Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein.

6. Hinweise zum Datenschutz der Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber

Die Mynaric AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und der ADS-Inhaber (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären, Aktionärsvertretern und den ADS-Inhabern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Mynaric AG diese Daten nicht von den Aktionären, etwaigen Aktionärsvertretern und/​oder ADS-Inhabern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank bzw. der Depositary diese personenbezogenen Daten an die Mynaric AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und der ADS-Inhaber ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Mynaric AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Mynaric AG.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre, etwaige Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre, etwaige Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die betroffenen Personen unter den folgenden Kontaktdaten der Mynaric AG geltend machen:

Mynaric AG
Dornierstr. 19
82205 Gilching
Telefon: +49 8105 79990

E-Mail: info@mynaric.com

Zudem steht den betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Mynaric AG ist wie folgt erreichbar:

Stephan Krischke
Mynaric AG
Dornierstr. 19
82205 Gilching

E-Mail: dataprotection@mynaric.com