PANTAFLIX AG

München

WKN A12UPJ – ISIN DE000A12UPJ7

Eindeutige Kennung des Ereignisses: PAL082023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 17. August 2023 ab 10:00 Uhr

in der

Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München,

stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein.

Gegenstand der Hauptversammlung wird sein die folgende

Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionären zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionären kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionären im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionären ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionärinnen und Aktionären im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionärinnen und Aktionären, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionärinnen und Aktionären hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionären den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionären ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 10. August 2023, 24:00 Uhr, zugehen:

PANTAFLIX AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind des Weiteren nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis in Textform (§ 126b BGB) des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis muss sich auf Donnerstag, den 27. Juli 2023, 00:00 Uhr, (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 10. August 2023, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin /​ des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts der angemeldeten Aktionärin /​ des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionärinnen und Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt eine Aktionärin /​ ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären zugeschickt wird und auch im Internet unter

https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung steht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

PANTAFLIX AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: pantaflix@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionärinnen und Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen der Aktionärin /​ des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Aktionärinnen und Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 16. August 2023, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

PANTAFLIX AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: pantaflix@better-orange.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionärinnen und Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären

Anträge von Aktionärinnen und Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

PANTAFLIX AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die bis Mittwoch, den 2. August 2023, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionärinnen und Aktionären im Internet unter

https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionärinnen und Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jeder einzelnen Aktionärin /​ von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

PANTAFLIX AG
Holzstraße 30
80469 München
Tel.: +49 89 2323 8550
E-Mail: datenschutz@pantaflix.com

Personenbezogene Daten, die die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionärinnen und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw.
-wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionärinnen, Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

datenschutz@pantaflix.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der PANTAFLIX AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

PANTAFLIX AG
Holzstraße 30
80469 München