Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands,

für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, den Herren

für diesen Zeitraum jeweils Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der CD Deutsche Eigenheim AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Serkan Katilmis und Herr Mark Knobloch legen ihr Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft jeweils zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 nieder. Die damit vakant werdenden Aufsichtsratspositionen sind durch Wahl von zwei neuen Aufsichtsratsmitgliedern zu besetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Ein kurzer Überblick über den Werdegang der Kandidaten ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

und dort im Bereich Investor Relations als weitere Information verfügbar.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung der CD Deutsche Eigenheim AG zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten mittels elektronischer Kommunikation

Die aktuelle Satzung der CD Deutsche Eigenheim AG ermöglicht im Fall einer Präsenzhauptversammlung nicht, dass Aktionäre ihre Rechte mittels elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Abs. 1 S. 2 AktG kann die Satzung jedoch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

Um in Zukunft die Möglichkeit zu haben, die Hauptversammlung bei Bedarf auch als hybride Veranstaltung abzuhalten, soll in die Satzung eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dadurch könnte den Aktionären auch die Online-Teilnahme an einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht werden. Der Vorstand wird für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls und der technischen Möglichkeiten entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und in welcher Form gegebenenfalls eine Online-Teilnahme angeboten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 und § 20 der Satzung der CD Deutsche Eigenheim AG zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In der Satzung der CD Deutsche Eigenheim AG soll die bisherige Regelung über die Durchführung der Hauptversammlung an die nunmehrige, gesetzliche Regelung angepasst werden.

Um den Interessen der Aktionäre flexibel Rechnung tragen zu können, soll die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen nicht unmittelbar durch die Satzung angeordnet werden. Vielmehr soll der Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren grundsätzlich bewährt hat. Gegenüber Hauptversammlungen, die nach den Regeln der damaligen COVID-19-Gesetzgebung durchgeführt wurden, hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach dem neuen gesetzlichen Konzept erweitert und das Format der virtuellen Hauptversammlung damit Präsenzhauptversammlungen nahezu gleichgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des neuen Formats ermöglicht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung. Aktionäre können Anträge und Wahlvorschläge stellen und haben ein Auskunftsrecht, darüber hinaus besteht das Recht auf Einreichung von Stellungnahmen im Vorfeld zur virtuellen Hauptversammlung. Das virtuelle Format ist zudem nachhaltiger und gegebenenfalls kostengünstiger.

Mit der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, flexibel und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der relevanten sachlichen Kriterien über das jeweils sachgerechte Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Im Rahmen seiner Ermessensausübung wird der Vorstand von dieser Ermächtigung nur im Falle einer exogenen Krisen-/​Notsituation Gebrauch machen. Die Ermächtigung soll wie gesetzlich vorgesehen auf eine Dauer von fünf Jahren begrenzt werden.

Die gesetzliche Neuregelung hat ferner die Möglichkeit geschaffen, nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG den Aufsichtsratsmitgliedern zu gestatten, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Auch diese Möglichkeit möchten wir in die Satzung aufnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)

Das bisherige genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist zum 27. Februar 2023 ausgelaufen. Das genehmigte Kapital soll durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Nach dem Gesetz kann insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50% des Grundkapitals bestehen. Maßgebender Zeitpunkt ist der Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung über das genehmigte Kapital im Handelsregister. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 1.056.000,00. Demnach ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 528.000,00 möglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und hierzu die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung vor. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 1.056.000,00. Demnach ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 528.000,00 möglich.

Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 528.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 528.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen kann:

(i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, (iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der auszugebenden Aktien den Preis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung, der im letzten Jahr vor der Ausgabe vereinbart wurde, nicht wesentlich, höchstens um 5%, unterschreitet.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung einer Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bezugsrechtsausschluss bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen:

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, von Forderungen, insbesondere Darlehens- und Zinsforderungen, sowie gewerblichen Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen) oder Immobilien einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber Immobilien zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Immobilien hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Immobilien schnell und flexibel auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten und im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich etwa vorhandene Marktpreise oder neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/​oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10% des Grundkapitals:

Dem Vorstand soll zudem die Möglichkeit gegeben werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist an die weitere Bedingung geknüpft, dass der Ausgabebetrag der auszugebenden Aktien den Preis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung, der im letzten Jahr vor der Ausgabe vereinbart wurde, nicht wesentlich, höchstens um 5%, unterschreitet. Maßgeblich sind dabei nur die Preise für Aktien der Gesellschaft, die im gewöhnlichen Geschäftsverkehr vereinbart wurden und einem Dritt- bzw. Fremdvergleich standhalten (Referenzgeschäfte). Als Geschäfte gelten dabei insbesondere auch solche, die an der Börse – insbesondere in den Segmenten des Freiverkehrs – oder über öffentliche Erwerbsangebote zustande kamen. Der in einem Referenzgeschäft festgelegte Preis ist um etwaige Kapitalmaßnahmen zu bereinigen, die seit Vornahme des Referenzgeschäfts wirksam wurden. Fanden im letzten Jahr keine Referenzgeschäfte statt, ist auf den inneren Wert der Aktien (Verkehrswert) abzustellen, der durch einen unabhängigen sachverständigen Prüfer nach anerkannten Methoden der Wertermittlung – insbesondere aufgrund anerkannter Bewertungsmultiplen – zu ermitteln ist.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft analog der in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzen, sich bietende Möglichkeiten zur Finanzierung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist in Anlehnung an § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.

Durch die Anknüpfung an erzielte Preise aus Referenzgeschäften innerhalb eines Jahres vor Ausnutzung der Ermächtigung ist gewährleistet, dass eine wertmäßige Verwässerung der Altaktionäre nicht bzw. nur in einem geringen Maße bis zu 5% eintritt. Der in einem Referenzgeschäft festgelegte Preis ist um etwaige Kapitalmaßnahmen zu bereinigen, die seit Vornahme des Referenzgeschäfts wirksam wurden.

Fehlt es an entsprechenden Geschäften, wird dieses Ziel dadurch erreicht, dass an den durch einen unabhängigen sachverständigen Prüfer nach anerkannten Methoden der Wertermittlung – insbesondere aufgrund in der Praxis anerkannter Bewertungsmultiplen – ermittelten inneren Wert der Aktien angeknüpft wird.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts werden Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall geeignet ist, einen im Gesellschaftsinteresse liegenden legitimen Zweck zu erreichen. Darüber hinaus wird zum Schutze der Aktionäre geprüft, ob der Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich in dem Sinne ist, dass keine anderen, gleich geeigneten Mittel zur Verfügung stehen, mit denen sich das im Gesellschaftsinteresse liegende Ziel ebenfalls erreichen ließe. Schließlich wird der Vorstand im Einzelfall die Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses in Ansehung der hierdurch beeinträchtigten Aktionärsinteressen beachten. Dabei wird er die Vorteile, die das konkrete Vorhaben für die Gesellschaft hat, den Nachteilen, die die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenüberstellen.

Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unterrichten, sofern und soweit er künftig von der Ermächtigung Gebrauch macht.