DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINER JURISDIKTION BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE AKTIONÄRE DER NORATIS AG.

Noratis AG

Eschborn

ISIN DE000A2E4MK4 /​ WKN A2E4MK

Bezugsangebot an die Aktionäre der Noratis AG

 

 

Die ordentliche Hauptversammlung der Noratis AG, Eschborn (die „Gesellschaft“), hat am 16. Juni 2021 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen, das am 25. Juni 2021 in das Handelsregister eingetragen wurde. Danach ist der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) nach Ziffer 4.2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.818.027,00, eingeteilt in 4.818.027 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (zusammen, die „Bestehenden Aktien“), bis zum 15. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.409.013,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2021“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.

Der Vorstand hat am 14. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 4.818.027,00 um EUR 1.927.210,00 auf EUR 6.745.237,00 durch Ausgabe von 1.927.210 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2023 (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen unter Gewährung eines (mittelbaren) Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft (die „Aktionäre“) zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“). Die Gesellschaft erwartet, dass die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung voraussichtlich am oder um den 7. Dezember 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden wird.

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde ausschließlich die B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Bankhaus Metzler“), auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und dem Bankhaus Metzler am 14. November 2023 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft, vorbehaltlich der nachstehend in den Abschnitten „Bezugsrechte und Bezugsrechtsverzicht“ und „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes innerhalb der Bezugsfrist (wie nachfolgend definiert) entsprechend ihrem jeweiligen Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis von 5 : 2 (je fünf (5) Bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von zwei (2) Neuen Aktie) zu dem unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch das Bankhaus Metzler vor.

 

Bezugsrechte und Bezugsrechtsverzicht

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A37FUS6 /​ WKN A37FUS) auf die Bestehenden Aktien (ISIN DE000A2E4MK4 /​ WKN A2E4MK) werden den Depotbanken durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland („Clearstream“), am 23. November 2023 gemäß Stand vom 22. November 2023, 23:59 Uhr Mitteleuropäische Zeit („MEZ“) (Record Date) automatisch eingebucht. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte in die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Herr Igor Christian Bugarski (Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft) („Herr Bugarski“) hat mit Erklärung vom 14. November 2023 auf die ihm zustehenden Bezugsrechte auf Neue Aktien verzichtet.

 

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 21. November 2023 bis 4. Dezember 2023 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben und die Vorgaben ihrer jeweiligen Depotbank zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

 

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist das Bankhaus Metzler (die „Bezugsstelle“).

 

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5 : 2 berechtigen je fünf (5) Bestehende Aktien der Gesellschaft ihren Inhaber, zwei (2) Neue Aktien zum Bezugspreis (wie nachfolgend definiert) zu beziehen. Aktionäre können nur eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches davon beziehen. Die Erklärung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit dem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann danach nicht mehr geändert werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

 

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 4,15 (der „Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 4. Dezember 2023 über die jeweilige Depotbank an das Bankhaus Metzler in seiner Funktion als Bezugsstelle zu entrichten. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben.

 

Keine Mehrbezugsoption

Eine Mehrbezugsoption wird nicht gewährt.

 

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A37FUS6 /​ WKN A37FUS) einschließlich Bruchteilen von Bezugsrechten für die Neuen Aktien können vom 21. November 2023 bis zum 29. November 2023 in einem laufenden Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Börse Frankfurt (XFRA)) gehandelt werden, wobei der Handel am 29. November 2023 mit einer Speziellen Auktion ab 13:00 Uhr (MEZ) endet. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle haben den Handel der Bezugsrechte an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun. Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten wird empfohlen, sich rechtzeitig mit ihren Depotbanken in Verbindung zu setzen und insbesondere die im Verhältnis zwischen ihnen und den Depotbanken geltenden Bestimmungen und Fristen betreffend die Bezugsrechte, ihre Ausübung und ihre Veräußerung durch die Depotbanken zu beachten.

Ab dem 21. November 2023 werden die Bestehenden Aktien (ISIN DE000A2E4MK4 /​ WKN A2E4MK) „ex Bezugsrecht“ im Segment Scale des Freiverkehrs (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Das Bankhaus Metzler kann geeignete Maßnahmen ergreifen, um für einen geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen, sowie sonstige in diesem Zusammenhang übliche Tätigkeiten durchführen, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien oder die Vornahme von Absicherungsgeschäften in Aktien der Gesellschaft, Bezugsrechten oder entsprechenden Derivaten. Solche Maßnahmen und Absicherungsgeschäfte können den Börsenkurs bzw. Marktpreis der Bezugsrechte und der Aktien der Gesellschaft beeinflussen. Es besteht jedoch keine Verpflichtung des Bankhauses Metzler, solche Maßnahmen zu ergreifen. Demzufolge ist ungewiss, ob solche Maßnahmen überhaupt ergriffen werden. Es ist nicht sicher, dass sich ein aktiver Bezugsrechtshandel an der Frankfurter Wertpapierbörse entwickelt und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden ist und sich ein fairer Preis für die Bezugsrechte bilden wird.

Herr Bugarski hat mit Erklärung vom 14. November 2023 auch auf die Teilnahme am Bezugsrechtshandel verzichtet.

 

Verbriefung, Lieferung und Ausstattung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden am oder um den 11. Dezember 2023 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert oder das Bezugsangebot wird abgebrochen oder nicht durchgeführt. Die im Rahmen des Angebots erworbenen Neuen Aktien werden dem Depot der Bank des jeweiligen Anlegers bei Clearstream, für Rechnung des Anlegers gutgeschrieben. Die Neuen Aktien werden den Anlegern als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

 

Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in die bestehende Notierung der Gesellschaft im Segment Scale des Freiverkehrs (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A2E4MK4 /​ WKN A2E4MK) aufgenommen.

 

Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung durch die Merz Real Estate GmbH & Co. KG

Die Merz Real Estate GmbH & Co. KG („Merz“) hat sich gemäß der am 14. November 2023 mit der Gesellschaft und dem Bankhaus Metzler abgeschlossenen Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung gegenüber der Gesellschaft und dem Bankhaus Metzler unwiderruflich verpflichtet, die Merz aus den von ihr gehaltenen Bestehenden Aktien der Gesellschaft zustehenden Bezugsrechte in vollem Umfang auszuüben und sämtliche von den übrigen Aktionären nicht bezogenen Neuen Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung zum Bezugspreis zu erwerben (sog. Backstop).

 

Wichtige Hinweise

Das öffentliche Angebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts).

Aktionären und Investoren wird daher empfohlen, insbesondere das Wertpapier-Informationsblatt der Gesellschaft vom 10. November 2023, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.noratis.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder zu veräußern. Dabei sollten Aktionäre und Investoren insbesondere die im Abschnitt „4. Mit dem Wertpapier und dem Emittenten verbundenen Risiken“ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und bei ihrer Entscheidung berücksichtigen.

Der Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2023 wurde am 30. September 2023 von der Gesellschaft veröffentlicht und ist neben den weiteren Pflichtpublikationen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.noratis.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar. Angesichts potenziell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Neuen Aktien informieren.

Der Übernahmevertrag sieht vor, dass das Bankhaus Metzler unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurücktreten oder mit der Gesellschaft gemeinsam entscheiden kann, die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Ein Rücktritt ist auch nach Zuteilung der Neuen Aktien bis zu deren Lieferung und Aktien noch möglich. Zu den vorgenannten Umständen zählen unter anderem (i) die Nichterfüllung der Verpflichtungen aus der Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung durch Merz, (ii) eine wesentliche nachteilige Änderung oder voraussichtliche wesentliche nachteilige Änderung in der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder wesentliche Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder der Noratis-Gruppe sowie eine wesentliche Änderung der Management- oder Aktionärsstruktur der Gesellschaft, (iii) die gänzliche oder teilweise generelle Aussetzung des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Londoner Börse oder der New Yorker Börse, eine wesentliche Störung in den Clearing-Systemen oder den Bankensystemen in Europa, im Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten, Moratorien oder Zahlungsaufschübe bezogen auf Banken in Europa, im Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten, (iv) wesentliche Änderungen in Wechselkursen oder Systemen zur Kontrolle von Wechselkurssystemen oder eine Unterbrechung von Abwicklungssystemen für Banken jeweils in Europa, im Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten, (v) eine wesentliche nachteilige Änderung der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der Devisenmärkte oder der Ausbruch oder eine Verschärfung von kriegerischen oder terroristischen Handlungen, die voraussichtlich bei verständiger Betrachtung eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Eigenkapitalmärkte, das Angebot oder den Handel mit den Aktien der Gesellschaft hat (vi) die Unrichtigkeit von Gewährleistungen, die die Gesellschaft im Übernahmevertrag übernommen hat, und (vii) die Nichterfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft nach dem Übernahmevertrag.

Die Verpflichtungen des Bankhaus Metzler aufgrund des Übernahmevertrags enden ferner, wenn die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht bis zum 11. Dezember 2023, 24:00 Uhr MEZ, in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Für den Fall, dass ein Rücktritt vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt, wird das Bezugsangebot nicht durchgeführt. In diesem Fall sind bereits erfolgte Zuteilungen an die Anleger unwirksam. Die Bezugsrechte der Aktionäre entfallen ohne Entschädigung und bereits abgegebene Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung der Neuen Aktien besteht in diesem Fall nicht. Eine Rückabwicklung erfolgter Transaktionen betreffend den Erwerb von Bezugsrechten wird in diesem Fall nicht erfolgen, sodass Investoren, die Bezugsrechte erworben haben, einen Verlust erleiden würden. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Erwerbsprovisionen und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Finanzinstitut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Sollten Anleger sogenannte Leerverkäufe von Neuen Aktien vorgenommen haben, so tragen sie das Risiko, ihre Lieferverpflichtungen nicht erfüllen zu können.

Wenn Metzler vom Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zurücktritt, können die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im unmittelbaren Anschluss an die Bezugsrechtskapitalerhöhung, soll eine weitere Barkapitalerhöhung der Gesellschaft mit einem Gesamtgegenwert von rund EUR 2 Mio. (brutto) erfolgen, bei der nur Merz zur Zeichnung zugelassen und das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden soll („Barkapitalerhöhung“). Merz hat sich gegenüber der Gesellschaft und dem Bankhaus Metzler zur Zeichnung sämtlicher im Rahmen der Barkapitalerhöhung auszugebenden Aktien verpflichtet. Im Gegenzug für die Bereitschaft von Merz, mit der Übernahme dieser Verpflichtung die Vollplatzierung auch der Barkapitalerhöhung zu gewährleisten, hat sich die Gesellschaft wiederum gegenüber Merz verpflichtet, sämtliche Aktien aus der Barkapitalerhöhung an Merz zuzuteilen.

 

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Neuen Aktien noch die Bezugsrechte wurden und werden nach den Vorschriften des Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eines Einzelstaats oder anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen zu keiner Zeit direkt oder indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten, Kanada, Japan und Australien angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer Transaktion außerhalb des Registrierungserfordernisses des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten sowie von Kanada, Japan und Australien.

Die Annahme dieses Angebotes außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands anzunehmen, werden gebeten, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

 

Veröffentlichung des Wertpapier-Informationsblatts

Das Wertpapier-Informationsblatt betreffend die Neuen Aktien wurde am 15. November 2023 nach erfolgter Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der Internetseite der Gesellschaft (www.noratis.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht. Die Ergebnisse der Bezugsrechtskapitalerhöhung werden voraussichtlich am 5. Dezember 2023 auf der Internetseite der (www.noratis.de) in der Rubrik „Investor Relations“ bekannt gemacht.