Die außerordentliche Hauptversammlung der MARNA Beteiligungen AG (künftig: H2 Core AG), Heidelberg („Gesellschaft“ oder „MARNA“) hat am 28. Februar 2024 folgenden Beschluss über eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen um EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautendenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 erhöht (nachfolgend „Neue Aktien (I)“). Die Neuen Aktien (I) sind ab Beginn des Geschäftsjahrs, das bei Eintragung der Kapitalerhöhung zur Ausgabe der Neuen Aktien (I) läuft, gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.000.000,00 ausgegeben.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 10.000.000 Neuen Aktien (I) werden ausschließlich die nachstehend aufgeführten Gesellschafter der H2 Core Systems GmbH mit Sitz in Heide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 15393, mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage im Wege der Einbringung von Geschäftsanteilen an der H2 Core Systems GmbH zu erbringen haben. Insgesamt sind sämtliche Geschäftsanteile der H2 Core Systems GmbH wie folgt einzubringen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.

§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Kapitalerhöhung durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH wird gemäß § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 10.000.000,00 erreicht.

Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin („MSW“), hat im Auftrag der Gesellschaft eine Bewertung der H2 Core Systems GmbH einerseits und der MARNA Beteiligungen AG andererseits durchgeführt, um zu überprüfen, ob der Wert der eingebrachten Geschäftsanteile an den H2 Core Gesellschaften den Wert der gegen die Sacheinlage auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft erreicht („Gutachterliche Stellungnahme“). Die Bewertung erfolgte in Anlehnung an die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach IDW S 1 nach dem Ertragswertverfahren zu aktuellen Verkehrswerten.

Die indikative Wertabschätzung von MSW geht hierbei unter Zugrundelegung von konservativen Bewertungsannahmen zum Bewertungsstichtag 30. November 2023 von einer Wertuntergrenze für die H2 Core Systems GmbH von rund TEUR 36.000 aus. Dies entspricht einem eingebrachten Wert von mindestens EUR 3,60 je emittierter Neuen Aktie. Der Schlusskurs an dem Handelsplatz mit dem höchsten Handelsvolumen einer Aktie der MARNA Beteiligungen AG am Handelstag vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahmen betrug dagegen EUR 2,10. Der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an dem Handelsplatz mit dem höchsten Handelsvolumen während des letzten Monats vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahmen betrug rund EUR 2,11 und während der letzten drei Monate vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahmen rund EUR 2,08. Aufgrund der Illiquidität der Aktie der Gesellschaft erachtet der Vorstand der Gesellschaft die Kurse für nicht hinreichend aussagekräftig, weshalb dieser ein Unternehmenswertgutachten zum Bewertungsstichtag 30. November 2023 beauftragt hat. Gemäß diesem Gutachten beträgt der Wert je Aktie der Gesellschaft rund EUR 1,20. Mithin ist in jedem Fall von einer angemessenen Gegenleistung auszugehen, zumal der Vorstand der Gesellschaft von einer deutlich höheren Unternehmensbewertung der H2 Core Systems GmbH ausgeht, als ihn die Wertuntergrenze in der indikativen Wertabschätzung von MSW beschreibt.

Der Vorstand hat die beiden Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand mit der Geschäftsführung der H2 Core Systems GmbH sowie den H2Core Anteilseigner Gespräche geführt und die Angaben aufgrund der eigenen Markt- und Sachverhaltskenntnisse analysiert. Gestützt auf die in den Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektiven Unternehmenswerten der H2 Core Systems GmbH und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass der Wert der H2 Core Systems GmbH in einem angemessenen Verhältnis zu den dafür zu gewährendenden 10.000.000 Neuen Aktien (I) der Gesellschaft steht.

Der Vorstand der MARNA Beteiligungen AG erklärt, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der als Sacheinlage eingebrachten Vermögensgegenstände (Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert nicht bekannt geworden sind.