Prolignis AG
Ingolstadt
Ordentliche Hauptversammlung 2023
am 20. Dezember 2023 um 12.30 Uhr
im Maritim Hotel und Congress Centrum Ingolstadt,
Schloßlände 24, 85049 Ingolstadt
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionäre und Aktionärsvertreter,
sehr geehrte Damen und Herren,
zur ordentlichen Hauptversammlung der Prolignis AG am
Mittwoch, den 20.12.2023 ab 12.30 Uhr
im Maritim Hotel und Congress Centrum Ingolstadt,
Schloßlände 24, 85049 Ingolstadt
laden wir Sie herzlich ein.
A. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Wirtschaftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Diese Unterlagen werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme ausgelegt. Der Vorstand wird den Jahresabschluss im Rahmen des Tagesordnungspunktes erläutern und zur Lage und Entwicklung des Unternehmens Stellung nehmen. Der Aufsichtsrat wird seinen Bericht über seine Tätigkeit im Berichtsjahr 2022 vortragen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Wirtschaftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Wirtschaftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Wirtschaftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 4. |
Satzungsänderung: Schaffung genehmigtes Kapital 2023/III Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können und auf diese Weise unternehmerische Chancen ergreifen zu können, soll neues „Genehmigtes Kapital 2023/III“ geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 5. |
Satzungsänderung: Schaffung genehmigtes Kapital 2023/IV Hinsichtlich des genehmigten Kapitals 2023/II wurden bereits Zeichnungsscheine der 2. Tranche in Höhe von insgesamt EUR 15.212,00 gezeichnet. Es ist geplant, bzgl. des vorgenannten Kapitals der 2. Tranche bis zum 19.12.2023 eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Sofern die 2. Tranche bis zum 19.12.2023 im Handelsregister des Registergerichts Ingolstadt eingetragen wurde, beträgt das Grundkapital EUR 111.941,00, so dass es möglich ist, weiteres Genehmigtes Kapital 2023/IV in Höhe von EUR 22.818,00 zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 6. |
Neuwahl ausscheidendes AR-Mitglied Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung kann jedes Aufsichtsratsmitglied sein Amt unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten niederlegen. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Daniel Seitle hat mit Wirkung zum Ablauf der nächsten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung sein Amt gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates niedergelegt, sodass eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung zu erfolgen hat. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung dabei nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung ab Beendigung der am 20.12.2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des Herrn Daniel Seitle, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen: Dr. Sebastian Braun-Lüdicke, Tuttlingen, Vorstand TETEC Tissue Engineering Technologies AG und Rechtsanwalt |
– ENDE DER TAGESORDNUNG –
B. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§ 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der Hauptversammlung (§ 16 Abs. 3), das ist der 18.12.2023 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung hat schriftlich unter der nachstehenden Adresse zu erfolgen:
Prolignis AG
Friedrichshofener Straße 1
85049 Ingolstadt
Fax: +49 (0)841 88 56 19 10
E-Mail: info@prolignis.de
Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist der Zugang.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (§ 16 Abs. 2), den 29.11.2023 (0:00 Uhr – sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen (§ 123 Abs. 4 AktG).
Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt, ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag haben auf das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Auswirkungen. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen oder Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in dieser Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionäre, die nicht rechtzeitig angemeldet sind, nicht stimmberechtigt sind, sondern nur als Gäste an der Hauptversammlung teilnehmen können.
STIMMRECHT / BEVOLLMÄCHTIGUNG
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen (§ 126b BGB). Die Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
Prolignis AG
Friedrichshofener Straße 1
85049 Ingolstadt
Fax: +49 (0)841 88 56 19 10
E-Mail: info@prolignis.de
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihres Widerrufes und des Nachweises von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten.
VERÖFFENTLICHUNG
Alle zur Hauptversammlung notwendigen Informationen sind unter der Adresse:
Prolignis AG
Friedrichshofener Str. 1
85049 Ingolstadt
zugänglich.
Alle der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab heute in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Friedrichshofener Straße 1, 85049 Ingolstadt, zur Einsicht ausgelegt und können dort während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht aus.
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.
Wenn Sie sich zur Hauptversammlung anmelden, verarbeitet die Gesellschaft Ihren Namen, Ihre Anschrift sowie Angaben zu Ihren Aktien (Anzahl und Besitzart der Aktien), um Ihnen als Aktionär die Ausübung Ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte zu ermöglichen.
Im Falle eines Antrags auf Ergänzung der Tagesordnung, bei Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen muss die Gesellschaft einen Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlichen. Bei Stimmabgaben, werden auch diese Daten verarbeitet. Dasselbe gilt für eingereichte Fragen, Stellungnahmen, Anträge oder Widersprüche. Sollten Sie die Gesellschaft per E-Mail kontaktieren oder den Versand von zugänglich zu machenden Geschäftsunterlagen an Ihre E-Mail-Adresse wünschen, verarbeitet die Gesellschaft auch Ihre E-Mail-Adresse ausschließlich zur Bearbeitung dieser Anfrage. Für den Fall, dass Sie eine andere Person zur Verfolgung der Hauptversammlung und/oder zur Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte beauftragen, verarbeitet die Gesellschaft den Namen und die Adresse Ihres Bevollmächtigten, um die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen. In diesem Fall haben Sie den Bevollmächtigten über die Datenverarbeitung seiner/ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft zu informieren.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung in diesen Fällen ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den §§ 67e, 118 ff. AktG.
Die Verarbeitung ist zur Erfüllung der rechtlichen Pflichten der Gesellschaft erforderlich. Daneben verarbeiten wir dieselben personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten, z.B. gemäß aufsichts-, wertpapier-, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Vorgaben.
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Eine automatisierte Entscheidung im Sinne des Art. 22 DSGVO findet nicht statt.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen folgende Rechte:
| • |
das Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), |
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das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DSGVO), |
| • |
das Recht auf Löschung (Art. 17 DSGVO), |
| • |
das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO), |
| • |
das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO), |
| • |
das Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO). |
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:
E-Mail: info@prolignis.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Prolignis AG
Datenschutz
Friedrichshofener Str. 1
85049 Ingolstadt
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Für uns ist grundsätzlich das
Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 18
91522 Ansbach
Tel.: +49 (0)981 / 180093-0
Fax: +49 (0)981 / 180093-800
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
zuständig.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Herr Rechtsanwalt Sascha Weller
IDR – Institut für Datenschutzrecht
Ziegelbräustraße 7
85049 Ingolstadt
Telefon: +49 (0)841 885 167 15
Fax: +49 (0)841 885 167 22
E-Mail: ra-weller@idr-datenschutz.de
Ingolstadt, im November 2023
Prolignis AG
Der Vorstand