SPARTA AG

Heidelberg

ISIN DE000A0NK3W4 /​ WKN A0NK3W

Bezugsangebot

 

Die Hauptversammlung der SPARTA AG mit Sitz in Heidelberg (die „Gesellschaft“) vom 23. August 2023 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 49.221.732,00 Euro um bis zu 24.610.866,00 Euro auf bis zu 73.832.598,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.757.919 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem jeweiligen Betrag am Grundkapital von 14,00 Euro (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden den Aktionären zum Bezug angeboten. Die Neuen Aktien sind gewinnanteilsberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Entstehung der Neuen Aktien noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Die Neuen Aktien werden mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 („Bezugsverhältnis“) zu einem Bezugspreis von 28,49 Euro je Neuer Aktie ausgegeben.

Der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft („DBAG“) mit Sitz in Heidelberg als qualifiziertem Anleger wird das Bezugsrecht unmittelbar gewährt. Die DBAG ist berechtigt, entsprechend ihrem Bezugsrecht bis zu 1.283.901 Neue Aktien nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. August 2023 ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen von Aktien der Beta Systems Software AG zu beziehen.

Den übrigen Aktionären wird das Bezugsrecht mittelbar gewährt. Dabei sollen die verbleibenden bis zu 474.018 Neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Institut bzw. Unternehmen, das diese Funktion nach § 186 Abs. 5 AktG ausüben darf, zum Ausgabebetrag mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den übrigen Aktionären im Verhältnis 2:1 gegen Bareinlage zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug angemessener Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt und endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Kapitalerhöhung kann auch in Tranchen durchgeführt werden. Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Bezugsrechtehandel im Freiverkehr an einer deutschen Börse einzurichten. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 7. Dezember 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 8. Dezember 2023 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und insbesondere beschlossen, die futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313, Frankfurt am Main, („futurum bank“) zur Zeichnung von 474.017 Neuen Aktien (auf das Bezugsrecht auf eine Neue Aktie wurde verzichtet) zum Ausgabebetrag von EUR 14,00 zuzulassen mit der Maßgabe, 25% des geringsten Ausgabebetrages, d.h. EUR 3,50 je Aktie, unverzüglich nach Zeichnung einzuzahlen und die Bezugsaktien den bisherigen Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Verhältnis 2:1 (d.h. für je zwei alte Aktien kann eine Neue Aktie bezogen werden) gegen Bareinlage zum Bezugspreis von EUR 28,49 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten und den Erlös aus der Platzierung der Bezugsaktien- nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen. Die futurum bank hat den Auftrag auf der Grundlage einer mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvereinbarung angenommen.

Die DBAG hat zusätzlich zu ihren eigenen unmittelbaren Bezugsrechten sämtliche mittelbaren Bezugsrechte eines anderen Aktionärs, der ebenfalls qualifizierter Anleger ist und 581.327 Aktien der Gesellschaft hält, erworben. Auf das Bezugsrecht aus einer dieser Aktien hat die DBAG verzichtet. Ihr stehen somit mittelbare Bezugsrechte auf 290.663 Neue Aktien zum Gesamtbezugspreis von 8.280.988,87 Euro zu. Die DBAG hat sich gegenüber der Gesellschaft und gegenüber der futurum bank verpflichtet, die erworbenen mittelbaren Bezugsrechte nur selbst auszuüben oder außerbörslich an andere qualifizierte Anleger zu veräußern, die die entsprechende Verpflichtung übernehmen. Die futurum bank hat der DBAG und etwaigen anderen qualifizierten Anlegern, die mittelbare Bezugsrechte von ihr erworben haben, außerhalb des vorliegenden öffentlichen Bezugsangebots vorab die Gelegenheit gegeben, ihre mittelbaren Bezugsrechte auszuüben.

Ein weiterer Aktionär hat auf das Bezugsrecht aus einer bestehenden Aktie der SPARTA AG verzichtet.

Folglich bezieht sich das vorliegende Bezugsangebot nicht auf sämtliche Neuen Aktien, sondern lediglich auf die verbleibenden 183.354 Neuen Aktien („Bezugsaktien“) zum Gesamtbezugspreis von 5.223.755,46 Euro. Soweit im Folgenden Aktionäre in Bezug genommen werden, sind damit die bezugsberechtigten Aktionäre der Gesellschaft mit Ausnahme der DBAG gemeint.

Die Bezugsaktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 zum Bezug angeboten, d.h. für zwei alte Aktie kann eine Bezugsaktie bezogen werden („Bezugsangebot„).

Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der nachfolgenden genannten Voraussetzungen durchgeführt.

 

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Bezugsaktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom 18. Dezember 2023 (00:00 Uhr MEZ) bis zum 5. Januar 2024 (24:00 Uhr MEZ) jeweils einschließlich, (die „Bezugsfrist“) auszuüben.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Bezugsstelle für die Bezugsberechtigten ist die futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313, Frankfurt am Main (nachfolgend auch die „Bezugsstelle“ genannt).

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von 28,49 Euro je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist an die Bezugsstelle zu zahlen.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft am 19. Dezember 2023 23:59 Uhr MEZ („Record Date“). An diesem Tag werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3EX2A5 /​ WKN A3EX2A) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt.

Voraussichtlich am 20. Dezember 2023 („Payment Date“) werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A3EX2A5 /​ WKN: A3EX2A) dann durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken, die Kunden der Clearstream Banking AG sind, automatisch eingebucht.

Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Bezugsberechtigten einzubuchen.

Der Beginn der Bezugsfrist („Ex-Date“) ist der 18. Dezember 2023 (00:00 Uhr MEZ).

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für zwei auf den Inhaber lautende alte Stückaktien eine Bezugsaktie bezogen werden. Als Bezugsrechtsnachweis für die Bezugsaktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 5. Januar 2024, 24:00 Uhr, (MEZ) auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen.

Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 zu 1 kann für zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien eine Bezugsaktie zum Bezugspreis von je 28,49 Euro bezogen werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt “Weitere wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.

Es ist nur der Bezug von jeweils einer Bezugsaktie oder einem Vielfachen davon möglich. Eine Verwertung von Bezugsaktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet wurden, ist nicht vorgesehen. Ebenso ist eine Mehrbezugsmöglichkeit über die Anzahl der Bezugsrechte hinaus nicht vorgesehen.

Provision

Für den Bezug von Bezugsaktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der futurum bank erstattet.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Lieferung der Bezugsaktien kann erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft erfolgen.

Die Bezugsaktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Der Anspruch auf Verbriefung ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Bezugsaktien werden anschließend in die Depots der Aktionäre, die Bezugsrechte ausgeübt haben, mit der gleichen ISIN wie die bestehenden Aktien eingebucht und sind dann auch unter ISIN DE000A0NK3W4 im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) sowie den weiteren Börsen, an denen eine Notierung der Aktien der Gesellschaft erfolgt, handelbar.

Kein Wertpapierprospekt; Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nummer 2 des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt („WIB“) erstellt, dessen Veröffentlichung am 12. Dezember 2023 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Das WIB ist am 15. Dezember 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​sparta.de/​spv2/​kapitalerhohung-2023/​) veröffentlicht worden. Exemplare des WIB in Papierform werden bei der SPARTA AG, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, E-Mail: info@sparta.de, Fax: +49 6221 6492424 während der üblichen Geschäftszeiten zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Weitere wichtige Hinweise, Risikohinweis

Die Übernahmeverpflichtung der futurum bank endet und das Bezugsangebot wird nicht durchgeführt, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht in das für die SPARTA AG zuständige Handelsregister bis zum 23. Februar 2024 eingetragen wurde.

Bezugsrechtsinhabern wird dringend empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung ihres Bezugsrechts das WIB der Gesellschaft vom 15. Dezember 2023 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundene Risiken“ des WIB beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Ferner wird den Aktionären empfohlen, die Finanzberichte und andere auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sparta.de

verfügbaren Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die Investoren aufgrund des Erwerbs von Bezugsrechten werden darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nicht oder nicht fristgerecht wie von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen erfolgt und die daraus hervorgehenden Neuen Aktien nicht entstehen, die futurum bank berechtigt ist, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Die futurum bank ist außerdem berechtigt, vom Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass nach der Einschätzung der futurum bank durch außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Einschätzung der futurum bank gefährdet und für die futurum bank oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

In diesen Fällen werden die Bezugsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die futurum bank tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Bezugsaktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages durch die futurum bank oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sollten vor Einbuchung der Bezugsaktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Bezugsaktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder anders transferiert oder im Falle von Bezugsrechten ausgeübt werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act von 1933 oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungserfordernissen nicht unterliegt. Sie werden außerdem nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika zum Bezug angeboten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Eine Pflicht zur Verwertung von nicht bezogenen Neuen Aktien besteht weder seitens der Gesellschaft noch der futurum bank. Die Übernahmeverpflichtung der futurum bank gemäß der Übernahmevereinbarung besteht nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte ausgeübt werden. Die Kapitalerhöhung wird insoweit in dem Umfang durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte diese wirksam ausüben. Sollte die Kapitalerhöhung nicht in vollem Umfang durchgeführt werden, kann es dazu kommen, dass sich der relative Anteil des einzelnen ausübenden Bezugsrechtsinhabers an dem tatsächlichen Emissionsvolumen entsprechend erhöht.