Schaeffler AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG am 2. Februar 2024

von Red. LG

Artikel

Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)

Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 2. Februar 2024

Überblick über die Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand

2.

Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 2. Februar 2024, 10:00 Uhr (MEZ)
im Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln und damit verbundene Satzungsänderungen sowie Weisungen gemäß Vorlage des Vorstands zu beschließen. Der Beschluss hierüber bedarf eines in gesonderter Versammlung der Vorzugsaktionäre zu fassenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre. Darüber hinaus wird den Stammaktionären zu Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, dem Beschluss ebenfalls vorsorglich durch Sonderbeschluss zuzustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Die nennwertlosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt.

2.

§ 6.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 666.000.000 nennwertlose Stammaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 500.000.000,00 erbracht im Wege der formwechselnden Umwandlung der INA Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Herzogenaurach, in eine Aktiengesellschaft.“

3.

§ 6.3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

4.

§ 7.2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und ist einstweilen freibleibend.

5.

§ 19.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme.“

6.

§ 22.2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und ist einstweilen freibleibend.

7.

Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vorzubereiten und hierzu einen Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu verhandeln, abzuschließen und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen.

8.

Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem gemäß Ziffer 7 dieses Beschlusses abzuschließenden Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als dem übertragenden Rechtsträger zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Satzungsänderungen ist auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen.

2.

Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vor, die nennwertlosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht umzuwandeln und die Satzung entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschluss der Hauptversammlung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschlussfassung der Stammaktionäre wie folgt die Zustimmung zu erteilen:

Die Stammaktionäre stimmen dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und den damit verbundenen Satzungsänderungen und Weisungen an den Vorstand der Gesellschaft, Tagesordnungspunkt 1, zu.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils am 2. Februar 2024

Zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Gewinnvorzug der Vorzugsaktien aufzuheben und hierdurch die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Schaeffler AG (die „Gesellschaft“) in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln. Unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat ferner eine höchstvorsorgliche Zustimmung der Stammaktionäre zu Tagesordnungspunkt 1 durch Sonderbeschluss vor. Der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die ebenfalls am 2. Februar 2024 stattfindet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zudem vor, dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ebenfalls durch Sonderbeschluss zuzustimmen.

Der Vorstand begründet und erläutert diese Beschlussvorschläge in diesem Bericht, der auch Bestandteil der Einladungen zu der außerordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils am 2. Februar 2024 ist und zudem in den Versammlungen sowie im Internet unter

www.schaeffler.com/​hv

zugänglich ist.

Der Vorstandsvorsitzende und der Vorsitzende des Aufsichtsrats veröffentlichen zudem im Zusammenhang mit den angestrebten Maßnahmen einen Brief an die Aktionäre der Gesellschaft, den sich der Vorstand zu eigen macht und der zugleich auch als Teil dieses Berichts nachstehend unter Ziffer I abgedruckt ist.

I.

Brief an die Aktionäre der Gesellschaft

Stronger Together

Herzogenaurach, 20. Dezember 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

Schaeffler geht den nächsten großen Entwicklungsschritt: Durch den geplanten Zusammenschluss mit Vitesco schaffen wir eine einzigartige Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen, die in ihren entsprechenden Märkten jeweils führende Marktpositionen einnehmen. Das kombinierte Unternehmen wird einen prognostizierten Pro-Forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro aufweisen, mehr als 120.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit beschäftigen und über mehr als 100 Produktionswerke in allen großen Weltregionen verfügen.

Der Zusammenschluss mit Vitesco wird unsere Wettbewerbsfähigkeit weiter erheblich verbessern. Insbesondere bei der Elektrifizierung verfügen beide Unternehmen über ein sehr komplementäres Technologieportfolio. Als kombiniertes Unternehmen können wir in diesem Bereich eine lückenlose Produktpalette anbieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität noch besser ausnutzen. Zudem bietet die Transaktion erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jährlich, der im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll. Dem stehen einmalige Integrationskosten von bis zu 665 Millionen Euro gegenüber. Die Transaktion wird sich voraussichtlich im Jahr 2026 erstmals positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken.

Um diese führende Motion Technology Company zu schaffen, haben wir am 9. Oktober 2023 eine dreistufige Gesamttransaktion angekündigt und am 27. November 2023 eine Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss (sog. Business Combination Agreement) mit Vitesco abgeschlossen. Der erste Schritt der Gesamttransaktion ist das öffentliche Erwerbsangebot für alle ausstehenden Vitesco-Aktien, welches wir voraussichtlich in Kürze erfolgreich abschließen werden.

Damit steht nun der zweite Schritt an: die geplante Vereinfachung der Aktionärsstruktur von Schaeffler. In diesem Zusammenhang machen wir Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Angebot, über die Umwandlung Ihrer nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtige Stammaktien abzustimmen. Zu diesem Zweck laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG und zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 nach Herzogenaurach ein.

Dem Erwerbsangebot und der Vereinfachung der Aktionärsstruktur folgt im Laufe des Jahres 2024 dann der dritte Schritt der Gesamttransaktion: die Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler. Dieser Schritt bedarf dann noch der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, welche voraussichtlich am 24. April 2024 (Vitesco) und 25. April 2024 (Schaeffler) stattfinden werden.

Zunächst aber steht die Abstimmung über die Umwandlung der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien in Stammaktien mit vollem Stimmrecht im Verhältnis 1:1 an. Aus unserer Sicht bietet die vorgeschlagene Vereinheitlichung der Aktiengattungen für Sie, sehr geehrte Vorzugsaktionäre, zwei wesentliche Vorteile:

Erstens: Sie profitieren von den deutlich verbesserten Mitspracherechten in unserem Unternehmen. Mit der Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien gilt künftig bei Schaeffler das Prinzip „one share, one vote“, d.h. mit jeder Aktie ist auch ein Stimmrecht auf der Hauptversammlung verbunden. Wir kommen damit auch einem von Kapitalmarktteilnehmern oftmals geäußerten Anliegen nach größerer Teilhabe an unserem Unternehmen nach. Das wird die Attraktivität von Schaeffler als Investment für viele institutionelle Investoren weiter erhöhen.

Zweitens: Neben einer vereinfachten Aktionärsstruktur mit nur einer Aktiengattung führt die Umwandlung in stimmberechtigte Stammaktien, gemeinsam mit der angestrebten Verschmelzung, zu einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass die Schaeffler-Aktie nach Abschluss der Transaktion in die Indizes MDAX und MSCI Europe aufsteigt.

Darüber hinaus sehen wir die Schaeffler Aktie auch weiterhin als ein Dividendenpapier, das Ihnen verlässlich wiederkehrende Erträge ermöglicht und beabsichtigen, die derzeitige Ausschüttungsquote nach Möglichkeiten beizubehalten.

Mit der Gewährung von Stimmrechten unterstützen die Familiengesellschafter also nicht nur die Gesamttransaktion. Sie unterbreiten Ihnen zudem ein Angebot, was einem lang geäußerten Anliegen der Vorzugsaktionäre entspricht. Aufgrund dieser ausschließlich vorteilhaften Ausgestaltung sind wir zuversichtlich, dass dieses Angebot ganz in Ihrem Interesse ist und Sie dementsprechend für eine Umwandlung Ihrer stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien stimmen werden.

Wir freuen uns, Sie auf der außerordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 persönlich in Herzogenaurach begrüßen zu dürfen. Natürlich besteht für angemeldete Aktionäre jeweils auch die Möglichkeit nach Maßgabe ihrer jeweiligen Teilnahme- und Stimmrechte, die außerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre über das Internet zu verfolgen und ihre Stimme abzugeben bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft damit zu beauftragen, Ihre Stimmrechte entsprechend Ihrer Weisungen wahrzunehmen. Wir bitten Sie von diesen Möglichkeiten Gebrauch zu machen, falls Sie nicht persönlich vor Ort an den Versammlungen teilnehmen können. Bitte beachten Sie hierzu, dass Sie sich, wie in den Einladungen zu den Versammlungen beschrieben, rechtzeitig anmelden müssen.

Wir bedanken uns sehr herzlich für Ihre Unterstützung.

Mit freundlichen Grüßen

Georg F.W. Schaeffler
Familiengesellschafter und Vorsitzender des Aufsichtsrats
Klaus Rosenfeld
Vorsitzender des Vorstands
II.

Weitergehender Bericht des Vorstands

1.

Anlass und Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen

Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher in 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 je Aktie ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.

Die Gesellschaft strebt die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Vitesco“) auf die Gesellschaft als übernehmenden Rechtsträger (die „Verschmelzung“) an. Die Gesellschaft verfolgt mit dem Unternehmenszusammenschluss das Ziel, die Kräfte der Gesellschaft und Vitesco im Bereich Mobility zu bündeln und dadurch die Herausforderungen in diesem Bereich (insbesondere E-Mobility) noch besser und effizienter bewältigen zu können. Der Unternehmenszusammenschluss soll auch die Basis für gemeinsame nachhaltige Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie den Ausbau der bestehenden Zusammenarbeit mit Vitesco zur Hebung weiterer signifikanter Synergien schaffen. Infolge der Verschmelzung würde Vitesco erlöschen und Vitesco-Aktionäre würden – entsprechend dem, nach Maßgabe des Gesetzes von einem unabhängigen sachverständigen Prüfer zu prüfenden, Verschmelzungsverhältnis – zu Aktionären der Gesellschaft werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen in Vorbereitung und im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor, die bestehenden nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im Verhältnis 1:1 umzuwandeln (die „Änderung der Aktiengattungen“).

Die Änderung der Aktiengattungen soll durch die Aufhebung des bisher bestehenden Gewinnvorzugs der Vorzugsaktien der Gesellschaft erfolgen und in möglichst engem zeitlichen Zusammenhang mit der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden, ohne dass hierdurch jedoch eine Verzögerung der schnellstmöglichen Eintragung der Verschmelzung eintreten soll. Es wird angestrebt, dass im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung das Stammkapital der Gesellschaft ausschließlich aus Stammaktien bestehen wird, die unverzüglich zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Hierdurch soll insbesondere auch im Interesse der Vorzugsaktionäre eine gesteigerte Liquidität der sodann börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft erreicht werden und die Chance auf eine mögliche Wertsteigerung ihrer Aktien bestehen.

Der vorliegende Beschlussvorschlag enthält dementsprechend eine Anweisung an den Vorstand der Gesellschaft, die zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem abzuschließenden Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit Vitesco zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzungsänderungen ist zudem auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung von Vitesco auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen.

Um die entsprechende Vorbereitung der Verschmelzung abzusichern und um die umgehende Vorlage des Verschmelzungsvertrages an die Hauptversammlung sicherzustellen, wird der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang eine Weisung zur weiteren Vorbereitung der Verschmelzung mit der Vitesco zur Beschlussfassung vorgelegt.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und die in diesem Zuge erfolgende Zulassung der Stammaktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse bieten den Vorzugsaktionären der Gesellschaft die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts bei den Beschlüssen der Hauptversammlung und vereinfachen die Governance der Gesellschaft. Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien geht für die Gesellschaft und ihre Aktionäre daher mit einer Reihe von Vorteilen einher, denen keine nennenswerten Nachteile gegenüberstehen (dazu näher Ziffer 6).

2.

Gegenwärtige Aktien- und Kapitalstruktur

Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 666.000.000,00. Es ist eingeteilt in 500.000.000 Stück nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht und 166.000.000 Stück nennwertlose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf die Stamm- und Vorzugsaktien als Stückaktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie.

Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 22.2 der Satzung ausgestattet. Danach wird der Bilanzgewinn der Gesellschaft, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt, in nachstehender Reihenfolge verwendet: (1) zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Vorzugsdividenden auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren, wobei keine Zinsen zu zahlen und die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen sind; (2) zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von EUR 0,01 je Vorzugsaktie; (3) zur Verteilung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital der Gesellschaft.

Die Vorzugsaktien gewähren in den Hauptversammlungen der Gesellschaft – vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorgaben – kein Stimmrecht.

3.

Künftige Aktien- und Kapitalstruktur

Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital der Gesellschaft der Höhe nach nicht verändert. Es wird weiterhin EUR 666.000.000,00 betragen. Allerdings wird das Grundkapital künftig aus 666.000.000 Stück nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien bestehen.

Künftig, also nach Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzungsänderungen in das Handelsregister der Gesellschaft, entfällt der auf die bisherigen Vorzugsaktien entfallende Vorzugsgewinnanteil, so dass jeder Aktie die gleiche Gewinnberechtigung zukommt.

Unter der Prämisse, dass die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien entsprechend der Eintragungsanweisung nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die voraussichtlich über die Verschmelzung beschließen wird, und vor Ablauf des Geschäftsjahres 2024 wirksam wird, ist der Vorzugsgewinnanteil gemäß § 22.2 der Satzung letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 zu berücksichtigen.

Infolge des Wegfalls des Gewinnvorzugs erhalten die ehemaligen Vorzugsaktionäre nach erfolgter Umwandlung ihrer Aktien in Stammaktien qua gesetzlicher Regelung das Stimmrecht in der Hauptversammlung (§ 141 Abs. 4 Aktiengesetz („AktG“)). Jede Aktie der Gesellschaft besitzt dann die gleiche Stimmberechtigung von einer Stimme je Aktie.

4.

Ablauf der Umwandlung

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Wege der Satzungsänderung. Dies führt dazu, dass die Ausstattung der Vorzugsaktien an die der Stammaktien angepasst und die Gattung der Vorzugsaktien vollständig aufgehoben wird. Ein Aktientausch findet mithin nicht statt. Vielmehr werden die mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte dahingehend angepasst, dass der Gewinnvorzug aufgehoben wird und ein Stimmrecht der Aktien entsteht. Die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre erfolgt nicht.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien bedarf eines satzungsändernden Hauptversammlungsbeschlusses, der gemäß § 179 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 19.4 der Satzung der Gesellschaft mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss. Dieser Beschluss soll von der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 1 gefasst werden.

Ferner wird den Stammaktionären vorsorglich vorgeschlagen, dem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss gemäß § 179 Abs. 3 AktG zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss erfordert gemäß § 179 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 19.4 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und soll ebenfalls am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst werden.

Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in einer ebenfalls am 2. Februar 2024 im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss entscheiden sollen. Dieser Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre bedarf gemäß § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Um die entsprechende Vorbereitung der Verschmelzung abzusichern und um die umgehende Vorlage des Verschmelzungsvertrages an die Hauptversammlung sicherzustellen, wird der außerordentlichen Hauptversammlung in diesem Zusammenhang zudem eine Weisung zur weiteren Vorbereitung der Verschmelzung mit der Vitesco gemäß § 119 Abs. 2 i.V.m. § 83 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Vorstand soll angewiesen werden, den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Vitesco vorzubereiten und hierzu einen Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco zu verhandeln, abzuschließen und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen. Mit Erteilung der vorgeschlagenen Weisung durch die Hauptversammlung ist der Vorstand zur Umsetzung der angewiesenen Maßnahmen verpflichtet (§ 83 Abs. 2 AktG).

Werden die erforderlichen Beschlüsse gefasst, werden die Satzungsänderungen gemäß der von den Beschlüssen umfassten Eintragungsanweisung an den Vorstand erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem gemäß der Weisung der außerordentlichen Hauptversammlung abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit Vitesco als dem übertragenden Rechtsträger zugestimmt hat. Es ist beabsichtigt, dass die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft voraussichtlich Ende April über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen wird, nachdem kurz vorher bereits die Aktionäre von Vitesco ihre Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag erteilt haben. Die Verschmelzung bedarf ihrerseits keines gesonderten Beschlusses der Vorzugsaktionäre, da diese diesbezüglich nicht stimmberechtigt sind (§ 65 Abs. 2 UmwG).

Die Anmeldung der Satzungsänderungen ist zudem auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung von Vitesco auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen. Hierdurch wird gewährleistet, dass die Änderung der Aktiengattungen nicht ohne die Verschmelzung und die in diesem Rahmen erfolgende Kapitalerhöhung der Gesellschaft und – sofern die Änderung der Aktiengattungen sodann bereits eintragungsfähig ist – möglichst zeitgleich wirksam wird.

Eine Anmeldung vor dem, bzw. ohne zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung über die Verschmelzung wird daher nicht erfolgen.

Mit Eintragung der Satzungsänderungen in das Handelsregister werden diese wirksam, die Ausstattung der von den bisherigen Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der bislang bestehenden Vorzugsaktien aufgehoben.

5.

Auswirkung auf die Börsennotierung

Als Folge der Änderung der Aktiengattungen erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien, sodass diese zukünftig nicht mehr an der Börse gehandelt werden können. Es ist jedoch vorgesehen, stattdessen die Zulassung sämtlicher Stammaktien der Gesellschaft – einschließlich der infolge der Änderung der Aktiengattungen entstehenden „neuen“ Stammaktien und der im Rahmen der Verschmelzung auszugebenden weiteren „neuen“ Stammaktien – zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu erwirken.

Die Depotbanken werden die Bestände ihrer Kunden in Vorzugsaktien unmittelbar nach Wirksamwerden der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und dem unmittelbar danach erfolgenden Austausch der die Aktien verbriefenden Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG auf Stammaktien umstellen. Die Aktionäre selbst haben dabei nichts zu veranlassen. Gesonderte Kosten sind für die Aktionäre mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien nicht verbunden. Auf den genauen Zeitpunkt der rechtsändernden Handelsregistereintragung hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit der Frankfurter Wertpapierbörse einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Aussetzung des Börsenhandels mit Aktien der Gesellschaft soll nach Möglichkeit vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Änderung der Aktiengattungen hinweisen.

6.

Mit der Änderung der Aktiengattungen verbundene Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Sie führt zu einer Vereinheitlichung der Ausstattung der Aktien der Gesellschaft und damit zu einer Vereinfachung sowie höheren Transparenz der Kapitalstruktur. Alle Aktien der Gesellschaft werden infolge der Änderung der Aktiengattungen künftig mit den gleichen Rechten, insbesondere Stimmrechten, ausgestattet und im gleichen Umfang am Bilanzgewinn der Gesellschaft beteiligt sein.

Insbesondere aus der Sicht internationaler Investoren und Anleger wird mit der angestrebten Vereinheitlichung und Vereinfachung ein gesteigertes Maß an Transparenz geschaffen, durch das die Attraktivität einer Investition in die Gesellschaft zusätzlich erhöht werden kann. Diese Steigerung der Attraktivität wird ferner noch dadurch verstärkt, dass sich infolge der Schaffung einer einzigen Aktiengattung bei vorheriger oder gleichzeitiger Umsetzung der Verschmelzung die Anzahl der im Streubesitz (sog. Freefloat) befindlichen Aktien und damit tendenziell auch die Liquidität der Aktie der Gesellschaft am Kapitalmarkt erhöht und somit künftig auch die Aufnahme in prominente Aktienindizes gegebenenfalls möglich wird. Dies entspricht insbesondere auch dem Interesse der Vorzugsaktionäre, die in der Folge eine bessere Liquidität ihrer Aktien erhalten.

Gleichzeitig entspricht die zukünftige Konzentration auf eine Aktiengattung der international anerkannten und verbreiteten Corporate Governance, wonach jede Aktie auch zur Ausübung einer Stimme berechtigt („one share – one vote“).

Die Zusammenlegung der Aktiengattungen führt darüber hinaus zu einer Verringerung des administrativen Aufwandes der Gesellschaft und zu einer Vereinfachung des Berichtswesens. Eine gesonderte Berichterstattung von Gewinn-je-Aktie-Kennzahlen für Stamm- und Vorzugsaktien entfällt. Außerdem entfällt die Notwendigkeit einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die derzeit bei bestimmten Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung noch erforderlich ist.

Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallenden Nachteile gegenüber. Die Umwandlung der Vorzugs- in Stammaktien ist zunächst für die Gesellschaft mit einmalig anfallenden Kosten verbunden. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Änderung der Aktiengattungen in der Zukunft insgesamt kostenentlastend wirkt.

Den Vorzugsaktionären wird zudem die Chance auf eine erhebliche Werterhöhung ihrer Aktien geboten, da Stammaktien häufig zu einem höheren Börsenpreis als stimmrechtslose Vorzugsaktien gehandelt werden, wobei die Differenz zwischen dem Börsenpreis einer Vorzugsaktie und einer Stammaktie regelmäßig den Betrag des der Vorzugsaktie anhängenden Gewinnvorzugs übersteigt. Die alleinige Stammaktionärin der Gesellschaft hat signalisiert, dass sie vor dem Hintergrund, der mit der Änderung der Aktiengattungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung verbundenen Vorteile für die Gesellschaft, die Änderung der Aktiengattungen nach dem vorgeschlagenen Vorgehen trotz der damit für sie potentiell einhergehenden Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils unterstützt. In vergleichbaren Fällen anderer Gesellschaften wurde hingegen vielfach den Vorzugsaktionären ein Umtausch ihrer Vorzugsaktien in Stammaktien entweder nur gegen eine substantielle Zuzahlung oder in einem für die Vorzugsaktionäre ungünstigeren Umtauschverhältnis ermöglicht, sodass das vorgeschlagene Vorgehen für die Vorzugsaktionäre besonders vorteilhaft ist.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien erleichtert zudem die Durchführung der im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft liegenden Verschmelzung der Vitesco auf die Gesellschaft, da die bisherigen Aktionäre der Vitesco, die bisher ausschließlich Stammaktien der Vitesco gehalten haben, auch weiterhin in vergleichbarer Weise in einer stimmberechtigten und liquiden Aktie investiert bleiben, ohne dass die Gesellschaft künftig zwei getrennte und dementsprechend weniger liquide Aktiengattungen zum Handel im regulierten Markt zulassen müsste.

Die Aktionäre profitieren von den beschriebenen Vorteilen; wesentliche Nachteile entstehen für diese durch die Änderung der Aktiengattungen nicht. Im Ergebnis liegt die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien danach im deutlichen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die mit der Vereinheitlichung der Kapitalstruktur der Gesellschaft einhergehenden Vorteile lassen sich nicht in vergleichbarer Weise anders realisieren. Da mit der Änderung der Aktiengattungen keine signifikanten Nachteile verbunden sind, bestehen nach Überzeugung des Vorstands, die der Aufsichtsrat teilt, an der sachlichen Rechtfertigung der vorgeschlagenen Maßnahmen keine Zweifel.

In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat empfiehlt der Vorstand deshalb den Stammaktionären und den Vorzugsaktionären, der vorgeschlagenen Vereinheitlichung der Aktiengattungen die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung (auch) nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer jeweiligen Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Aktionäre, d.h. Stamm- und/​oder Vorzugsaktionäre, berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 (0)69 – 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 26. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 11. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) beziehen („Nachweisstichtag“). § 17.4 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Eintrittskarten für die außerordentliche Hauptversammlung an die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Der Nachweis der Teilnahmeberechtigung der Vorzugsaktionäre an der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 gilt gleichzeitig als Nachweis der Teilnahmeberechtigung für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die den Nachweis des Aktienbesitzes zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung erbracht haben, müssen daher keinen gesonderten Nachweis des Aktienbesitzes für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erbringen. Anmeldungen von Vorzugsaktionären zu der außerordentlichen Hauptversammlung beziehungsweise der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gelten zugleich als Anmeldung für die jeweils andere Versammlung, sofern der Vorzugsaktionär bei der Anmeldung nicht ausdrücklich erklärt, sich nur zu der von ihm benannten Versammlung anmelden zu wollen. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird grundsätzlich für Vorzugsaktionäre eine einheitliche Eintrittskarte für die außerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre ausgestellt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär, d.h. Stamm- und/​oder Vorzugsaktionär, nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Ausübung von Aktionärsrechten). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind aus den von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und im Falle von Stammaktien stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

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Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab 12. Januar 2024 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das InvestorPortal, unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/​hv

geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Bei Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals sind die im InvestorPortal hinterlegten Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie zur Vollmachtserteilung zur Stimmabgabe sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 26. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, deren Widerruf oder Änderung ist über das InvestorPortal auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der außerordentlichen Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner per E-Mail, aus organisatorischen Gründen spätestens bis 1. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), unter der folgenden E-Mail-Adresse abgegeben, widerrufen oder geändert werden:

anmeldestelle@computershare.de

Stammaktionäre, die ihr Stimmrecht per E-Mail ausüben wollen, werden gebeten, zur Stimmrechtsausübung das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur außerordentlichen Hauptversammlung. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Eintrittskarte zur außerordentlichen Hauptversammlung angegebene Kartennummer anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der außerordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.

Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch über das InvestorPortal erteilt oder widerrufen werden. Aus technischen Gründen ist allerdings eine Vollmachtserteilung über das InvestorPortal lediglich einheitlich für die außerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre möglich. Sollten Sie nur für eine der beiden Versammlungen eine Vollmacht erteilen beziehungsweise unterschiedliche Bevollmächtigte für die außerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre bestellen wollen, nutzen Sie bitte die Möglichkeiten zur Vollmachtserteilung außerhalb des InvestorPortals.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Es werden ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/​hv zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 1. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) an folgende Adresse erfolgen.

Schaeffler AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können durch Stammaktionäre ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch über das InvestorPortal erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Ausübung der Aktionärsrechte

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. elektronisch durch Intermediäre, 3. per E-Mail, 4. auf postalischem Weg.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber einer anderweitigen Erteilung von Vollmacht.

Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Erklärungen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/​hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie – sofern ein entsprechender Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt wird – Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 18. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.schaeffler.com/​hv

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/​hv dargestellt.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge/​Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind im Rahmen der Rechte der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/​hv dargestellt.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/​hv

zur Verfügung.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 zugänglich sein.

Übertragung im Internet

Die ordnungsgemäß zur außerordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre der Schaeffler AG bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte außerordentliche Hauptversammlung am 2. Februar 2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton im InvestorPortal, das über

www.schaeffler.com/​hv

erreichbar ist, verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal Ihrer Eintrittskarte.

Für die interessierte Öffentlichkeit wird die außerordentliche Hauptversammlung auszugsweise direkt unter www.schaeffler.com/​hv übertragen.

Die vorstehend beschriebenen Übertragungen der außerordentlichen Hauptversammlung finden nur statt, wenn und soweit dies vom Versammlungsleiter gemäß § 20 der Satzung der Schaeffler AG zugelassen wird und steht unter dem Vorbehalt der technischen Verfügbarkeit.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der außerordentlichen Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Übertragung keine Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung erhebt und verarbeitet die Gesellschaft (Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, E-Mail Datenschutzbeauftragter: Datenschutz@schaeffler.com) als Verantwortliche personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung

www.schaeffler.com/​hv

Herzogenaurach, im Dezember 2023

Der Vorstand

Auszug der Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Außerordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG am 2. Februar 2024

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 3e3ee7c20d98ee11b52d00505696f23c)

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: NEWM)

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN:

Stammaktien DE000SHA0019
Vorzugsaktien DE000SHA0159
2.

Name des Emittenten: Schaeffler AG

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 2. Februar 2024

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 20240202)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MEZ)

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

3.

Art der Hauptversammlung: Außerordentliche Hauptversammlung (Präsenzversammlung)

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: XMET)

4.

Ort der Hauptversammlung: Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach

5.

Aufzeichnungsdatum: 11. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ)

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 20240111, 23:00 Uhr UTC)

6.

Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/​hv

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