#(You can find an English translation of this offer at https://www.smc-investmentbank.de/dienstleistungen/kaufangebote/)
Dieses Kaufangebot richtet sich ausschließlich an Inhaber von Nachbesserungsrechten der
UniCredit Bank Austria AG
Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien
(bitte Disclaimer und Risikohinweise beachten)
Small & Mid Cap Investmentbank AG
München
Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot
der
Small & Mid Cap Investmentbank AG, München
an die
Inhaber von Nachbesserungsrechten der
UniCredit Bank Austria AG (ISIN AT0000A0AJ61)
zum Erwerb von insgesamt bis zu 200.000 Stück UniCredit Bank Austria AG Nachbesserungsrechten
zu einem Preis von EUR 4,00 (in Worten: vier Euro) je Nachbesserungsrecht
Annahmefrist:
26.01.2024 bis 16.02.2024, 18:00 Uhr MEZ (Verkürzung und Verlängerung vorbehalten)
| 1. |
Überblick |
| 1.1. |
Gegenstand des Angebots |
Bei diesem Angebot handelt es sich um ein Teilerwerbsangebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, („Bieterin“ oder „SMC“) zum Erwerb von bis zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) Nachbesserungsrechten der UniCredit Bank Austria AG (nachfolgend „Nachbesserungsrechte“) mit der ISIN AT0000A0AJ61 einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte an die Inhaber der Nachbesserungsrechte (nachfolgend „Inhaber“) zu einem Preis von EUR 4,00 in bar je Nachbesserungsrecht („Angebotspreis“). Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen („First Come“-Prinzip).
Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die Annahmefrist zu verkürzen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung.
| ISIN: | AT0000A0AJ61, Nachbesserungsrechte UniCredit Bank Austria AG |
| Angebotspreis: | EUR 4,00 in bar je Nachbesserungsrecht. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten den Angebotspreis zu erhöhen. |
| Annahmefrist: | 26.01.2024 bis 16.02.2024, 18:00 Uhr MEZ (vorbehaltlich Verkürzung und einer seitens der Depotbanken gesetzten früheren Rückmeldefrist). Davon wird die Bieterin insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten die Annahmefrist zu verlängern. |
Die Annahme dieses Angebots durch die jeweiligen Inhaber ist während der (ggf. verkürzten) Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut („Depotbank“) zu erklären. Die Wirksamkeit der Annahmeerklärung der jeweiligen Inhaber steht unter dem Vorbehalt der Übertragung der Nachbesserungsrechte auf das Clearstreamkonto der von der Bieterin beauftragten Abwicklungsstelle. Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter keiner weiteren aufschiebenden Bedingung. Die Anwendung des § 934 österreichisches ABGB sowie §313 deutsches BGB oder andere vergleichbare Paragraphen anderer Rechtsordnungen, gelten als bzw. werden wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.
| 1.2. |
Hintergrund |
Die Hauptversammlung der UniCredit Bank Austria AG hat am 03. Mai 2007 beschlossen, die Streubesitzaktionäre über ein Squeeze-Out-Verfahren durch die Zahlung einer Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen.
Die Barabfindung wurde auf der Grundlage eines gutachterlichen Berichts der Wirtschaftsprüfer „Deloitte Valuation Services GmbH“ festgelegt. Vom Handelsgericht Wien wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft „TPA Horwath Wirtschaftsprüfung GmbH“ zum sachverständigen Prüfer bestellt. Der sachverständige Prüfer hat in seinem Bericht vom 27. März 2007 die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts der UniCredit und des Vorstandes der UniCredit Bank Austria AG sowie die Angemessenheit der Barabfindung der UniCredito Italiano S.p.A. bestätigt. Die Barabfindung wurde am 06. September 2008 im Gesamtbetrag von EUR 138,71 inkl. Zinsen pro Aktie zur Auszahlung gebracht.
Aufgrund der Einleitung eines Verfahrens zur gerichtlichen Überprüfung des Umtauschverhältnisses der Barabfindung wurde jedem UniCredit Bank Austria AG-Aktionär pro Aktie ein Wertpapier mit der ISIN AT0000A0AJ61 (= Nachbesserungsrecht) eingebucht.
Der endgültige Abschluss des Verfahrens und damit die genaue Höhe und Zeitpunkt einer etwaigen Aufzahlung sind weithin ungewiss.
| 1.3. |
Bieterin |
Die Bieterin, die Small & Mid Cap Investmentbank AG, ist ein deutsches Wertpapierinstitut i. S. d. § 2 Abs. 17 WpIG, das der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland untersteht. Die Bieterin (HRB 193714, München) hat ihren Sitz in 80333 München, Barer Str. 7.
| 1.4. |
Kosten/Bankenprovision |
Die Bieterin übernimmt die Übertragungskosten (Bankenprovision) von bis zu maximal EUR 20,00 pro Depot, wenn mindestens 500 Stück Nachbesserungsrechte pro Depot an die Bieterin übertragen wurden. Die Gebührenerstattung wird mit der Überweisung des Kaufpreises an den Inhaber ausgezahlt. Die Depotbanken können auch kleinere Stückzahlen gesammelt abwickeln, jedoch werden hierfür keine Übertragungskosten von der Bieterin übernommen.
Die Depotbanken erhalten einmalig pauschal EUR 1.000,00 je Depotbank als Abgeltung ihrer Kosten, sofern pro Depotbank zumindest 15.000 Stück Nachbesserungsrechte übertragen wurden. Die Provisionserstattung ist von den Depotbanken bis spätestens zwei Wochen nach Ende der Annahmefrist bei der Abwicklungsstelle abzufordern.
Ansonsten werden keine weiteren Kosten und Gebühren übernommen.
| 1.5. |
Veröffentlichung |
Alle im Zusammenhang mit diesem Angebot erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen erfolgen in deutscher Sprache im deutschen Bundesanzeiger sowie ggf. im Amtsblatt der Wiener Zeitung und Internet unter http://www.smc-investmentbank.de.
Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet und im Bundesanzeiger sowie in der Wiener Zeitung bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch ein öffentliches Werben.
| 2. |
Abwicklung des Angebots/Angebotsbedingungen |
| 2.1. |
Beginn und Ende der Annahmefrist |
Die Annahmefrist beginnt am 26.01.2024 und endet am 16.02.2024 um 18:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit, MEZ), vorbehaltlich vorzeitiger Schließung. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten, die Annahmefrist zu verlängern.
| 2.2. |
Abwicklungsstelle |
Die Bieterin hat die Bankhaus Gebr. Martin AG beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle („Zentrale Abwicklungsstelle“) für das Angebot zu fungieren.
Die Abwicklung des Angebots erfolgt direkt zwischen den Depotbanken und der von der Bieterin hierfür beauftragten Bankhaus Gbr. Martin AG.
Anfragen der Depotbanken sind zu richten an:
Bankhaus Gbr. Martin AG
Alexandra Nickisch
Telefon: +49 7161 671439
Mail: anickisch@martinbank.de
Bitte beachten: Es werden ausschließlich Anfragen von Depotbanken beantwortet. Die Weitergabe von Kontaktdaten an die Beneficial Owner ist nicht erwünscht!
| 2.3. |
Details zur Abwicklung des Erwerbsangebots |
Veröffentlichung der Angebotsunterlege und Beginn der Annahmefrist:
Ab dem 26.01.2024 steht das Angebot im Internet unter http://www.smc-investmentbank.de sowie die entsprechenden Formulare zum Download zur Verfügung. Eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie in der Wiener Zeitung erfolgt voraussichtlich am 25.01.2024.
Versand Kundenanschreiben und Annahmeformular:
Um eine zeitnahe Unterrichtung der Inhaber der Nachbesserungsrechte über die Annahmefrist für das Erwerbsangebot der Bieterin zu gewährleisten, werden die Depotbanken gebeten, umgehend mit dem Versand der Kundenanschreiben zusammen mit diesem ausschließlich geltenden Erwerbsangebot und den Annahmeformularen zu beginnen. Gedruckte Erwerbsangebote und Annahmeformulare stehen nicht zur Verfügung. Kosten für die Unterrichtung der Depotkunden werden nicht übernommen.
Annahmeerklärung durch die Inhaber von Nachbesserungsrechten:
Inhaber von Nachbesserungsrechten, die dieses Angebot für ihre Nachbesserungsrechte oder einen Teil ihrer Nachbesserungsrechte annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots
|
Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.
Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Inhaber von Nachbesserungsrechten nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, Inhaber von Nachbesserungsrechten über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.
Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Inhaber von Nachbesserungsrechten ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Nachbesserungsrechte zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Nachbesserungsrechte, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.
Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Inhaber von Nachbesserungsrechten mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Nachbesserungsrechte unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme auf die Bieterin herbeizuführen.
Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Inhaber von Nachbesserungsrechten, dass die eingereichten Nachbesserungsrechte in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute
| a) |
spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am 19. Februar 2024) bis 17:00 Uhr der Bankhaus Gebr. Martin AG als Abwicklungsstelle zur Feststellung einer etwaigen Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer hieraus erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme die Anzahl der Nachbesserungsrechte mitteilen, für die die Inhaber von Nachbesserungsrechten dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und |
||||||
| b) |
zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Nachbesserungsrechte gemäß vorstehend lit. a) der Abwicklungsstelle mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts die Abwicklungsstelle die Gegenleistung überweisen soll; und |
||||||
| c) |
die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Inhabers von Nachbesserungsrechten belassenen Nachbesserungsrechte mit der ISIN AT0000A0AJ61, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Nachbesserungsrechte unter Berücksichtigung einer verhältnismäßigen Annahme im Fall der Überannahme des Angebots auf das Clearstream-Konto Nr. 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG (BIC MARBDE6G, mit der Valuta t+2) zu übertragen. Depotbanken, die die Nachbesserungsrechte über die OeKB liefern, müssen diese „cross-border“ (T2S Konto DAKV6041000) übertragen. Die Voraussetzungen für die Übertragung der Nachbesserungsrechte, die kumulativ vorliegen müssen, sind:
Soweit Nachbesserungsrechte im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten, werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden, zur Annahme eingereichten Nachbesserungsrechte den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen Nachbesserungsrechte, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird die Überweisung des Kaufpreises somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Im Falle einer Überannahme des Angebots kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Inhaber von Nachbesserungsrechten erfüllt, und zwar auch dann, wenn ein Dritter den Kaufpreis für die Bieterin zahlen sollte. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Inhaber von Nachbesserungsrechten gutzuschreiben. |
Jeder annehmende Inhaber von Nachbesserungsrechten erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.
Ein Muster-Annahmeformular steht ab dem 26.01.2024 im Internet unter https://www.smc-investmentbank.de/dienstleistungen/kaufangebote/ zum Download bereit und ist zudem als Word-Dokument auf Anforderung bei der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München (f.ledebur@smc-investmentbank.de) erhältlich.
Rücktrittsrecht, Rückabwicklung:
Den Inhabern der Nachbesserungsrechte der UniCredit Bank Austria AG, die dieses Erwerbsangebot angenommen haben, steht kein gesetzliches Rücktrittsrecht zu.
Zuteilung im Falle der Überannahme des Angebots:
Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu 200.000 Nachbesserungsrechte der UniCredit Bank Austria AG.
Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als 200.000 Nachbesserungsrechte eingereicht werden, gilt Folgendes:
Nehmen Inhaber von Nachbesserungsrechten dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 200.000 Nachbesserungsrechte an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Nachbesserungsrechte, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist zur Anzahl der insgesamt eingereichten Nachbesserungsrechte. Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganze Zahl abgerundet.
Die Bieterin behält sich vor, mehr als 200.000 Nachbesserungsrechte zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die Bieterin im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Nachbesserungsrechte zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Inhaber von Nachbesserungsrechten hierzu sein Einverständnis. Die Bieterin wird eine nachträgliche Erhöhung der Stückzahl, auf die sich dieses Angebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung in dem unter Ziffer 1.5 genannten Medium mitteilen.
Veröffentlichung des Endergebnisses:
Eine Veröffentlichung des Endergebnisses ist nicht vorgesehen. Auch sonstige Veröffentlichungen sind nicht vorgesehen.
DISCLAIMER:
Dieses Angebot richtet sich nicht an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.
Inhaber von Nachbesserungsrechten mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beachten bitte die Hinweise dieser Angebotsunterlage und müssen sich über ggf. bestehende Beschränkungen zur Annahme dieses Angebots informieren.
Dieses Angebot ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder Österreich bestimmt. In anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland kann die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebots oder die Annahme des Angebots rechtlichen Beschränkungen unterliegen.
Die Bieterin übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen (insbesondere auch regulatorischen und/oder kapitalmarktrechtlichen) Bestimmungen durch Dritte.
Bewertung des Angebots/Risikohinweis:
Die Inhaber haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls sachverständige Beratung in Anspruch nehmen. Die Bieterin spricht gegenüber den Inhabern von Nachbesserungsrechten keine Empfehlung im Hinblick auf das Angebot aus. Die Bieterin erteilt den Inhabern von Nachbesserungsrechten weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Inhaber von Nachbesserungsrechten wäre.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.
Dieses Angebot wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) daher weder zur Prüfung und Billigung, noch zur Durchsicht vorgelegt. Auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots beantragt, veranlasst oder gewährt worden.
Sämtliche in diesem Angebot enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts davon betroffener zukünftiger Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen.
Die Bieterin wird dieses Angebot nicht aktualisieren; zu einer möglichen frühzeitigen Beendigung siehe Ziffer 2.3. des Angebots.
Soweit die Bieterin im Rahmen dieses Angebots nicht die Übernahme einer Pflicht ausdrücklich anbietet, schließt die Bieterin jegliche Verpflichtungen und/oder Haftung aufgrund oder im Zusammenhang mit diesem Angebot aus, soweit dieser Ausschluss gesetzlich möglich ist (insbesondere bleibt eine Haftung für grobe Fahrlässigkeit und/oder für Verletzungen von Leben, Körper und/oder Gesundheit unberührt). Der Gerichtsstand ist München, Deutschland.
München, im Januar 2024
Small & Mid Cap Investmentbank AG
Der Vorstand