Biofrontera AG

Leverkusen

– ISIN: DE0006046113 /​ WKN: 604611 –

Eindeutige Kennung des Ereignisses:

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Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 4. April 2024, um 11:00 Uhr im Lindner Hotel Leverkusen BayArena, Bismarckstr. 118, 51373 Leverkusen, Deutschland, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

 

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren 63.807.058 Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben und damit 63.807.058 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen), also bis Donnerstag, den 28. März 2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung hat schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief oder E-Mail zugehen:

Die Unterlagen zur Anmeldung und die Mitteilungen nach § 125 AktG wird die Gesellschaft den Aktionären per Post übermitteln, die es verlangen oder die zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (14. März 2024, 0:00 Uhr) als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Auch Aktionäre, die danach in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten zur Hauptversammlung anmelden.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 29. März 2024, 0:00 Uhr, bis zum 4. April 2024, 24:00 Uhr, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 28. März 2024.

Nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.

Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben, die nachprüfbar festzuhalten ist. Näheres regelt § 135 AktG.

 

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 2 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Soweit ein Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf ein Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt wird – das zusammen mit den Einladungsunterlagen den Aktionären zugesandte oder das auf der Internetseite

zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – bis spätestens 3. April 2024, 24:00 Uhr, per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse zugehen:

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger von ihm bevollmächtigter Dritter zur Hauptversammlung, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, ihm wird während der Hauptversammlung vom Aktionär Vollmacht oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten Dritten Untervollmacht erteilt.

 

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 2 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich.

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an sonstige Dritte erteilt werden, gilt gemäß § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per E-Mail erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher auch in Textform erfolgen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs stehen die unter Ziffer II. 3 genannte Anschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese(r) aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 3. April 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

 

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

Ergänzungsverlangen müssen mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft zugehen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Montag, der 4. März 2024, 24:00 Uhr. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

 

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Mittwoch, den 20. März 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden.

 

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken

 

Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Zeit, bis Samstag 30. März 2024: MEZ/​UTC+1, ab Sonntag, den 31. März 2024, 2 Uhr: MESZ/​UTC+2.

 

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, sowie die nach Maßgabe von § 124a AktG erforderlichen Veröffentlichungen auf der Internetseite werden alsbald nach der Einberufung zugänglich sein unter

 

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice; gegebenenfalls Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer der Eintrittskarte, und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters sowie Name, Anschrift, E-Mail-Adresse von Gästen. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse: