NCTE AG

Oberhaching

ISIN DE000A0LEZB2 /​ WKN A0LEZB

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 286052024oHV

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 13. Mai 2024 um 14:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,

Raiffeisenallee 3, 82041 Oberhaching, Raum „Torque“,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Der Vorstand und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung an dieser teilzunehmen.

TAGESORDNUNG

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter

https:/​/​ncte.com/​unternehmen/​ir/​

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich und zur Einsichtnahme sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Dr. Jürgen Uebbing, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, 81671 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

WEITERE ANGABEN, HINWEISE UND BERICHTE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.730.007,00 und ist eingeteilt in 4.730.007 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 4.730.007 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich wirksam anmelden.

Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des

6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Anmeldeschluss“)

unter der nachfolgend genannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:

NCTE AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Fax: +49 (0) 89 – 88 96 906 – 33

E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Formulare zur Anmeldung werden den am 22. April 2024, 00.00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare können ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ncte.com/​unternehmen/​ir/​

heruntergeladen werden. Für die Anmeldung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet werden.

Nach Zugang der ordnungs- und fristgemäßen Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 22. April 2024, 00.00 Uhr (MESZ), bis 6. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Für die Zulassung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss, also zum Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenanntes „Technical Record Date“) maßgeblich, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 6. Mai 2024 (MESZ) bis zum Ende der Hauptversammlung am 13. Mai 2024 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden („Umschreibestop“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Zeitpunkt des Anmeldeschlusses im Aktienregister eingetragen ist. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Anmeldeschluss erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Anmeldeschluss veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Anmeldeschluss hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, ein depotführendes Institut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl sowie durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder an die einem Intermediär gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B. Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter), die speziellen Regelungen in § 135 Aktiengesetz; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.

Formulare zur Vollmachtserteilung werden den am 22. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung übersandt.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Eintrittskarte und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ncte.com/​unternehmen/​ir/​

heruntergeladen und ausgedruckt werden. Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Vollmachtserteilung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

NCTE AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Fax: +49 (0) 89 – 88 96 906 – 33

E-Mail: ncte@linkmarketservices.eu

Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung bzw. Vorlage eines Widerrufs der Bevollmächtigung in Textform erfolgen.

Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen.

Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden den am 22. April 2024, 00.00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung übersandt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung befindet sich zudem auf der Eintrittskarte und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ncte.com/​unternehmen/​ir/​

heruntergeladen und ausgedruckt werden. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet werden.

Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten unter Vorlage eines Widerrufs der Bevollmächtigung in Textform als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den anteiligen Betrag von EUR 236.500,35 (entsprechend 236.501 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:

NCTE AG
Vorstand
Raiffeisenallee 3
82041 Oberhaching

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​ncte.com/​unternehmen/​ir/​

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Gegenanträge) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsräten (Wahlvorschläge) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ncte.com/​unternehmen/​ir/​

zugänglich zu machen, wenn der Gegenantrag mitsamt der gesetzlich vorgeschriebenen Begründung bzw. der Wahlvorschlag mitsamt einer etwaigen, gesetzlich nicht vorgeschriebenen Begründung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugeht:

NCTE AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fay: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder sittenwidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 Aktiengesetz).

Wir bitten zu beachten, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt hiervon unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht (§ 131 Abs. 3 Aktiengesetz) nicht besteht.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ncte.com/​unternehmen/​ir/​

zugänglich sein. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die NCTE AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sowie aller weiterer maßgeblicher Gesetze. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung unter

https:/​/​ncte.com/​unternehmen/​ir/​