ETTLIN AKTIENGESELLSCHAFT
ETTLINGEN
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zu der am
Freitag, den 9. August 2024 um 14:00 Uhr
in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft in der
Pforzheimer Straße 202 in 76275 Ettlingen
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Berichts des Aufsichtsrates der ETTLIN AKTIENGESELLSCHAFT, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es nicht. Der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 76275 Ettlingen, Pforzheimer Straße 202, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Sie werden ferner jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen und dort näher erläutert. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 in Höhe von € 1.685.610,57 wie folgt zu verwenden:
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Gewinnverwendungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Zahlung der Dividende ist somit für Mittwoch, den 14. August 2024 vorgesehen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats und zur Flexibilisierung der Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Er ist nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen (§§ 95, 108 Abs. 2 S. 3 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat sehen die Notwendigkeit einer Anhebung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrates, der aktuell aus drei Mitgliedern besteht, gegeben, um die Beschlussfähigkeit und damit die Möglichkeit der Aufgabenwahrnehmung des Aufsichtsrates für den Fall der Verhinderung eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder sicherzustellen. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll daher auf fünf Mitglieder erhöht werden. Darüber hinaus soll die Regelung zur Bestelldauer dahingehend flexibilisiert werden, dass Aufsichtsratsmitglieder – sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt – bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt werden. Ebenfalls soll die Klarstellung aufgenommen werden, dass eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 7 der Satzung wird in Abs. 1 und 2 wie folgt geändert und neu gefasst:
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Blick auf Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung, der eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder vorsieht, sind zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird mit der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Ab diesem Zeitpunkt setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft dann gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der neu gefassten Satzung aus fünf ausschließlich von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Zur Besetzung der vorgeschlagenen weiteren Aufsichtsratsmandate sollen schon auf dieser Hauptversammlung zwei weitere Mitglieder – aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung – in den Aufsichtsrat gewählt werden. Bei den Wahlen soll auch von der mit Eintragung der Änderung des § 7 Abs. 2 der Satzung bestehenden Möglichkeit der individuellen Festlegung der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern Gebrauch gemacht werden. Die neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder sollen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, in das Amt gewählt werden, um einen Gleichlauf der Dauer der Amtszeiten aller Aufsichtsratsmitglieder herzustellen. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung des § 7 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft,
jeweils mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung des § 7 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zusätzlich in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich durch Vorlage ihrer Aktienurkunden oder einer Hinterlegungsbescheinigung (siehe dazu nachstehenden Absatz sowie § 15 Abs. 2 der Satzung) legitimieren.
Zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am vierten Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis 05. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaftskasse oder bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen, ferner bei einem deutschen Notar oder bei einer amtlich erklärten Wertpapiersammelbank ihre Aktien hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Hinterlegungsstellen sind die
Kasse der Gesellschaft
und die
Deutsche Bank AG, Securities Production General Meetings,
Postfach 20 01 07, 60605 Frankfurt am Main.
Die Hinterlegung ist nach § 15 Abs. 3 der Satzung auch in der Weise zulässig, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und/oder sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln: ETTLIN Aktiengesellschaft, z. Hd. Frau Katharina Klöcker, Pforzheimer Straße 202, 76275 Ettlingen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Bundesanzeiger veröffentlicht, sofern diese der ETTLIN Aktiengesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 25. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind.
Datenschutzrechtliche Hinweise gemäß Art. 13 DS-GVO
Die ETTLIN Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung, DS-GVO) i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO).
Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt.
Die von der ETTLIN Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Übermittlung der Frage nicht ausdrücklich widersprochen haben.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art.6 Abs.1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:
Ralf Schmale | Untere Hauptstr. 49 | 76774 Leimersheim | Tel.: 07272-955-1241
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.ettlin.de/datenschutzag/
Ettlingen, im Juli 2024
ETTLIN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand