Donnerstag, 08.12.2022

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesellschaft – Einberufung der 142. ordentlichen Hauptversammlung

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

Bremen

ISIN DE0005261606
WKN 526160

Einberufung der 142. ordentlichen Hauptversammlung

der Aktionär:innen der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

am Mittwoch, den 1. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

in Form einer

virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Abschlusses zur Erfüllung
der Konzernrechnungslegungspflicht und des gebilligten Gruppenabschlusses, der Lageberichte
sowie des Gruppenlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember
2021 der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- und der BLG LOGISTICS
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB und den Gruppenabschluss
bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877- aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von
EUR 1.152.000,00 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,30 je Stückaktie.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den Jahresabschluss, den Abschluss
nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Absatz 3 und Ergänzung eines neuen § 20
Absatz 4 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

§ 20 Absatz 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von
1877- in der Fassung vom 2. Juni 2021 gestattet es dem Vorstand vorzusehen, dass die
Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Vor dem Hintergrund der seit dem Jahr 2020 andauernden COVID-19-Pandemie ist es sinnvoll,
der Gesellschaft bei der Durchführung der Hauptversammlung größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, um auch in Zukunft auf veränderte Rahmenbedingungen entsprechend zum
Wohle der Aktionär:innen reagieren zu können. Zwar gestattet § 118 Aktiengesetz in
seiner gegenwärtigen Form keine rein virtuelle Hauptversammlung wie es das aktuell
bis 31. August 2022 noch gültige Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht zulässt. Mit der Änderung bzw. Ergänzung
der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- könnte
aber nach Auslaufen dieses Gesetzes eine hybride Hauptversammlung durchgeführt werden,
um damit auch unter schwierigen Rahmenbedingungen eine zuverlässige und für alle Teilnehmer:innen
sichere Veranstaltung gewährleisten zu können.

Derzeit bleibt die Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von
1877- in der aktuellen Fassung hinter den gesetzlichen Regelungen des § 118 Absatz
1 Satz 2 Aktiengesetz zur fernkommunikativen Beteiligung der Aktionäre an der Hauptversammlung
zurück. Darin ist vorgesehen, dass Aktionäre ihre Rechte auf der Hauptversammlung
neben der Briefwahl auch im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können.

Vor diesen Hintergründen sind die Satzungsänderung und -ergänzung zweckmäßig und sollen
den Vorstand ermächtigen, vorsehen zu können, dass Aktionär:innen ihre Rechte auf
der Hauptversammlung auch im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können.
Zugleich sollte der bisherige § 20 Absatz 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877- zur Zulässigkeit der Briefwahl aktualisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 Absatz. 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von
1877- in der Fassung vom 2. Juni 2021 erhält folgenden neuen Wortlaut:

㤠20

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren
nach Satz 1 zu treffen. Diese Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.“

§ 20 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- in
der Fassung vom 2. Juni 2021 wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

㤠20

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese Bestimmungen
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geänderten Fassung ist jährlich ein klarer und verständlicher Vergütungsbericht
durch Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die erforderlichen Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz
gemacht worden sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung
unter Nummer 2 wiedergegeben und ab Veröffentlichung der Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/​ir

abrufbar.

II. Hinweis

An der Spitze der BLG LOGISTICS stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft
von 1877-, Bremen, und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, zwei Unternehmen,
die rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Diese stellen
seit 2014 aufgrund geänderter Rechnungslegungsvorschriften gemeinsam den Gruppenabschluss
der BLG LOGISTICS auf.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in
3.840.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend Art. 2 § 1 Absatz 1
und 2 des am 27. März 2020 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I 2020, S. 569) veröffentlichten
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, COVID-19-Gesetz, dessen Geltung zunächst durch die Verordnung
zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl.
I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 und nun durch Art. 15 des am 14.
September 2021 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I Nr. 63 2021 S. 4153) veröffentlichten
Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 bis einschließlich 31. August 2022 verlängert
wurde, entschieden, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen
oder deren Bevollmächtigten durchzuführen. Die Aktionär:innen können ihre Stimmabgabe
auf dem Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung findet
im Hauptsitz der Gesellschaft, Präsident-Kennedy-Platz 1, 28203 Bremen, statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
bringt Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionär:innen mit sich. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und
Ton im Internet in einem geschützten Bereich für angemeldete Aktionär:innen und Vertreter
der Aktionär:innen übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionär:innen
wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionär:innen,
die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionär:innen, im Hinblick auf die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
daher die nachstehenden Hinweise zu beachten. Sämtliche Zeitangaben dieser Einberufung
sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC =
MESZ minus zwei Stunden. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
1 bis 6 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit
Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Abstimmungen
zum Tagesordnungspunkt 7 haben gemäß §§ 162 Aktiengesetz in Verbindung mit § 120a
Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz, und § 120a Absatz 1 Satz 2 und 3 Aktiengesetz einen
empfehlenden Charakter.

3. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der versammlungsbezogenen
Rechte sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister eingetragen
und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse oder im internetgestützten
System (InvestorPortal) bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877-

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Elektronisch über das internetgestützte System (InvestorPortal) unter

www.blg-logistics.com/​ir

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft
entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung im Internet benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer
den individuellen Zugangscode, den Sie mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten.
Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Unsere Aktionär:innen
können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Teilnahme
und die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am
Ende des letzten Anmeldetages (25. Mai 2022) entsprechen, da nach der Satzung der
Gesellschaft zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Hauptversammlung (einschließlich)
keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden (Umschreibungsstopp bzw. technical
record date). Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 26. Mai
2022 bis einschließlich 1. Juni 2022 werden erst mit Gültigkeitsdatum 2. Juni 2022
verarbeitet und berücksichtigt.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder
durch eine Vereinigung von Aktionär:innen, ausüben lassen. Wir weisen darauf hin,
dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung durch den/​die Aktionär:in oder
einen Bevollmächtigten erforderlich ist. Bevollmächtigt ein/​eine Aktionär:in mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen,
sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen
daher wie nachstehend für die Aktionär:innen selbst beschrieben entweder per Briefwahl
oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft – postalisch oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation
über das InvestorPortal – ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts
findet die unten angegebene Vorgehensweise und Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte
der Aktionär:innen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von dem Textformerfordernis können
für Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz
8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionär:innen,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877-

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen
zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der
Anmeldung durch den/​die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte
die weiteren Rechte der Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter

www.blg-logistics.com/​ir

angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung
von Vollmachten sowie deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch
erteilten Vollmachten sind über das InvestorPortal möglich.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten weiter an,
sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen.
Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich
ist.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Sie können unter der folgenden Adresse bis
zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877-

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen
zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der
Anmeldung durch den/​die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte
die weiteren Rechte für den/​die Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter

www.blg-logistics.com/​ir

angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung
von Stimmrechtsvollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der Generaldebatte (Beginn der Abstimmung)
der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht
elektronisch erteilten Stimmrechtsvollmachten und Weisungen sind über das InvestorPortal
möglich.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche
Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß
der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der
Tagesordnung nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz, über von Aktionär:innen nach § 122 Abs.
2 Aktiengesetz ergänzte Beschlussvorschläge und über Beschlussvorschläge, die nach
§§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden, beschränkt. Weisungen zur Ausübung
sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder
zum Einlegen von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht entgegen.

Im Übrigen gelten die Ausführungen des Abschnittes „Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten“ sinngemäß.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe der Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten kann auch schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
(„Briefwahl“). Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße
Anmeldung erforderlich ist.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis spätestens
30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877-

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Stimmabgabe per Briefwahl können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen
zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der
Anmeldung durch den/​die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte
die weiteren Rechte für den/​die Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter

www.blg-logistics.com/​ir

angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Stimmabgabe
durch Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der Generaldebatte
(Beginn der Abstimmung) der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung
und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Briefwahlstimmen sind über das InvestorPortal
möglich.

Wird das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine diesen nach § 135 Absatz
8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person, ausgeübt, können auch diese das Verfahren
der Briefwahl entsprechend nutzen.

7. Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz in
Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
((EU) 2018/​1212)) ausgeübt bzw. Vollmachten oder ggf. Weisungen erteilt werden, werden
diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

 
1.

elektronisch über das Aktionärsportal,

2.

gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz
1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212),

3.

per E-Mail,

4.

per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie
einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Bei mehreren fristgerechten Widerrufen einer Erklärung ist der bei der Gesellschaft
zuletzt eingegangene Widerruf maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

8. Rechte der Aktionär:innen nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz
1 des Aktiengesetzes

a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Die Antragsteller
haben gemäß § 122 Absatz 2 und Absatz 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung
der Aktienbesitzzeit gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz entsprechend und § 70 Aktiengesetz
ist zu beachten.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist Sonntag, der 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und an folgende Adresse
zu übermitteln:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877-

–Vorstand–
Präsident-Kennedy-Platz 1
28203 Bremen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem auf der Internetseite

www.blg-logistics.com/​ir

im Bereich „Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes

Entsprechend dem Art. 2 § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats sich dazu entschlossen, eine virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen,
bei der die Aktionär:innen ihr Stimmrecht insbesondere auch im Wege der elektronischen
Kommunikation ausüben.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Die Aktionär:innen sind jedoch berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge
im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge werden in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht
begründet zu werden und müssen Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und etwaige anderweitige
Mitgliedschaften in vergleichbaren Gremien der vorgeschlagenen Person enthalten.

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionär:innen zur Hauptversammlung
sind ausschließlich zu richten an:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877-

Herrn Stefan Häseker
Präsident-Kennedy-Platz 1
28203 Bremen
E-Mail: stefan.haeseker@blg.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen wird die
Gesellschaft einschließlich des Namens des/​der Aktionär:in sowie zugänglich zu machender
Begründungen im Internet auf

www.blg-logistics.com/​ir

im Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dort finden unsere Aktionär:innen auch
etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den
Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz
zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in
der Versammlung gestellt, wenn der bzw. die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines
Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz durch gesonderte
Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

9. Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz

Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte haben entsprechend dem Art. 2 § 1 Absatz
2 COVID-19-Gesetz in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des §
131 Aktiengesetz, aber das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation
einzureichen. Der Vorstand gibt vor, dass die Fragen in deutscher Sprache bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im internetgestützten System (InvestorPortal) unter

www.blg-logistics.com/​ir

elektronisch einzureichen sind. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen
Fragen unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein. Die Zahl der
möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Das Stellen von Fragen nach
Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionär:innen
sinnvolle Fragen auswählen. Hierbei kann er Aktionärsvereinigungen und institutionelle
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden
nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
ggf. Wohnort bzw. Sitz des/​der fragenden Aktionär:in und/​oder seines/​ihres Bevollmächtigten
zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal
nicht ausdrücklich widersprochen wird.

10. Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl
oder per Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird unter
Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit
zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch
ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne
ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation
im internetgestützten System (InvestorPortal) unter

www.blg-logistics.com/​ir

elektronisch einreichen.

11. Unterlagen und Zugang zur Übertragung der Hauptversammlung

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung sind die zugänglich zu machenden Unterlagen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/​ir

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes sowie die Informationen
gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212
sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/​ir

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich.

Im geschützten Bereich wird am 1. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) für im Aktienregister eingetragene Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte die gesamte
Hauptversammlung live übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionär:innen durch
Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Bevollmächtigte
haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsnummer und des dazugehörenden
Passworts.

 

 

 

Bremen, im April 2022

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

DER VORSTAND

 

IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung

1. Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung neue datenschutzrechtliche
Vorschriften. Die Hinweise der Gesellschaft insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen
Daten der Aktionär:innen, Aktionärsvertreter und Gäste durch die Gesellschaft und
zu den Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der
Internetseite der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- unter

http:/​/​files.blg.de/​dsgvo/​Datenschutzhinweise_​fuer_​unsere_​Aktionaere.pdf

2. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht wird auf den nachfolgenden Seiten im Originalformat abgedruckt.

Vergütungsbericht 2021

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -AKTIENGESELLSCHAFT VON 1877-

Inhaltsverzeichnis

Grundlagen

Begriffsdefinition

Das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Förderung der Strategie

Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vergütung des Vorstands

Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Versorgungsleistungen

Variable Vergütung im Geschätfsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von
Mitarbeitenden der BLG-Gruppe

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts

Vergütung des Aufsichtsrats

Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung
von Mitarbeitenden der BLG -Gruppe

Ausblick für das folgende Geschäftsjahr

Grundlagen

Erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 wird der Vergütungsbericht über die Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam
von diesen Organen der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877
(BLG AG) im Zuge der durch ARUG II veränderten Rahmenbedingungen nach § 162 AktG erstellt.
Des Weiteren wurden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Hinsichtlich Abweichungen
wird auf u.g. Ausführungen zur Entsprechenserklärung verwiesen. Der Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 wurde vom Abschlussprüfer einer formalen Prüfung unterzogen
und wird der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung
beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle
vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Nach Vorarbeiten im Jahr 2020 hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der BLG AG beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht.

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung der BLG AG am 2. Juni 2021
das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft mit großer Mehrheit (99,51 Prozent) gebilligt.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde rückwirkend zum 1. Januar
2021 eingeführt. Das bisherige System wurde damit ebenfalls rückwirkend zum 31. Dezember
2020 beendet und die darin zugesagten variablen Vergütungsbestandteile werden dementsprechend
nicht mehr zur Auszahlung kommen.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats
ist auf unserer Internetseite im Bereich Corporate Governance öffentlich zugänglich
gemacht:

www.blg-logistics.com/​ir

Die definierten Performancekennziffern sind darauf ausgerichtet, die Interessen unserer
Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber
zu schaffen. Die neue Struktur der variablen Vergütung ist stärker von der langfristigen
Vergütungskomponente dominiert. Während der ersten drei Jahre nach Umstellung ist
die Auszahlung aus den variablen Vergütungsbestandteilen deshalb auf den jährlichen
Bonus beschränkt. Damit würde für die Vorstandsmitglieder, die nach dem bisherigen
System bereits Anspruch auf den Nachhaltigkeitsbonus hatten (namentlich Herr Frank
Dreeke, Herr Michael Blach, Frau Andrea Eck) eine erneute Warteperiode von vier Jahren
ausgelöst werden. Um diese Lücke für die betroffenen Vorstandsmitglieder zu schließen,
hat der Aufsichtsrat beschlossen, zugleich mit der Festsetzung der Vergütung für das
Geschäftsjahr 2021 eine Übergangsregelung einzuführen. Diese sieht eine zusätzliche
„Langfristkomponente“ mit gleichen Performancekennziffern, aber einer abweichenden
Performanceperiode von zwei Jahren (2021-2022 und 2022-2023) entsprechend der folgenden
Ausführungen vor.

Begriffsdefinition

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

In diesem Vergütungsbericht bedeutet die „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne
des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene
Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher)
nicht zugeflossen ist.

Für weitere Erläuterungen verweisen wir diesbezüglich auch auf die Erläuterungen auf
Seite 15.

Das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Das im Vorjahr 2020 im Zuge der Corona-Krise erzielte, deutlich negative Ergebnis
der BLG-Gruppe wirkte sich deutlich auf die variable Vergütung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 aus. Der Vorstand hatte von sich aus bereits
frühzeitig auf die Auszahlung einer Tantieme für das Geschäftsjahr 2020 verzichtet.
Die errechnete variable Vergütung betrug ebenfalls TEUR 0 und kam dementsprechend
2021 nicht zur Auszahlung.

Die variablen Vergütungsbestandteile des neuen Vergütungssystems für das jeweilige
Geschäftsjahr haben unterschiedliche Performancezeiträume und kommen dementsprechend
erst in den Folgejahren zur Auszahlung. Entsprechend des Zuflusses werden die Zielerreichungen
in den jeweiligen Vergütungsberichten, die über das Auszahlungsjahr berichten, erläutert.
Die Kennziffern zur Bemessung der variablen Vergütung orientieren sich dabei an der
BLG-Gruppe und nicht isoliert an der BLG AG.

Aus diesen Gründen, ist die Entwicklung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2021
ohne wesentliche Auswirkungen auf die in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung.

Veränderung in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

In seiner Sitzung am 24. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag
mit Herrn Frank Dreeke um zwei Jahre, bis zu Erreichung der Regelaltersgrenze für
Vorstandsmitglieder, zu verlängern. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Dezember 2024.

Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), Mitglied des Vorstands
für den Geschäftsbereich CONTRACT, hat das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 30.
September 2021 verlassen, um sich einer neuen Herausforderung zu widmen. Er war seit
dem 1. Juli 2021 freigestellt. Seine Nachfolge hat zum 1. Oktober 2021 Herr Matthias
Magnor angetreten.

Herr Jens Bieniek hatte sein Mandat als Mitglied des Vorstands (Finanzen) am 11. Dezember
2020 niedergelegt und war seit dem 12. Dezember 2020 freigestellt. Seine Nachfolge
hat Frau Christine Hein angetreten, die seit dem 1. November 2020 im Vorstand tätig
ist.

Der ehemaliger Arbeitsdirektor, Herr Dieter Schumacher (ursprünglich bestellt bis
31. Dezember 2020), ist am 19. Februar 2020 verstorben. Seine Nachfolge hat zum 1.
Juli 2020 Frau Ulrike Riedel angetreten.

Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 hat Herr Karl-Heinz Dammann sein Aufsichtsratsmandat
niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Jörn Schepull nachgerückt. Herr Jörn Schepull
ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Karl-Heinz Dammann gewählt worden.

Mit Wirkung zum 28. Februar 2022 hat Frau Vera Visser ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt.
Für die Nachfolge ist Herrn Martin Peter durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom
11. März 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Jährliche Gehaltsüberprüfung

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. September 2021 wurde die laufende Grundvergütung
(Fixgehalt) des Vorstands im Rahmen der jährlichen Gehaltsüberprüfung mit Wirkung
zum 1. September 2021 um 2,0 Prozent p.a. erhöht.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch das neue Vergütungssystem nicht geändert.
Sie hängt nicht von Ergebniskennziffern ab. Von daher liegt hier durch die Geschäftsentwicklung
kein Einfluss auf die Vergütung vor.

Förderung der Strategie

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BLG AG legt die Rahmenbedingungen
fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile
gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems mit wichtigen,
strategischen Kennziffern und einem hohen Anteil der langfristigen, variablen Vergütung,
werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche Ziele der BLG-Gruppe, wie
zum Beipiel eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, zu erreichen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat
an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Förderung der Gruppenstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg
bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der Größe und wirtschaftlichen
Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen
Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht
werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung
der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die langfristige und nachhaltige Entwicklung
der BLG-Gruppe fördern und entspricht damit den Zielen des Vergütungssystems. Die
variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im
Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem
nicht-finanzielle Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
absichern.

Harmonisierung der Vergütung mit Aktionärsinteressen

Durch die Ausrichtung des Vergütungssystems auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
(insbesondere durch die Langfristkomponente) wird ein zentraler Beitrag zur Verknüpfung
der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre hergestellt. Der überwiegende
Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe
an. Das Ergebnis der BLG-Gruppe beeinflusst letztendlich auch die Höhe der an die
BLG AG zu zahlende Vergütung für die Geschäftsführung (Arbeitsvergütung).

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Es wird angestrebt, dass das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands an
die Vergütung für Führungskräfte im Konzern anknüpft und soll zukünftig gruppenweit
vergleichbare Zielkennziffern erhalten. Dadurch soll sichergestellt werden, dass das
Vergütungssystem insbesondere im Vergleich innerhalb der Gesellschaft angemessen und
verhältnismäßig ist.

Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Vorstand hat am 31. August 2021 und der Aufsichtsrat der BLG AG hat am 16. September
2021 die 21. Entsprechenserklärung zum DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgegeben.
Hinsichtlich des der Vergütung betreffenden Abschnitts G hat die BLG AG Abweichungen
erklärt.

Die komplette Entsprechenserklärung zum DCGK ist im Download-Bereich auf unserer Internetseite

www.blg-logistics-com/​ir

dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Vergütung des Vorstands

Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Vereinfachte Darstellung des neuen BLG-Vergütungssystems für den Vorstand

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen
Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das
Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen und Versorgungsbezüge. Erfolgsabhängig und
somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponenten
gewährt. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem
ist die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf eine Maximalvergütung
begrenzt.

Es ist kein Aktienbezug weder in der kurzfristig variablen Vergütung noch in der langfristig
variablen Vergütung vorgesehen. Es erfolgt auch keine Auszahlung in Aktien.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonderen außergewöhnlichen
Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BLG AG angemessen und notwendig
ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit
der BLG AG nicht überfordert wird. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von dieser Möglichkeit
kein Gebrauch gemacht.

Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäftsführung bei der EUROGATE GmbH
& Co. KGaA, KG entsendet ist, gilt Folgendes:

Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem Grundgehalt von der Gesellschaft
eine zusätzliche monatlich fixe Entsendevergütung.

Die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt
als auch die Entsendevergütung und die variable Vergütung sowie die Aufwendungen aus
der Pensionszusage des in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA,
KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn die variable Vergütung bei der Gesellschaft
in einem Kalenderjahr höher als bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG ausfällt, so steht
dem entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Vergütung bei der Gesellschaft
in voller Höhe zu. Der Anteil, der die durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG gezahlte
variable Vergütung übersteigt, wird durch die BLG AG getragen.

Die obenstehende Grafik und die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über
die wesentlichen Vergütungsbestandteile für den Vorstand der BLG AG.

Für den Strategiebezug hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten wird auf die
o.g. Ausführungen verwiesen.

Eine vollständige Darstellung bzw. Beschreibung des Vergütungssystems findet sich
als öffentlich abrufbare Darstellung auf unserer Internetseite

www.blg-logistics.com/​ir

im Bereich Corporate Governance.

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt Nebenleistungen Versorgungszusage
Ausgestaltung im Vergütungssystem

Fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichhohen Monatsraten
ausgezahlt wird.

Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert
werden. Die Nebenleistungen können zum Beispiel umfassen:

die Bereitstellung eines Dienstwagens,

die Erstattung von Reisekosten, sowie ggfs. Umzugs- und Wohnungskosten,

einen regelmäßigen Gesundheitscheck,

Zuschüsse zu Versicherungen,

den Berufsgenossenschaftsbeitrag,

Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB
XI sowie

Zuschuss zu einer Altersversicherung in Höhe der jeweils höchsten Pflichtbeiträge
des Arbeitgebers zur gesetzlichen Rentenversicherung.

Jedem Vorstandsmitglied wird nach der ersten Verlängerung seines Anstellungsvertrages
als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt in Höhe von 10 Prozent des jährlichen
Grundgehalts.

Das Ruhegehalt wird ab Vollendung des, des 65. Lebensjahres jedoch nicht vor Ausscheiden
aus den Diensten der BLG AG ausgezahlt.

Abweichend von § 2 Absatz 1 BetrAVG findet keine Kürzung der betrieblichen Altersversorgung
statt.

Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Ruhegehalt als monatliche Rente ausgezahlt.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021

Das Grundgehalt wurde in monatlichen Raten ausgezahlt.

Es erfolgte eine Übernahme der Sachbezüge und Nebenleistungen je nach in Anspruch
genommener Leistungen.

Es erfolgte eine bilanzielle Berücksichtigung.

Bereits Anspruchsberechtigte erhalten eine monatliche Auszahlung.

Variable Vergütungsbestandteile, Ziel- und Maximalvergütung

Die variablen Vergütungskomponenten umfassen eine kurzfristige sowie eine langfristige
variable Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum. Der Anteil der langfristig
variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum an der gesamten variablen
Vergütung ist größer als der Anteil der kurzfristig variablen Komponente.

Für beide Komponenten werden Zielbeträge festgelegt, welche in Abhängigkeit von der
Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt werden. Der
Gesamtzielbetrag (Summe der Zielbeträge aus kurzfristig variabler Komponente sowie
langfristiger variabler Komponente) beträgt 80 Prozent der Jahresgrundvergütung (bei
100 Prozent Zielerreichung) des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Bemessungszeitraum
ist für beide variablen Vergütungskomponenten zukunftsgerichtet ausgestaltet. Der
maximale Auszahlungsbetrag aus der kurzfristig variablen Komponente und der langfristigen
variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum ist in Summe auf ein reguläres
Jahresgrundgehalt begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristkomponente) Langfristige variable Vergütung (Langfristkomponente) Ziel- und Maximalvergütung
Ausgestaltung im Vergütungssystem

Jahresbonus, der als Zielbonus ausgestaltet ist.

Der Anteil des Zielbetrags am Gesamtzielbetrag liegt bei 49,9 Prozent.

Bemessungsgrundlage: Vergleich des in der Planung der BLG-Gruppe definierten EBIT
mit dem tatsächlich erzielten EBIT des Jahres. Als Minimalwert wird ein EBIT von 20
Prozent, als Maximalwert ein EBIT von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.

Auszahlung in bar mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags
folgenden Monats im Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen
Folgejahr, in bar.

Zielbonus mit mehrjähriger (vier Jahre) Bemessungsgrundlage*

Der Anteil des Zielbetrags am Gesamtzielbetrag liegt bei 50,1 Prozent.

70 Prozent: Finanzielles Ziel

Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten RoCE-Werte für
das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt).
Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent
des Zielwerts festgelegt.

30 Prozent: ESG-Ziele

davon 50 Prozent: ökologisches Ziel
Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten CO2-Reduktion für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt).
Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent
des Zielwerts festgelegt.

davon 50 Prozent: soziale Ziele

jeweils zur Hälfte: Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten
1.000-Mann-Quote an Arbeitsunfällen sowie der Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft
für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt).
Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent
des Zielwerts festgelegt.

Auszahlung mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden
Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgendem Jahr.

Die Zielerreichung beträgt je Kennzahl 100 Prozent, wenn der Zielwert erreicht wird.
Bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad
0 Prozent und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad
125 Prozent.

Liegt die Zielerreichung zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem
Ziel- und dem Maximalwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation
bestimmt.

Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat
auf Vorschlag des Personalausschusses bei der Ermittlung der Zielerreichung, sowohl
in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütungskomponente als auch in Bezug auf die
langfristig variable Vergütungskomponente, nach billigem Ermessen berücksichtigen.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021

Siehe Abschnitt ‚Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021‘‘

Siehe Abschnitt ‚Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021‘‘

Siehe Abschnitt ‚Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021‘‘

* Im Rahmen der oben beschriebenen Übergangsregelung gilt für die Mitglieder des Vorstands
Frank Dreeke, Michael Blach und Andrea Eck eine zusätzliche Langfristkomponente mit
einem zweijährigen Performancezeitraum (jeweils 2021-2022 und 2022-2023).

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Malus und Clawback Leistungen bei Beendigung der Tätigkeit Anrechnung von Nebentätigkeiten
Ausgestaltung im Vergütungssystem

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Vorstandsmitglied einen mindestens
grob fahrlässigen Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG,
einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der BLG AG erlassenen internen Richtlinien
oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat
auch bei bestehendem Anstellungsvertrag nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable
Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat,
zu gewähren wäre, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (Malus-Regelung).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt,
hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen
Zahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Außerdem ist die BLG AG in diesem Fall
berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Endet im Good Leaver Fall (z.B. Zeitablauf, Tod, einvernehmliche Aufhebung des Arbeitsvertrags)
ein Vertrag unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr begebenen
kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen Vergütungskomponente.
Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig
mit dem Tag der Vertragsbeendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100 Prozent.

Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder
Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen, für die der Bemessungszeitraum
zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung oder des Widerrufs der Bestellung oder der
Amtsniederlegung noch nicht vollendet ist.

Innerhalb der BLG-Gruppe gibt es nur bei der EUROGATE-Gruppe einen Aufsichtsrat im
Sinne der Empfehlung G.15 des DCGK. Da es sich bei den Mandaten im Aufsichtsrat der
EUROGATE-Gruppe zum einen um einen erheblichen zusätzlichen Aufwand neben der eigentlichen
Tätigkeit handelt, und die EUROGATE-Gruppe ein wichtiger Bestandteil der BLG-Gruppe
ist, hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die hierfür anfallende Vergütung nicht
auf die vereinbarte Vorstandsvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds anzurechnen.

Dies wurde auch in o.g. Entsprechenserklärung zum DCGK als Abweichung aufgenommen.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021

Keine Anwendung

Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), hat das Unternehmen
auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 verlassen. Er war seit dem 30. Juni 2021
freigestellt und hat bis zu diesem Zeitpunkt am o.g. neuen Vergütungssystem partizipiert.
Für den Zeitraum vom 1. Juli bis 30. September 2021 erhält er gemäß individueller
Austrittsvereinbarung neben seiner Festvergütung eine pauschale variable Vergütung
in Höhe von TEUR 25, die er zusammen mit allen weiteren variablen Vergütungsbestandteilen
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 im April 2022 ausgezahlt bekommt.

Her Jens Bieniek hatte sein Mandat als Mitglied des Vorstands (Finanzen) am 11. Dezember
2020 niedergelegt und war seit dem 12. Dezember 2020 freigestellt. Gemäß individueller
Austrittsvereinbarung erhielt er bis zu seiner ursprünglichen Bestellung am 31. Mai
2021 seine feste Vergütung weiter. Ansprüche auf variable Vergütungen wurden durch
eine Einmalzahlung in Höhe von TEUR 80 Anfang 2021 abgegolten.

Vergütungen für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG
wurden nicht auf die Vergütung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands angerechnet.

Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Relationen der Vergütungskomponenten (ohne Übergangsregelung)

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat die für das Geschäftsjahr
2021 geltende Zielvergütung für jedes Mitglied des Vorstands festgelegt. Die Zusammensetzung
der Gesamtvergütung mit den entsprechenden Relationen bei einer 100prozentigen Zielerfüllung
ist auch der nebenstehenden Grafik zu entnehmen.

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung
aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke
Unternehmensentwicklung setzen soll. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele führt
zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung während eine Übererfüllung
der Ziele hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen kann. Sie ist jedoch auf
die festgelegte Maximalvergütung (Obergrenze) begrenzt. Durch die stärkere Betonung
der Langfristkomponente wird die Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf eine
langfristige Entwicklung der BLG-Gruppe gestärkt.

Die Maximalvergütung entspricht, für das jeweilige Vorstandsmitglied, der betragsmäßigen
Höchstgrenze und somit dem tatsächlichen maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr.
Folglich kann der endgültige Wert der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr erst
nach Ablauf der für das Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Langfristkomponente ermittelt
werden. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt die endgültige Betrachtung somit im Zuge
der Feststellung und Auszahlung im Jahr 2025.

Die Einhaltung der Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2021 kann erst nach
Ablauf aller Performanceperioden im Jahr 2025 untersucht werden. Im Geschäftsjahr
2021 kamen variable Vergütungskomponenten nicht zur Auszahlung.

Die Mitglieder des Vorstands Frank Dreeke, Michael Blach und Andrea Eck erhalten –
wie oben beschrieben – eine zusätzliche Langfristkomponente (Übergangsregelung) mit
einem zweijährigen Performancezeitraum (jeweils 2021-2022 und 2022-2023 und Auszahlung
im jeweiligen Folgejahr).

In der folgenden Tabelle sind die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 individuell
festgelegten Ziel- und Maximalvergütungen der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder
des Vorstands dargestellt. Sie entsprechen nicht der oben erläuterten gewährten und
geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.

TEUR Frank Dreeke

Vorstandsvorsitzender

Michael Blach

Mitglied des Vorstands

Andrea Eck

Mitglied des Vorstands

Christine Hein

Mitglied des Vorstands

Ziel Maximal Ziel Maximal Ziel Maximal Ziel Maximal
Festvergütung 694 694 390 390 361 361 332 332
Regelmäßige Nebenleistungen 44 44 32 32 30 30 29 29
Kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung 2022) 277 346 156 194 144 180 132 165
Langfristige variable Vergütung (Auszahlung 2025) 278 348 156 195 145 181 133 166
Var. Vergütung aus Übergangsregelung3 (Auszahlung 2023) 278 348 156 195 145 181 0 0
Var. Vergütung aus Ausstiegsvereinbarung 0 0 0 0 0 0 0 0
Gesamt 1.571 1.780 890 1.006 825 933 626 692
TEUR Matthias Magnor1

Mitglied des Vorstands

Ulrike Riedel

Mitglied des Vorstands

Jens Wollesen2

Mitglied des Vorstands

Ziel Maximal Ziel Maximal Ziel Maximal
Festvergütung 83 83 332 332 269 269
Regelmäßige Nebenleistungen 8 8 35 35 27 27
Kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung 2022) 33 41 132 165 72 90
Langfristige variable Vergütung (Auszahlung 2025) 33 41 133 166 72 90
Var. Vergütung aus Übergangsregelung3 (Auszahlung 2023) 0 0 0 0 0 0
Var. Vergütung aus Ausstiegsvereinbarung 0 0 0 0 25 25
Gesamt 157 173 632 698 465 501

1 Seit 1. Oktober 2021

2 Bis 30.September 2021, siehe Ausführung zur Beendigung der Tätigkeit im vorherigen
Abschnitt

3 Zweijährige Performanceperiode

Versorgungsleistungen

Versorgungszusagen (Ermittlung nach IAS 19) Versorgungsaufwand (service cost) gemäß IFRS Barwert der Pensionsverpflichtung
TEUR 2021 2020 31.12.2021 31.12.2020
Frank Dreeke, Vorstandsvorsitzender 0 955 2.000 2.046
Michael Blach1, Mitglied des Vorstands 0 928 1.639 1.601
Andrea Eck, Mitglied des Vorstands 0 762 1.043 1.043
Ulrike Riedel, Mitglied des Vorstands 0 943 1.070 1.121
Gesamt 0 3.588 5.752 5.811

1 Die Erstattung der Aufwendungen erfolgt zum Teil durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA,
KG an die BLG KG

Entsprechend der o.g. Grundlagen wurden Mitgliedern des Vorstands teilweise Pensionsansprüche
eingeräumt, die zum Teil gegen Gesellschaften von BLG LOGISTICS bestehen. Ansprüche
gegen nicht konsolidierte Gesellschaften in den Gruppenabschluss von BLG LOGISTICS
werden in diesem Vergütungsbericht nicht dargestellt.

Für die Herren Dreeke, Bieniek und Blach wurden im Dezember 2015 und für die Herren
Schumacher und Wollesen im Februar bzw. September 2018 neue Pensionszusagen zugesichert.
Für Frau Eck wurde des Weiteren eine neue Pensionszusage im Februar 2019 zugesichert.
Mit Eintritt zum 1. Juli 2020 hat BLG LOGISTICS des Weiteren die Pensionsverpflichtungen
für Frau Ulrike Riedel von der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, übernommen. Die
Versorgungszusagen sehen eine Alters- und Invalidenrente in Höhe von 10 Prozent des
Grundgehalts vor. Weiterhin ist eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der
vereinbarten Altersrente vorgesehen. Bei Inanspruchnahme der Altersrente vor dem 65.
Lebensjahr ermäßigen sich die Renten für jeden vollen Monat des vorzeitigen Ausscheidens
um 0,5 Prozentpunkte, maximal jedoch um 18 Prozent. Eine Wartezeit ist nicht vorgesehen.

In Nachträgen vom Januar 2020 wurde mit anspruchsberechtigten Vorstandsmitgliedern
vereinbart, dass im Falle des vorzeitigen Ausscheidens, ohne dass ein Leistungsfall
vorliegt, bei Erfüllung der Unverfallbarkeitsbedingungen keine zeitanteilige Kürzung
der zugesagten Leistungen mehr erfolgt.

Darüber hinaus ist es Vorstandsmitgliedern möglich, leistungsorientierte Versorgungszusagen
durch Entgeltumwandlungen zu erwerben.

Zum 31. Dezember 2020 sind Vorstandsmitgliedern wie im Vorjahr keine Kredite oder
Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse
zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.

Die Versorgungszusagen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstände können der nebenstehenden
Tabelle entnommen werden.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

Den früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 Gesamtbezüge (insbesondere
Versorgungsleistungen) in Höhe von TEUR 175 gewährt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen
nach IAS 19 für frühere Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember insgesamt TEUR
5.108 (Vorjahr: TEUR 4.607). Es fielen keine service cost nach IFRS an (Vorjahr: TEUR
1.717).

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Kein Zufluss variabler Vergütung in 2021

Nach dem bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystem erhielten die Mitglieder
des Vorstands als variable Vergütungskomponenten eine dreijährige EBT-Beteiligung
und einen Nachhaltigkeitsbonus.

Die dreijährige EBT-Beteiligung bemisst sich an einem individuellen Beteiligungssatz des jeweiligen Vorstandsmitglieds
gemessen am durchschnittlichen EBT (Gruppenergebnis vor Ertragsteuern) des Geschäftsjahres
und der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Vorstandsvorsitzende partizipiert
mit einem Satz von 1,0875 Prozent am durchschnittlichen EBT, die übrigen Vorstandsmitglieder
mit 0,725 Prozent.

Der Nachhaltigkeitsbonus wird auf Basis des laufenden Geschäftsjahres und der beiden kommenden Geschäftsjahre
berechnet. Die Zieltantieme beträgt TEUR 100 für den Vorstandsvorsitzenden und TEUR
66,7 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Bemessung erfolgt durch den Vergleich
des geplanten durchschnittlichen EBT über die drei Jahre mit dem tatsächlich realisierten
durchschnittlichen EBT (Zielerreichung). Dabei ist ein Schwellenwert von mindestens
90 Prozent der Zielerreichung zu verwirklichen. Der maximale Zielerreichungsgrad beträgt
110 Prozent. Zwischen 90 Prozent bis 100 Prozent der Zielerreichung werden anteilig
zwischen 75 Prozent und 100 Prozent der Zieltantieme, zwischen 100 Prozent bis 110
Prozent anteilig zwischen 100 Prozent und 150 Prozent der Zieltantieme gewährt. Die
Auszahlung erfolgt jeweils im auf das letzte Planjahr folgenden Geschäftsjahr, sofern
der Schwellenwert erreicht wird.

Wie in der folgenden Tabelle zur Veranschaulichung dargestellt, ist für das Geschäftsjahr
2020 nach dem alten Vergütungssystem rechnerisch keine variable Vergütung angefallen
und mit Einführung des neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2021 wurde das bisherige
System des Weiteren rückwirkend zum 31. Dezember 2020 beendet und die darin zugesagten
variablen Vergütungsbestandteile werden dementsprechend nicht mehr zur Auszahlung
kommen. Es erfolgte somit keine Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr
2021.

Prozent Zielwert Erreichter Betrag Auszahlung
Kennziffer kurzfristige variable Vergütung
Durchschnittliches EBT der Jahre 2018-2020 -13.685 0
Kennziffer Nachhaltigkeitsbonus
Abgleich Plan-Ist-EBT im Durchschnitt für die Jahre 2018 bis 2020 100,0 % -54,5% 0

Variable Vergütung ab 1. Januar 2021

Die variable Vergütung stellt einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung des Vorstands
dar und beinhaltet die in den Grundlagen beschriebene Kurzfristkomponente und die
Langfristkomponente. Diese sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie für eine wertschöpfende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger
Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.

Die Leistungskennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2021 für die Ermittlung der variablen
Vergütung zur Anwendung kommen, stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie,
sind aus strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen des Unternehmens
abgeleitet und entsprechen somit dem gültigen Vergütungssystem. Die Leistungskennzahlen
schließen darüber hinaus die gesellschaftliche Verantwortung der BLG-Gruppe durch
die ökologischen, sozialen und nachhaltigen Leistungskennziffern mit ein.

Die Berechnung des EBIT der BLG-Gruppe für die Kurzfristkomponente erfolgt inklusive
der Beteiligungserträge, da diese in der Regel überwiegend dem Geschäftsbereich CONTAINER
zuzurechnen sind und dieser einen wesentlichen Ergebnisbeitrag zum Gesamtergebnis
der BLG-Gruppe beisteuert. Analog wird dieses EBIT auch zur Berechnung des RoCE für
die Langfristkomponente herangezogen und das gebundene Kapital wird inklusive Finanzanlagen
ermittelt.

Kurzfristkomponente

Die kurzfristig variable Vergütung honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag
zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung
des Unternehmens. Die Unternehmensperformance wird hierbei ausschließlich an folgender
finanzieller Kennzahl gemessen:

EBIT

Ergebnis vor Zinsen und Steuern

Das EBIT ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, die den operativen Gewinn aus
dem Leistungsbereich eines Unternehmens in einem bestimmten Zeitraum beschreibt

Langfristkomponente

Die langfristig variable Vergütung soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich
zum Wettbewerb und die Bemühungen um nachhaltiges unternehmerisches Handeln und dauerhafte
Wertschöpfung honorieren. Sie setzt sich daher aus den folgenden Kennziffern zusammen:

Zu 70%: RoCE

Der Return on Capital Employed ist eine Kennzahl, die misst, wie effizient und profitabel
ein Unternehmen mit seinem eingesetzten Kapital umgeht

Die Berechnung von EBIT und RoCE in der BLG-Gruppe wird anhand der folgenden Grafik
vereinfacht dargestellt:

Zu 15%: Reduzierung des CO2-Ausstoßes

Zu 7,5%: 1000-Mann-Quote an Arbeitsunfällen

Zu 7,5% : Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft

Feststellung der Zielerreichung

Der Zielerreichungsgrad wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat
ermittelt, indem hinsichtlich der Langfristkomponente der Zielwert mit dem arithmetischen
Mittel der tatsächlich erreichten Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden
drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen wird. Hinsichtlich der Kurzfristkomponente
bezieht sich der Vergleich nur auf das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Daten werden
im Rahmen der Abschlussarbeiten auf Basis der festgelegten Planzahlen durch die Bereiche
Financial Services, Energiemanagement und Personal ermittelt. Der Prozentsatz der
gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den
rechnerischen Auszahlungsbetrag.

Die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf den
nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr,
spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar ausgezahlt.

Die Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus
der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Die maximale
Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütung kann 125 Prozent des Zielbetrags
betragen. Die langfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des
auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende
der Performanceperiode folgenden Jahr ausgezahlt.

Da die Auszahlung der Kurz- und Langfristkomponenten, die für das Geschäftsjahr 2021
gewährt wurden, erst in den Folgejahren erfolgt und nicht die gewährte und geschuldete
Vergütung in 2021 betreffen, erfolgt die Darstellung der individuellen Zielerreichungs-
und Auszahlungsbeträge erst in dem Vergütungsbericht für das Jahr, in dem die Komponenten
zur Auszahlung kommen.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 orientieren
sich an der Jahresplanung und stehen im Einklang mit in- und externer Finanzkommunikation.

Gewährte und Geschuldete Vergütung

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) hat am 21. Dezember 2021
das Dokument „Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162
AktG“ herausgegeben.

Hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Absatz 1 Satz 1
sind laut IDW grundsätzlich zwei Auslegungen möglich.

Gemäß Auslegung 1 ist es nach den Gesetztesmaterialien sachgerecht, eine Vergütung
gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
anzugeben, in dem sie tatsächlich zufließt (Zuflussprinzip).

Laut Gesetztesmaterialien soll laut IDW der genaue Zuflusszeitpunkt nicht reguliert
werden und es auch weiterhin der Klärung durch die Praxis überlassen bleiben, wann
dieser Zeitpunkt angenommen wird. Demnach ist es laut IDW nach einer Auslegung 2 alternativ
vertretbar, eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit
vollständig erbracht worden ist.

Für die im Folgenden dargestellte „gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Mitglieder
des Vorstands im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG haben sich Aufsichtsrat und
Vorstand der BLG AG entschieden, auf Auslegung 1 abzustellen. Es wird daher die im
Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die
nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen ist, dargestellt.

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Mitglieder des Vorstandes haben aufgrund der Corona-Pandemie im Vorjahreszeitraum
1. April bis 31. Dezember 2020 auf zehn Prozent ihrer Festvergütung freiwillig verzichtet.
Aufgrund des Vorjahresergebnisses haben sich des Weiteren keine variablen Vergütungen
ergeben. Der Vorstand hatte bereits Mitte des zweiten Quartals 2020 entschieden, aufgrund
der sich negativ entwickelnden Ergebnisse angesichts der Coronapandemie, sowohl auf
die variable Vergütung als auch auf den Nachhaltigkeitsbonus aus dem alten Vergütungssystem
zu verzichten. Seit dem 1. Januar 2021 wird das neue Vergütungssystem angewendet.
Aus diesen Gründen sind Vorjahresvergleiche sowie der u.g. Vertikalvergleich nur bedingt
aussagekräftig.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2021, wie im Vorjahr, keine
Kredite oder Vorschüsse gewährt.

In der folgenden Tabelle werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen
der aktiven Vorstände sowie der in den letzten zehn Jahren tätigen, ehemaligen Mitglieder
des Vorstands aufgezeigt, die zugleich den Zufluss des Geschäftsjahres 2021 und des
Vorjahres abbilden. Der o.g. Bonus aus der Kurz- und Langfristkomponente fließt erst
im Geschäftsjahr 2022 bzw. im Geschäftsjahr 2025 zu und sind daher entsprechend unseres
o.g. Verständnisses zur gewährten und geschuldeten Vergütung in der folgenden Tabelle
nicht aufgeführt.

TEUR Feste Vergütungsbestandteile
Name des Organmitglieds, Position Jahr Grundgehalt Vergütung für gruppeninterne Aufsichtsrats-
mandate1
Ruhegehälter Sonstige Nebenkosten Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergü-
tung in Prozent
Aktuelle Vorstandsmitglieder
Frank Dreeke 2021 695 15 0 31 100,0
Vorstandsvorsitzender 2020 638 14 0 46 58,0
Michael Blach 2021 550 22 0 22 100,0
Geschäftsbereich CONTAINER 2020 473 25 0 54 67,8
Andrea Eck 2021 361 0 0 20 100,0
Geschäftsbereich AUTOMOBILE 2020 332 0 0 20 51,2
Christine Hein (ab 1.11.2020) 2021 332 4 0 17 100,0
Finanzen 2020 50 0 0 2 100,0
Matthias Magnor (ab 1.10.2021) 2021 83 0 0 5 100,0
Geschäftsbereich CONTRACT 2020 0 0 0 0 0,0
Ulrike Riedel (ab 1.7.2020) 2021 332 0 0 20 100,0
Arbeitsdirektorin 2020 149 0 0 4 100,0
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Dethold Aden (bis 31.05.2013) 2021 0 0 123 0 100,0
Vorstandsvorsitzender 2020 0 0 122 0 100,0
Jens Bieniek (bis 11.12.2020) 2021 161 6 0 7 68,5
Finanzen 2020 357 9 0 33 54,3
Hartmut Mekelburg (bis 31.12.2015) 2021 0 0 52 0 100,0
Arbeitsdirektor 2020 0 0 52 0 100,0
Jens Wollesen (bis 30.09.2021) 2021 269 0 0 20 100,0
Geschäftsbereich CONTRACT 2020 332 0 0 26 51,6
TEUR Variable Vergütungsbestandteile
Name des Organmitglieds, Position Jahr Kurzfristig
(<1 Jahr)
Langfristig
(>1 Jahr)
Relativer Anteil der
variablen Vergütung an
der Gesamtvergütung
in Prozent
Gesamt-

vergütung

Aktuelle Vorstandsmitglieder
Frank Dreeke 2021 0 0 0,0 741
Vorstandsvorsitzender 2020 394 112 42,0 1204
Michael Blach 2021 0 0 0,0 594
Geschäftsbereich CONTAINER 2020 262 0 32,2 814
Andrea Eck 2021 0 0 0,0 381
Geschäftsbereich AUTOMOBILE 2020 262 74 48,8 688
Christine Hein (ab 1.11.2020) 2021 0 0 0,0 353
Finanzen 2020 0 0 0,0 52
Matthias Magnor (ab 1.10.2021) 2021 0 0 0,0 88
Geschäftsbereich CONTRACT 2020 0 0 0,0 0
Ulrike Riedel (ab 1.7.2020) 2021 0 0 0,0 352
Arbeitsdirektorin 2020 0 0 0,0 153
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Dethold Aden (bis 31.05.2013) 2021 0 0 0,0 123
Vorstandsvorsitzender 2020 0 0 0,0 122
Jens Bieniek (bis 11.12.2020) 2021 80 0 31,5 254
Finanzen 2020 262 74 45,7 735
Hartmut Mekelburg (bis 31.12.2015) 2021 0 0 0,0 52
Arbeitsdirektor 2020 0 0 0,0 52
Jens Wollesen (bis 30.09.2021) 2021 0 0 0,0 289
Geschäftsbereich CONTRACT 2020 262 74 48,4 694

1 Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf Vergütungen für Aufsichtsratsmandate (Sitzungsgelder
und Jahresvergütungen) der EUROGATE-Gruppe. Aufgrund der sachlichen Verknüpfung zu
einer Gruppengesell schaft wird die Vergütung für diese Aufsichtsratstätigkeit hier
ebenfalls ausgewiesen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von
Mitarbeitenden der
BLG-Gruppe

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der BLG AG sowie der BLG-Gruppe
und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der BLG-Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis
gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des
Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge
ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für die Geschäftsjahre
2021 und 2020 den der o.g. Tabellen zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen.
Sofern Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur unterjährig ihre
Tätigkeit aufgenommen haben, wird zur ergänzenden Information die Vergütung für dieses
Geschäftsjahr zusätzlich auf ein volles Jahr hochgerechnet.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses
der BLG AG gemäß § 275 Absatz 2 Nummer 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Gruppenkennzahlen abhängig ist,
wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Gruppenabschlusses ausgewiesenen EBIT
der BLG-Gruppe angegeben.

Veränderung in Prozent 2021 zu 2020 2021 zu 2020 hochgerechnet1 Informationen
Vergütung der aktiven Vorstände
Frank Dreeke, Vorstandsvorsitzender -38,5
Michael Blach, Mitglied des Vorstands2 -27,0
Andrea Eck, Mitglied des Vorstands -44,6
Christine Hein, Mitglied des Vorstands 578,8 13,1 Eintritt 1. November 2020
Matthias Magnor, Mitglied des Vorstands n/​a n/​a Eintritt 1. Oktober 2021
Ulrike Riedel, Mitglied des Vorstands 130,1 15,0 Eintritt 1. Juli 2020
Vergütung der ehemaligen Vorstände
Jens Bieniek, Mitglied des Vorstands3 -65,4 Austritt 11. Dezember 2020
Jens Wollesen, Mitglied des Vorstands4 -58,4 Austritt 30. September 2021
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss der BLG AG (HGB) 3,3
EBIT der BLG-Gruppe (IFRS) 157,1
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft Basis Vollzeitäquivalent5
Führungsebene 1 in Deutschland -4,4
Mitarbeitende in Deutschland 2,1

1 Vergütung für das Vorjahr wurde aufgrund des unterjährigen Eintritts auf ein volles
Jahr hochgerechnet

2 Nachzahlungen von variablen Vegrütungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 174 im Geschäftsjahr
2020

3 Unterjähriger Austritt am 30. September 2021, bzgl. der Austrittsvereinbarung siehe
Seite

4 Unterjähriger Austritt am 11. Dezember 2020, bzgl. der Austrittsvereinbarung siehe
Seite 9

5 Nur vollkonsolidierte Inlandsgesellschaften der BLG-Gruppe

Die BLG AG selber beschäftigt keine eigenen Mitarbeitenden. Für den Vergleich mit
der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden wird auf die durchschnittliche
Vergütung der Belegschaft der BLG-Gruppe abgestellt. Da sowohl erzielte Umsätze als
auch Personalaufwand der BLG-Gruppe überwiegend im Inland anfallen (Anteil Inland
jeweils über 95 Prozent) und die Mitarbeitenden- und Vergütungsstrukturen innerhalb
der BLG-Gruppe vielfältig sind, insbesondere bei den Auslandsgesellschaften, bietet
es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur
auf die Belegschaft der vollkonsolidierten Gesellschaften im Inland abzustellen. Diese
Vergleichsgruppe wurde bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats herangezogen. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen,
wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Als zweite Vergleichsgruppe wird die erste Führungsebene (ebenfalls im Inland) unterhalb
des Vorstands in der BLG-Gruppe herangezogen.

In der Darstellung des Vertikalvergleichs wird die gesetzliche Übergangserleichterung
nach § 26j Absatz 2 Satz 2 EGAktG angewendet. Demnach wird die Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung und der weiteren Kennziffern seit dem Geschäftsjahr dargestellt, für das
gemäß §162 AktG erstmals ein Vergütungsbericht erstellt wird. Die weiteren Perioden
werden sukzessive in den nächsten Vergütungsberichten aufgebaut. Des Weiteren wird
aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit darauf verzichtet, frühere Mitglieder
des Vorstands, die im vergangenen Geschäftsjahr lediglich ein Ruhegehalt bezogen haben
und keine weitere Abhängigkeit von Unternehmensergebnis haben, in den Vertikalvergleich
aufzunehmen.

Gemäß individueller Austrittsvereinbarung erhielt Herr Jens Bieniek bis zu seiner
ursprünglichen Bestellung am 31. Mai 2021 seine feste Vergütung weiter. Ansprüche
auf variable Vergütungen wurden durch eine Einmalzahlung in Höhe von TEUR 80 Anfang
2021 abgegolten. Bezüglich der Austrittsvereinbarung von Herrn Jens Wollesen wird
auf die o.g. Ausführungen verwiesen. Zum 1. September 2021 erfolgte einer Erhöhung
der Grundvergütung der aktiven Vorstände um 2,0 Prozent.

Ein wesenrtlicher Teil des Einbruchs des Geschäftsergebnisses im Geschäftsjahr 2020
war auf die Corona-Pandemie zurückzuführen. Dies wirkte sich auch auf nicht bzw. deutlich
geringer zur Auszahlung kommende, variable Vergütungen für die Führungsebene 1 und
außertariflich Beschäftigte im Jahr 2021 aus.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts

Der Aufsichtsrat nimmt eine jährliche Überprüfung der Vorstandsgehälter (inkl. Ruhegehälter)
vor. Für das Geschäftsjahr 2021 ist er dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe
der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne
des § 87 Absatz 1 AktG sind. Dies bestätigten auch die im Folgenden erläuterten und
vorgenommenen Vertikal- und Horizontalvergleiche.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vergütung nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig
auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive
zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich).
Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung
der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und
-struktur anhand einer Positionierung der BLG-Gruppe in einem Vergleichsmarkt bewertet
(Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht

aus 15 Unternehmen aus der gleichen bzw. ähnlichen Branche (überwiegend Marine Transportation,
Transportation Services, Auto Parts, Railroads) mit vergleichbarem Geschäftsmodell,

aus Unternehmen vergleichbarer Größe hinsichtlich ihres Umsatzes, der Marktkapitalisierung,
der Bilanzsumme sowie der Mitarbeiterzahl,

aus börsennotierten deutschen Unternehmen sowie internationale Wettbewerber aus Norwegen,
Dänemark, U.K. und Österreich sowie

aus Unternehmen, die die Vergütungsdaten der Vorstandsmitglieder individualisiert
ausweisen.

Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen
Vergütungsbestandteile. In der folgenden Tabelle werden die Vergleichsunternehmen
für die Bewertung der Angemessengheit der Vorstandsvergütung aufgelistet.

Vergleichsunternehmen Hauptsitz Branche
Wallenius Wilhelmsen Logistics Norwegen Marine Transportation
Dampskibsselskabet NORDEN A/​S Dänemark Marine Transportation
Kongsberg Gruppen Norwegen Marine Transportation
Wilh. Wilhelmsen ASA Norwegen Marine Transportation
James Fisher and Sons plc U.K. Marine Transportation
Fraport AG Deutschland Transportation Services
Wincanton plc U.K. Transportation Services
Hamburger Hafen und Logistik AG Deutschland Transportation Services
Flughafen Wien AG Österreich Transportation Services
ElringKlinger AG Deutschland Auto Parts
JOST Werke AG Deutschland Auto Parts
Renk GmbH Deutschland Auto Parts
Uniwheels AG Deutschland Auto Parts
STS Group AG Deutschland Auto Parts
VTG AG Deutschland Railroads

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist in der Hauptversammlung
der BLG AG als börsennotierte Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BLG AG geregelt.
Darin bemisst sich die Höhe der Vergütung nach den von den Mitgliedern des Aufsichtsrats
übernommenen Aufgaben. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie in § 17 der Satzung
festgelegt und nachstehend näher beschrieben wurde von der Hauptversammlung am 2.
Juni 2021 mit großer Mehrheit (99,49 Prozent) bestätigt.

Die Satzung der BLG AG sowie die komplette Darstellung des Vergütungssystems finden
Sie auf unserer Internetseite

www.blg-logistics.com/​ir

im Bereich Corporate Governance

Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig auf seine Angemessenheit
und Anpassungsbedarf hin geprüft.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt gesetzliche sowie deutsche
und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere die des DCGK Demnach
orientiert sich die Vergütung an der durch die Mitglieder übernommenen Verantwortung
und bildet die übernommenen Aufgaben und die Lage der Gesellschaft in einem angemessenen
Verhältnis ab. Damit wird bei Übernahme eines Mandates als Mitglied oder Vorsitzender
des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses die Motivation der Personen gestärkt und
die Qualität der Ausführung dieser Aufgaben entsprechend maximiert. So wird sichergestellt,
dass die Ausführung der Überwachungs- und Beratungsfunktion gegenüber dem Vorstand
zu einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beiträgt und eine erfolgreiche Unternehmensstrategie
aufgebaut wird.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung
der BLG AG nach Empfehlung des DCGK eine ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung.
Dadurch wird die unabhängige Stellung des Aufsichtsrats gestärkt und eine neutrale
und objektive Entscheidungsfindung gewährleistet. Zudem verläuft die Arbeitsbelastung
und das übernommene Haftungsrisiko in der Regel gegenläufig zum Unternehmenserfolg,
sodass gerade in Phasen mit niedriger Ertragslage und entsprechend geringer variabler
Vergütung Beratungs- und Überwachungstätigkeiten intensiviert werden müssen. Demnach
erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von EUR 8.300,00.

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß der Empfehlung des DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie
des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen gewürdigt werden. Daher
erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, die Stellvertretung sowie
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses,
sofern er nicht zugleich den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, das Doppelte dieser
Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Aufgrund des intensiveren
zeitlichen Aufwands für die Tätigkeiten im Prüfungs- und Personalausschuss erhalten
die Mitglieder zusätzlich eine Vergütung in Höhe von jährlich EUR 1.000,00. Zusätzlich
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 500,00 pro Sitzung. Gegebenenfalls werden
darüber hinausgehende Aufwendungen in der nachgewiesenen Höhe erstattet.

Zum 31. Dezember 2021 sind Mitgliedern des Aufsichtsrats wie im Vorjahr keine Kredite
oder Vorschüsse gewährt worden. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.
Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern
eingegangen. Reisekosten wurden im üblichen Maße erstattet.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern
ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit
der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG ist
analog der Vergütung für den Vorstand eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene
Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher)
nicht zugeflossen ist.

Die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

TEUR Festvergütung für 2020 Anteil in % Festvergütung Ausschüsse für 2020 Anteil in % Sitzungsgelder in 2021 Antei in % Vergütung für gruppeninterne Aufsichtsrats mandate1 Anteil in % Gesamt
Dr. Klaus Meier, Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Personalausschusses 24,9 61,6 1,0 2,5 5,0 12,4 9,5 23,5 40,4
Christine Behle, Stv. Vorsitzende des Aufsichtsrats 16,6 73,5 1,0 4,4 5,0 22,1 0,0 0,0 22,6
Sonja Berndt 8,3 58,0 1,0 7,0 5,0 35,0 0,0 0,0 14,3
Karl-Heinz Dammann (bis 30.06.2021) 8,3 44,4 1,0 5,3 3,0 16,0 6,4 34,2 18,7
Heiner Dettmer 8,3 60,1 1,0 7,2 4,5 32,6 0,0 0,0 13,8
Melf Grantz 8,3 60,1 1,0 7,2 4,5 32,6 0,0 0,0 13,8
Udo Klöpping 8,3 76,9 0,0 0,0 2,5 23,1 0,0 0,0 10,8
Wybcke Meier 8,3 80,6 0,0 0,0 2,0 19,4 0,0 0,0 10,3
Dr. Tim Nesemann 8,3 64,8 1,0 7,8 3,5 27,3 0,0 0,0 12,8
Beate Pernak 4,2 49,4 0,3 3,5 4,0 47,1 0,0 0,0 8,5
Klaus Pollok 8,3 60,1 1,0 7,2 4,5 32,6 0,0 0,0 13,8
Jörn Schepull (ab 01.07.2021, Personalausschuss ab 16.09.2021) 0,0 0,0 0,0 0,0 1,0 24,4 3,1 75,6 4,1
Dr. Claudia Schilling 8,0 57,1 1,0 7,1 5,0 35,7 0,0 0,0 14,0
Dietmar Strehl 8,0 35,6 1,0 4,4 4,0 17,8 9,5 42,2 22,5
Dieter Strerath (bis 30.06.2020) 4,1 89,1 0,5 10,9 0,0 0,0 0,0 0,0 4,6
Reiner Thau 8,3 37,2 1,0 4,5 3,5 15,7 9,5 42,6 22,3
Vera Visser 7,8 45,1 0,8 4,6 3,0 17,3 5,7 32,9 17,3
Dr. Patrick Wendisch, Vorsitzender der Prüfungsausschusses 16,6 78,7 1,0 4,7 3,5 16,6 0,0 0,0 21,1
Gesamt 164,9 57,7 13,6 4,8 63,5 22,2 43,7 15,3 285,7

1 Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf Vergütungen für Aufsichtsratsmandate (Sitzungsgelder
und Jahresvergütungen) der EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen. Aufgrund
der sachlichen Verknüpfung zu einer Gruppengesellschaft wird die Vergütung für diese
Aufsichtsratstätigkeit hier ebenfalls ausgewiesen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung
von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der BLG AG sowie der BLG-Gruppe
und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der BLG-Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis
gegenüber dem Vorjahr. Diesbezüglich und bezüglich die Inanspruchnahme der gesetzlichen
Übergangserleichterung nach § 26j Absatz 2 Satz 2 EGAktG wird auf die o.g. Erläuterungen
zur vergleichenden Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands verwiesen.

Veränderung in Prozent 2021 zu 2020
Vergütung der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Klaus Meier 4,7
Christine Behle 4,6
Sonja Berndt 21,2
Heiner Dettmer 3,8
Melf Grantz 3,8
Udo Klöpping 4,9
Wybcke Meier 5,1
Dr. Tim Nesemann 4,1
Beate Pernak1 466,7
Klaus Pollok 3,8
Jörn Schepull2 100,0
Dr. Claudia Schilling3 250,0
Dietmar Strehl4 240,9
Reiner Thau 3,7
Vera Visser5 284,4
Dr. Patrick Wendisch 2,4
Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats
Karl-Heinz Dammann6 -15,0
Dieter Strerath7 59,3
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss der BLG AG (HGB) 3,3
EBIT der BLG-Gruppe (IFRS) 157,1
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft (auf Basis Vollzeitäquivalent8)
Führungsebene 1 in Deutschland -4,4
Mitarbeitende in Deutschland 2,1

Fußnoten zur Tabelle:

1 Unterjähriger Eintritt am 1. Juli 2020

2 Unterjähriger Eintritt am 1. Juli 2021

3 Unterjähriger Eintritt am 13. Januar 2020

4 Unterjähriger Eintritt am 13. Januar 2020

5 Unterjähriger Eintritt am 24. Januar 2020

6 Unterjähriger Austritt am 30. Juni 2021

7 Unterjähriger Austritt am 30. Juni 2020

8 Nur vollkonsolidierte Inlandsgesellschaften der BLG-Gruppe

Eine Abhängigkeit vom Ergebnis der BLG AG oder der BLG-Gruppe besteht hinsichtlich
der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem Geschäftsjahr 2017 (Zufluss
2018) nicht mehr. Eine Schwankung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kann
sich im Wesentlichen durch die Anzahl der teilgenommen Sitzungen im jeweiligen Jahr
ergeben. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für aktive
Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechen diese Werte für die Geschäftsjahre 2021 und
2020 denen in der o.g. Tabelle zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen. Sofern
Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur zeitanteilig vergütet
wurden (unterjähriger Ein- oder Austritt), wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr
nicht auf ein volles Jahr hochgerechnet

Ausblick für das folgende Geschäftsjahr

Im folgenden Geschäftsjahr 2022 soll das Vergütungssystem unverändert Anwendung finden.
Die entsprechenden Zielkennziffern und Zielvergütungen hat der Aufsichtsrat in seiner
Sitzung am 9. Dezember 2021 beschlossen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft
von 1877-, Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht
nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bremen, den 30. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Thomas Ull

Wirtschaftsprüfer

Stefan Geers

Wirtschaftsprüfer

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