Donnerstag, 08.12.2022

Brockhaus Technologies AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Brockhaus Technologies AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A2GSU42 /​ WKN A2GSU4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 22. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Westside Studios
Frankfurt, Westerbachstraße 105, 65936 Frankfurt am Main. Die Hauptversammlung wird
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter
der Internetadresse

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv

im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen insbesondere auch zur Ausübung
Ihrer Aktionärsrechte entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben zur Einberufung“ am
Ende dieser Einladung.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Brockhaus Technologies AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts
für die Brockhaus Technologies AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB)

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung
am 22. Juni 2022 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich
sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,

a)

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen;

b)

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main,
zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) zu bestellen, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2023 aufgestellt werden.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU)
Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt
wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers beschränkt hätte.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 endet die Bestellungsperiode für
Herrn Dr. Cornelius Liedtke als Mitglied des Aufsichtsrats. Damit ist die Neuwahl
eines Mitglied des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dr. med. Nathalie Krebs, Aufsichtsratsvorsitzende der aap Implantate AG (Berlin),
wohnhaft in Schönried (Schweiz), für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern
bestimmten Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Vier der Aufsichtsratsmitglieder werden von
der Hauptversammlung gewählt, zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder werden von der
Falkenstein Heritage GmbH, Wetzlar, aufgrund ihres Entsendungsrechts nach Maßgabe
von § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat entsandt, solange
die Falkenstein Heritage GmbH Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von mindestens 10 % hält. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.

Frau Dr. Krebs hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(a)

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

aap Implantate AG (Berlin): Aufsichtsratsvorsitzende

(b)

vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dr. Krebs nicht in einer nach Ziffer
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie ist darüber hinaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats
unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat
sich zudem bei Frau Dr. Krebs vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.

Weitere Informationen zu Frau Dr. Krebs (Lebenslauf) finden sich unter Abschnitt II.A.

6.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom
12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019 Nr. 50; S. 2645) (ARUG II) neu eingeführten § 162
AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen.
Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen,
ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur
Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk
des Abschlussprüfers nachfolgend unter Abschnitt II.B dargestellt und über die Website
der Gesellschaft unter

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss,
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsregelung

Der Vorstand hat die ihm von der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 erteilte Ermächtigung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2025 das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals, um bis zu EUR 4.959.029,00 zu erhöhen, in Höhe von EUR 560.829,00
teilweise ausgenutzt.

Die Satzung der Gesellschaft enthält daher derzeit in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital,
das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2025,
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, um bis zu EUR 4.398.200,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um der Gesellschaft die Möglichkeit zu
geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte
Kapital 2020 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I ersetzt werden, das wiederum
die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen – insbesondere
unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG – vorsieht. Dabei soll das Volumen des Genehmigten Kapitals 2022/​I EUR 5.473.818,00
betragen und damit das gesetzliche Höchstvolumen von 50 % des Grundkapitals, das zur
Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, vollständig
ausgeschöpft werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Bedingte Aufhebung bisheriges genehmigtes Kapital 2020

Die nach § 5 Abs. 5 der Satzung bestehende Ermächtigung vom 9. Juli 2020, das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 4.398.200,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020),
wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung
der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 5.473.818,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die
neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren
Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen
oder Rechten;

iii)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Wert der bereits
bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/​oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

iv)

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft
oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde;

v)

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft
einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I zu ändern.

c)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„5.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 5.473.818,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die
neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren
Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen
oder Rechten;

(iii)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Wert der bereits
bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/​oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(iv)

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft
oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde;

(v)

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I zu ändern.“

 
8.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Derzeit ist der Vorstand nicht zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Eine derartige bis zum 21. Juni 2027 befristete
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die Brockhaus Technologies AG wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Brockhaus Technologies
AG zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Brockhaus Technologies AG befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Brockhaus Technologies AG ausgeübt, aber auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Brockhaus Technologies AG stehende Unternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung
gilt bis zum 21. Juni 2027.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots
auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise
unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird
– des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei
das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden
Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Ergeben sich
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten einer
etwaigen Kaufpreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
kann weitere Bedingungen vorsehen.

(3)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der Brockhaus
Technologies AG gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
(„Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im
Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere,
den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen
erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die
maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien
und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne
Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Brockhaus Technologies
AG um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Wertes ist dabei für jede Aktie der
Brockhaus Technologies AG und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel
der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt
wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Sofern
die Tauschaktie nicht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, ist das arithmetische
Mittel der Schlusskurse derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen
abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielte. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen
der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung abgestellt.

In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen der im Rahmen eines öffentlichen Kauf-
oder Tauschangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
zu erwerbenden Aktien begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot
oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,
kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen;
das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen,
ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden zu verwenden:

(1)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(2)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen.

(3)

Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) verwendet werden.

(4)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Brockhaus Technologies
AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten werden. Sie
können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich gewährleistet ist,
dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Personen zum Erwerb angeboten
werden.

(5)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung ermächtigt.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft,
die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1) bis (4) auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Brockhaus Technologies AG stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte genutzt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) (1) bis (4) verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

 
II.

Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung

 
A.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 – Lebenslauf Frau Dr. med Nathalie Krebs

Name: Dr. med. Nathalie Krebs
Geburtsdatum: 13. September 1971
Geburtsort: Bern (Schweiz)
Wohnort: Schönried (Schweiz)
Staatsangehörigkeit: Schweiz

Berufliche Qualifikation

Bis 1997 Studium der Medizin Universität Basel
1999 Promotion im Fach Medizin an der Universität Basel

Berufserfahrung

1998-2000 The Boston Consulting Group: strategische Beratung mit Fokus Gesundheitswesen, pharmazeutische
und medizinaltechnische Industrie
2000-2003 Altium Capital AG: Beratung für
Unternehmensfinanzierung mit Fokus Gesundheitswesen, pharmazeutische und medizinaltechnische
Industrie
2003-2011 Bayer (Schweiz) AG sowie vormals Schering (Schweiz) AG in verschiedenen Positionen:
Senior Divisional Director, Business Unit Manager, Head of External Affairs
2017-2020 Verschiedene Mandate in Aufsichtsgremien (Verwaltungsrat) in der Schweiz (Metalor
Dental Holding AG, Metanova AG, Z Systems AG)
2019-heute Vorsitzende des Aufsichtsrats der aap Implanate AG (Berlin)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten

aap Implantate AG (Berlin), Aufsichtsratsvorsitzende

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Keine.

 
B.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht

Nach § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das vorausgegangene
Geschäftsjahr. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die
im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt. Der Vergütungsbericht wurde einer formellen und zusätzlich freiwillig einer
inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
unterzogen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend wiedergegebenen
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
zu billigen.

Vergütungsbericht

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies
AG (im Folgenden „BKHT“ oder „Gesellschaft“) für das Berichtsjahr 2021 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte
und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft sowie Erläuterungen des zugrunde liegenden Vergütungssystems.

Eine Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit
in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig,
eine Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der
Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht
worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Die „gewährte Vergütung“ wird nachfolgend
in der erdienungsorientierten Sichtweise dargestellt.

BKHT stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der
Vergütungsbericht der BKHT sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte
formelle und materielle Prüfung sind auf unserer Internetseite

www.brockhaus-technologies.com

unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands entwickelt, um den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen.
Dieses orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem entspricht diesen
Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, welche in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft
auf unserer Internetseite

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unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance erläutert werden. Die Hauptversammlung der BKHT hat das neue Vergütungssystem für
Vorstandsmitglieder am 16. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 72,98% gebilligt.
Das neue Vergütungssystem gilt für alle neuen Dienstverträge für Mitglieder des Vorstands.
Resultierend aus der Laufzeit der bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
wird das neue Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 eingeführt.

Zusätzlich wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 die Anpassung
der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 98,77% beschlossen.
Diese Änderung findet erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2021 Anwendung.

Details zum Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungssystem sind auf unserer Internetseite

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unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance einsehbar.

Vergütung des Vorstands

Der Vorstand der BKHT setzt sich zusammen aus:

 

Marco Brockhaus, Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer

Dr. Marcel Wilhelm, Chief Operating Officer, Legal Counsel

Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von der bisherigen Vergütungsstruktur für Vorstandsmitglieder
abgewichen.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet
und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige
Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt. Die variable Komponente
besteht aus einem erfolgsbezogenen Bonus.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und
regelmäßig überprüft. Zielsetzung ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrer Tätigkeit
und Verantwortung angemessen zu vergüten und dabei die persönliche Leistung sowie
die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens zu
berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich in diesem Zusammenhang an der Vergütung, die vergleichbare
Unternehmen an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen sowie an der Angemessenheit
im Vergleich zum übrigen Gehaltsniveau im Unternehmen. Die Absicht des Aufsichtsrats
ist es, die Vorstandsmitglieder langfristig an das Unternehmen zu binden und einen
Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Die variable Vergütung soll
zudem Motivation und Leistungsbereitschaft der Vorstandsmitglieder fördern, bietet
aber zugleich die Möglichkeit, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens bei
der Festlegung des Bonus zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung regelmäßig. In diese Überprüfung bezieht
er die individuelle Leistung und den Umfang der übernommenen Verantwortlichkeiten
sowie die wirtschaftliche Situation des Unternehmens mit ein.

Den Börsengang der BKHT am 14. Juli 2020 hat der Aufsichtsrat zum Anlass genommen,
die bestehende Vergütungsstruktur zu analysieren, mit dem Ansatz, diese auch im Hinblick
auf die Ausarbeitung der neuen Dienstverträge unter Prüfung der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie unter Berücksichtigung
der weiteren Entwicklung der BKHT-Gruppe stetig fortzuentwickeln.

Die Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder datieren jeweils vom 12. April 2018
auf Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats vom gleichen Tag und haben jeweils
eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2022.

Feste Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in
zwölf gleichen Teilbeträgen am Schluss eines jeden Monats gezahlt, und zwar letztmalig
für den vollen Monat, in dem der Dienstvertrag endet. Sie wird jährlich auf ihre Angemessenheit
hin überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine Anpassung kann auch durch Gewährung
einmaliger Sonderzahlungen erfolgen.

Nebenleistungen

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern weitere Nebenleistungen.
Diese sind im Wesentlichen die Absicherung durch Unfallversicherung. Die Nebenleistungen
im Berichtszeitraum beliefen sich auf € 13 Tsd. (Vorjahr: € 4 Tsd.).

Variable Vergütung (Bonus)

Zusätzlich zum Festgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine variable
Vergütung (Bonus), deren Höhe für das jeweilige Geschäftsjahr auf der Grundlage des
testierten Konzernabschlusses der Gesellschaft zu ermitteln ist und vom Aufsichtsrat
im Anschluss an die Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr
beschlossen wird. Bemessungsgrundlage ist das EBITDA aus dem testierten Konzernabschluss,
das in den jeweiligen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder definiert ist.

EBITDA bezeichnet das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen,
wobei es für Zwecke der Bonus-Ermittlung um Aufwendungen aus anteilsbasierter Vergütung
sowie um aufwandswirksam zu erfassende Kosten von Eigenkapitalmaßnahmen zu bereinigen
ist. Die Orientierung am EBITDA als Kenngröße für die operative Ertragskraft ermöglicht
die adäquate Berücksichtigung der Erreichung finanzieller, operativer und strategischer
Ziele. Hierbei sehen die Vorstandsverträge zur Absicherung der Angemessenheit der
Gesamtvergütung vor, dass der variable Bonus der Vorstandsmitglieder auf einen Höchstbetrag
von 200% des jeweiligen festen Jahresgehalts begrenzt ist. Die Dienstverträge der
Vorstandsmitglieder sehen folgenden prozentualen Anteil an dem jährlichen EBITDA als
Bonus vor.

 
% vom EBITDA 2021 2020
Marco Brockhaus 10% 10%
Dr. Marcel Wilhelm 1% 1%

Sonderbonus

Für die Erfüllung des strategischen Ziels der transformatorischen Akquisition von
Bikeleasing wurde den Vorstandsmitgliedern ein Sonderbonus gewährt. Der Vorstand hat
durch seine Tätigkeit maßgeblich zum Erfolg dieser Akquisition beigetragen. Der Sonderbonus
betrug insgesamt € 1.320 Tsd.

Aktien und
Aktienoptionen

Von der Möglichkeit, die Vorstandsmitglieder an dem bestehenden Aktienoptionsprogramm
der Gesellschaft zu beteiligen, hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum keinen Gebrauch
gemacht.

Gesamtvergütung und Bestandteile

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021 für Mitglieder
des Vorstands betrug € 2.337 Tsd. (Vorjahr: € 2.274 Tsd.). Diese besteht zu 34% aus
festen Vergütungsbestandteilen und zu 66% aus variablen Vergütungsbestandteilen. Der
Höchstbetrag des variablen Bonus wurde nicht überschritten. Dieser lag bei Herrn Brockhaus
bei € 1.073 Tsd. und bei Herrn Dr. Wilhelm bei € 470 Tsd.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft
haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Abfindung nach den folgenden
Regelungen. Die Regelungen gelten, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, für
beide Vorstandsmitglieder.

Widerruft die Gesellschaft aus wichtigem Grund die Bestellung und kündigt die Gesellschaft
den Anstellungsvertrag ordentlich, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung
einer Abfindung. Die Abfindung, die

 

bei Herrn Brockhaus insgesamt auf zwei Jahresgehälter oder die Abgeltung der Restlaufzeit,
je nach dem was geringer ist, und

bei Herrn Dr. Wilhelm insgesamt auf ein Jahresgehalt oder die Abgeltung der Restlaufzeit,
je nach dem was geringer ist,

begrenzt ist, setzt sich zusammen aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung
des Anstellungsvertrags nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangenden Gehälter
(Festgehalt und variable Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts). Der Abfindungsanspruch
wird mit Beendigung des Anstellungsvertrags fällig. Der Anspruch besteht nicht, wenn
die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB
wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt ist.

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands I/​II

 
Feste Bestandteile
In € Tsd. Eintritt/​
Austritt
Letzte Position Festgehalt Neben-
leistungen
Summe
Gegenwärtige Mitglieder
Marco Brockhaus 08/​2017 Vorsitzender 540 7 547
Dr. Marcel Wilhelm 08/​2017 Mitglied 240 6 246
Summe 780 13 793

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands II/​II

 
Variable Bestandteile Anteil der festen Vergütung Anteil der variablen Vergütung
In € Tsd. Regulärer Sonder-
bonus
Summe Gesamt-
vergütung
Gegenwärtige Mitglieder
Marco Brockhaus 203 870 1.073 1.620 34% 66%
Dr. Marcel Wilhelm 20 450 470 716 34% 66%
Summe 224 1.320 1.544 2.337 34% 66%

Sollte die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund
widerrufen, den Anstellungsvertrag jedoch nicht binnen eines Monats ab dem Zeitpunkt
des Widerrufs kündigen, oder endet die Organstellung durch Umwandlung der Gesellschaft,
so steht dem Vorstandsmitglied seinerseits ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages
mit Frist gemäß § 622 Abs. 2 BGB zu. Im Fall einer solchen Kündigung durch das Vorstandsmitglied
hat dieses Anspruch auf Zahlung der oben beschriebenen Abfindung.

Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen oder dem
Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt und im Rahmen eines
gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahrens rechtskräftig festgestellt, dass
ein Widerrufsgrund nicht bestand bzw. ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB nicht vorlag,
so erhält das Vorstandsmitglied ungeachtet seiner oben beschriebenen Ansprüche einen
pauschalierten Schadenersatz in Höhe von zwei Jahresgehältern (Festgehalt und variable
Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts).

Sollte ein Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, so erhält
die Witwe, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder, das Festgehalt und die letzte
variable Vergütung für 24 Monate, längstens bis zum vertraglich bestimmten Endtermin
des Anstellungsvertrags.

Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft
haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Leistung nach den folgenden
Regelungen. Die Regelungen gelten, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, für
beide Vorstandsmitglieder.

Im Fall eines Kontrollwechsels steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Sonderkündigungsrecht
zu. Ein Kontrollwechsel liegt vor,

 

wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, der/​die zum Zeitpunkt des
Abschlusses des Vorstandsdienstvertrags nicht oder mit weniger als 20% der Stimmrechte
an der Gesellschaft beteiligt war/​waren, Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben,
so dass diese insgesamt (bisherige und erworbene) mehr als 30% der Stimmrechte der
Gesellschaft ausmachen, unabhängig davon, ob dadurch die Pflicht zu einem Übernahmeangebot
entsteht (bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils sind die einschlägigen Vorschriften
des WpÜG, insbesondere §§ 29, 30 WpÜG, heranzuziehen), oder

bei der Verschmelzung (§ 2 UmwG), der Übertragung des Vermögens der Gesellschaft gemäß
§ 174 Abs. 1 bzw. Abs. 2 Satz 1 UmwG oder einer rechtsgeschäftlichen Übertragung des
wesentlichen Vermögens auf dritte Rechtsträger, die nicht zum Konzern der Gesellschaft
gehören, oder

bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages und/​ oder eines Gewinnabführungsvertrages
durch die Gesellschaft als abhängige Untergesellschaft.

Das Vorstandsmitglied hat bei Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts Anspruch auf
Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die

 

bei Herrn Brockhaus insgesamt auf zwei Jahresgehälter und

bei Herrn Dr. Wilhelm insgesamt auf ein Jahresgehalt

begrenzt ist, setzt sich zusammen aus 50% der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung
des Anstellungsvertrages nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangenden Gehälter
(Festgehalt und variable Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts) und der zusätzlichen
Zahlung in Höhe eines Jahresgehaltes (Festgehalt und variable Vergütung auf Basis
des letzten Jahresgehalts). Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsvertrages
fällig. Ein Anspruch auf Abfindung besteht nicht, wenn das Anstellungsverhältnis auch
unabhängig vom Kontrollwechsel innerhalb der nächsten 12 Monate automatisch geendet
hätte oder wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt war.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung
der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und entsprechenden Beschlüssen
der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig
auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen
und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 wurde mit Wirkung für das am
1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr die Anpassung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung (§ 15 der Satzung) mit einer
Mehrheit von 98,77 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen.

Die neue Vergütungsstruktur für Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet eine jährliche
Festvergütung, eine Ausschussvergütung und Auslagenersatzleistungen.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder
im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Jährliche Festvergütung

Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von
€ 30 Tsd. Die/​Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit dem dreifachen Betrag, mithin
€ 90 Tsd. vergütet, die/​der stellvertretende Vorsitzende wird mit dem doppelten Betrag,
mithin € 60 Tsd. vergütet.

Ausschussvergütung

Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine
zusätzliche Festvergütung. Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung
in Höhe von € 2 Tsd. Die/​Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine
bzw. ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche jährliche Festvergütung in Höhe von
€ 20 Tsd. Die/​Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die/​der stellvertretende Vorsitzende

des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird
keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats

 
Feste Bestandteile
In € Tsd. Eintritt/​
Austritt
Letzte Position Jährliche Festvergütung Ausschuss-
vergütung
Gesamt-
vergütung
Gegenwärtige Mitglieder
Dr. Ottmar Belker 08/​2017 Vorsitzender 90 0 90
Michael Schuster 08/​2017 Stellv.Vors. 60 0 60
Andreas Peiker 12/​2018 Mitglied 30 2 32
Martin Bestmann 02/​2020 Mitglied 30 2 32
Dr. Cornelius Liedtke 09/​2020 Mitglied 30 0 30
Prof. Dr. Christoph Hütten 04/​2021 Mitglied 21 11 32
Summe 261 15 276

Auslagenersatz

Neben der jährlichen Festvergütung und der Ausschussvergütung werden den Mitgliedern
des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallenen Auslagen
erstattet. Diese Erstattung umfasst außerdem die angefallene Umsatzsteuer für diese
Auslagen.

Die im Geschäftsjahr 2021 den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
betrug insgesamt € 276 Tsd. (Vorjahr € 161 Tsd.). Der Anstieg zum Vorjahr wird im
Wesentlichen mit der Erhöhung der festen Vergütung begründet. Die feste Vergütung
für die/​den Vorsitzende/​Vorsitzenden des Aufsichtsrats stieg um € 30 Tsd. auf € 90
Tsd. Die feste Vergütung für die/​ den Stellvertreterin/​Stellvertreter des Aufsichtsrats
stieg um € 15 Tsd. auf € 60 Tsd. Zusätzlich wurde der Aufsichtsrat um ein weiteres
Mitglied, Prof. Dr. Hütten, erweitert.

Im Geschäftsjahr 2021 hat Herr Bestmann der Gesellschaft zusätzlich seine Expertise
als Unternehmer und Industrieexperte im Bereich Due Diligence-Prüfung zur Verfügung
gestellt. Herr Bestmann hat der Gesellschaft hierfür ein Beratungshonorar in Höhe
von netto € 11 Tsd. in Rechnung gestellt, das die Gesellschaft in voller Höhe gezahlt
hat. Der Aufsichtsrat war über die Mandatierung und Abrechnung von Herrn Bestmann
informiert und hat dieser gemäß § 114 Abs. 1 AktG unter Stimmenthaltung von Herrn
Bestmann zugestimmt.

Vergleichende Übersicht der Gesamtvergütung

Eine vergleichende Übersicht der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung von Vorstand
und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer aus dem Konzern,
der letzten fünf Geschäftsjahre ist der Darstellung zu entnehmen. Das Periodenergebnis
bezieht sich auf das Jahresergebnis der Brockhaus Technologies AG (HGB). EBITDA bezeichnet
das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen des Konzerns (IFRS).
Die Verringerung der durchschnittlichen Vergütung der vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer
um -20% im Jahr 2021 ist dabei maßgeblich auf die Einbeziehung der Bikeleasing ab
Kontrollerlangung im Dezember zurückzuführen. Der Vorjahreszeitraum wurde nicht angepasst.

5-Jahres-Vergleich

 
Veränderung zum Vorjahr in % 2017/​18 RGJ 2018 2019 2020 2021
Vergütung der Organmitglieder
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Marco Brockhaus (Vorsitzender) n.a. n.a. +204 +151 -6
Dr. Marcel Wilhelm n.a. n.a. +160 +184 +30
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Ottmar Belker (Vorsitzender) n.a. -58 +140 0 +50
Michael Schuster (Stellvertreter) n.a. -57 +131 +27 +58
Andreas Peiker n.a. n.a. +900 0 +7
Martin Bestmann n.a. n.a. n.a. n.a. +28
Dr. Cornelius Liedtke n.a. n.a. n.a. n.a. +233
Prof. Dr. Christoph Hütten n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Periodenergebnis n.a. +36 -227 -325 +26
EBITDA n.a. -40 +197 +556 -95
Durchschnittliche Vergütung vollzeitäquivalente Arbeitnehmer n.a. n.a. n.a. n.a. -20

Zukünftige Vergütung für Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der BKHT hat in seiner Sitzung vom 12. Mai 2021 ein neues System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Hierdurch soll den Bestimmungen
des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie,
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021, entsprochen werden. Die Notwendigkeit einer solchen
Änderung des Vergütungssystems beruht zusätzlich auf der Entwicklung der Gesellschaft.
Mit dem Börsengang im Geschäftsjahr 2020, drei Tochtergesellschaften, dem Ziel neue
Zukäufe zu tätigen und weiter organisch zu wachsen bestand Bedarf das Vergütungssystem
der neuen Firmenstrategie anzupassen.

Das, am 16. Juni 2021 in der ordentlichen Hauptversammlung gebilligte, neue Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für alle neuen Dienstverträge für
Vorstandsmitglieder. Dieses beinhaltet im Wesentlichen ein Festgehalt, eine variable
Vergütung und Nebenleistungen.

Das Festgehalt im Sinne einer festen Grundvergütung wird in Abhängigkeit von den Aufgaben
und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart und ist in zwölf gleichen
Raten monatlich zahlbar. Dies ist im Einklang mit dem bisherigen Festgehalt.

Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen bzw. Nebenleistungen, die
den Folgenden ähnlich sind, also etwa dem technischen Fortschritt Rechnung tragen
oder neuen Versicherungsprodukten entsprechen, gewährt werden:

 

Geschäftswagen (auch zur privaten Nutzung),

Smartphone (auch zur privaten Nutzung),

Absicherung durch Unfallversicherung und Risikoversicherung,

Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung sowie privaten Altersabsicherung

Den Gesamtwert der Nebenleistungen pro Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat nach billigem
Ermessen fest, er ist auf maximal 10% des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds
pro Geschäftsjahr beschränkt und muss vom jeweiligen Vorstandsmitglied versteuert
werden.

Wesentliche Änderung zur bisherigen Vergütung von Vorstandsmitgliedern betrifft die
variable Vergütung. Diese ist zukünftig untergliedert in eine einjährige und eine
mehrjährige variable Vergütung. Da das Geschäftsmodell der Gesellschaft einerseits
auf der Entwicklung ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen, andererseits auf der
Akquisition weiterer Beteiligungen beruht, setzt sich die einjährige variable Vergütung
aus einer Bestandskomponente und einer Akquisitionskomponente zusammen. Bei der Bestandskomponente
steht die Entwicklung länger bestehender Beteiligungen der BKHT im Vordergrund, während
die Akquisitionskomponente auf der Entwicklung der zuletzt erworbenen Beteiligungen
von BKHT basiert. Den Anteil von Bestands- und Akquisitionskomponente an der einjährigen
variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs nach
billigem Ermessen fest. Der Anteil einer der beiden Komponenten darf 70 % an der einjährigen
variablen Vergütung nicht überschreiten.

Die mehrjährige variable Vergütung bemisst sich zunächst ausschließlich an der Aktienkursentwicklung.
Damit soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt
werden. Durch die Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch
ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären
hergestellt werden.

Außerdem hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgesetzt,
die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung
ist für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 5 Mio. Brutto
und für jedes weitere Vorstandsmitglied jeweils auf einen Maximalbetrag in Höhe von
€ 3 Mio. Brutto begrenzt. Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe
aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Zum Zwecke der konkreten
Umsetzung des neuen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Unterstützung eines
unabhängigen Vergütungsberaters einen horizontalen Vergütungsvergleich durchgeführt.
Die dabei genutzte Peer Group umfasst SDAX-Unternehmen sowie börsennotierte Private-Equity-Unternehmen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter
und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie
als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Brockhaus
Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 4. Mai 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Fox

Wirtschaftsprüfer

Kast

Wirtschaftsprüfer

 
C.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Im Rahmen des Erwerbs der Bikeleasing-Service-Gruppe hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Genehmigte Kapital 2020 in Höhe von EUR 560.829,00 teilweise
ausgenutzt. Über Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 einschließlich
der Gründe hierfür wird der Vorstand im Rahmen der Hauptversammlung berichten. Durch
die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist dieses gesunken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7
daher die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt
EUR 5.473.818,00 zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
vor (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals
2022/​I soll das bisherige Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben werden. Der Vorstand
erstattet hierzu gemäß § 203 Abs. 2 Satz AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht, der nachstehend bekannt gemacht wird:

Der für das Genehmigte Kapital 2022/​I vorgeschlagene Rahmen von EUR 5.473.818,00 entspricht
50% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die vorgeschlagene Laufzeit der
Ermächtigung beträgt fünf Jahre.

Das Genehmigte Kapital 2022/​I wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in
der Lage sein will, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.
Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft
– unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente
der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs
in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei
nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument
des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals können insbesondere die
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben sein.
Gerade letzteres ist für das Geschäft der Brockhaus Technologies AG von großer Bedeutung.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können den Aktionären die Aktien
im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar
gewährt werden.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

a)

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen
Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis
und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene
Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist nur gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen
neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft
in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen
und Rechten einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten
reagieren und die Kosten bei der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in einem sinnvollen
Rahmen halten zu können. Damit kann die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt
sowie deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden.

Im Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenlage der Gesellschaft insbesondere
geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts
anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall eine optimale
Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung
der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf,
als Gegenleistung
Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese
Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt
werden können. Weiter entspricht es der Unternehmensstrategie der Gesellschaft, sich
vorzugsweise mehrheitlich an Unternehmen mit innovations- und technologiegetriebenen
Geschäftsmodellen zu beteiligen. Vor diesem Hintergrund kann es im Unternehmensinteresse
liegen, etwaige Verkäufer, die als Minderheitsgesellschafter in dem jeweils erworbenen
Unternehmen verbleiben, an die Brockhaus Technologies-Gruppe zu binden. In einer solchen
Situation kann durch die Ausgabe von Aktien ein Anreiz gesetzt werden, dass sich der
jeweilige Verkäufer nicht nur mit der jeweiligen Tochtergesellschaft, sondern mit
der Brockhaus Technologies-Gruppe als Ganzes identifiziert. Dies ist im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft zudem den notwendigen Spielraum, Akquisitionsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage,
selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Der Gesellschaft
bzw. den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der
Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden
und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden kann.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden
Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien muss dabei zu einem
Preis nahe am Börsenpreis erfolgen. Dieser Preis ist bei einer börsengehandelten Aktie
in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemissionen verbunden.
Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen
erreicht werden.

Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten
oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis
der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt.
So sind auf die Begrenzung auf 10 % Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii)
zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben
werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können
zudem durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern.

Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung
ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten
Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen
der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft,
insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, auf
Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz
vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten
anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den
Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis
für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden müssen. Dies ermöglicht
einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.

e)

Bezugsrechtsausschluss bei Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (
Scrip Dividend
)

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um
im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende
wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen.
Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere
ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die
Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen
Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbetrage
durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung
zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

f)

Bezugsrechtsausschluss aus weiteren Gründen

Neben den vorstehend dargestellten Gründen für einen Bezugsrechtsausschluss erhält
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Vorliegen weiterer Gründe die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Einen solchen Bezugsrechtsausschluss
kann der Vorstand jedoch nur dann vornehmen, wenn der Bezugsrechtsausschluss sachlich
gerechtfertigt ist, d.h. der Bezugsrechtsausschluss einem Zweck dient, der im Interesse
der Gesellschaft liegt, und zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet und
erforderlich sowie verhältnismäßig ist.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022/​I berichten.

 
D.

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 8 genannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
)

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde
Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand erstattet hierzu
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der
nachstehend bekannt gemacht wird:

Derzeit besteht keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Zur Erweiterung des
Handlungsspielraums soll eine Ermächtigung für den Erwerb eigener Aktien und deren
Verwendung mit der Möglichkeit des Ausschlusses eines Bezugsrechts der Aktionäre für
einen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden.

Arten des Erwerbs

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist
– des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen
dürfen. Damit soll der gesetzliche Rahmen für derartige Ermächtigungen ausgeschöpft
werden. Dabei hat der Erwerb über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots, aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder mittels eines öffentlichen Angebots
auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten.
Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms
durchgeführt werden, mit dem ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen
oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen beauftragt wird.

Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft
zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten. Erfolgt der
Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf-oder Tauschangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, kann
das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten begrenzt
werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an
Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden,
wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen das arithmetische Mittel
der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. dem Tag der Annahme Verkaufsofferten
um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots
bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der drei letzten Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete
Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann weitere Bedingungen vorsehen.

Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, anstelle von Geld auch Aktien
eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens als Gegenleistung
anzubieten. Dies erhöht die Flexibilität der Gesellschaft und ermöglicht es ihr, etwaige
von ihr gehaltene Beteiligungen zu platzieren. Gleichzeitig kann ein solches Vorgehen
für Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen.

Verwendung der eigenen Aktien

Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient
der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand
bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats. Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt
8 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der
gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der
den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung.
Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist.

Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in
einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt
angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern
und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils
der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung)
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe
am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat
die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien bei Bedarf als Gegenleistung
für den Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen vom Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen,
für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen die Gesellschaft
als Gegenleistung anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zu solchen Erwerben bzw.
Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden
Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises
in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings
nicht vorgesehen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffer (3) vor, dass
die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene
Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/​oder
Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit
einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien
zur Erfüllung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen,
die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen
für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandel und/​oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls verbundenen Verwässerungseffekte
hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem
er Wandelschuldverschreibungen und andere Instrumente nicht zwingend aus bedingtem
Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in
der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger
erscheint. Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine
Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten
jedoch beispielsweise auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
9. Juli 2020 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten
begründet werden.

Die Möglichkeit der Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht
das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig
ausgeschlossen werden. Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Brockhaus Technologies AG oder Konzerngesellschaften der Brockhaus Technologies-Gruppe
soll die Möglichkeit bestehen, Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen
Erfolg des Konzerns der Gesellschaft zu beteiligen. Dies stellt eine geeignete Maßnahme
dar, um sowohl die Anerkennung der von den Mitarbeitern erbrachten Leistungen zu dokumentieren
als auch Leistungsanreize im Hinblick auf künftiges Engagement zu setzen und die Identifikation
mit dem Unternehmen zu steigern. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden
Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffer (5) vorgeschlagenen Beschluss
von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffern (1) bis (4) in anderer
Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet
werden. Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um
die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch
durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

 
III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zum HV-Portal

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
eingetragen sind, oder ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung live im Internet
verfolgen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020 Nr. 14, S. 570)
in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl.
I 2020 Nr. 67, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021 Nr. 63, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert
wurde („COVID-19-Gesetz“).

Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: Westside Studios Frankfurt,
Westerbachstraße 105, 65936 Frankfurt am Main.

Die Hauptversammlung wird am 22. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter
der Internetadresse

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv

im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen. Dabei können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie
nachstehend (siehe „1. Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“) beschrieben
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind,
oder ihre Bevollmächtigten im HV-Portal der Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung verfolgen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage
des COVID-19 Gesetzes führt im Vergleich zu einer in Präsenz abgehaltenen Hauptversammlung
zu Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte.
Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise.

 
1.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp

Zur Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere des Stimmrechts sind gemäß § 19
der Satzung diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt,
die sich spätestens bis Mittwoch, 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter
der Anschrift:

Brockhaus Technologies AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: bkht@linkmarketservices.de
Fax: +49 89 21027 288

erfolgen. Das erstmalige Login im HV-Portal zählt ebenfalls als Anmeldung.

Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individuellen
Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur als Aktionär,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung verfügen.

Für die Ausübung der Aktionärsrechte während der Hauptversammlung und insbesondere
des Stimmrechts, einschließlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte, ist der im Aktienregister am 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister,
die in der Zeit vom 16. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich zum 22. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
am 22. Juni 2022 verarbeitet
und berücksichtigt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung
finden sich in § 135 AktG.

2.

Stimmabgabe durch Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation)

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (siehe auch Ziffer 4)
können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich elektronisch über das HV-Portal
und ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über
das HV-Portal können Aktionäre zudem während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal
erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl werden
den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Dieses enthält auch die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals.

3.

Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, sich durch die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

Vollmachten und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
übersandten Anmeldebogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.
Die Erteilung, Änderung sowie der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter
Ziffer 1 „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“ angegebene Adresse,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen und müssen dort bis einschließlich Dienstag,
den 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und
deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das HV-Portal
der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung über das
HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über
das HV-Portal können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung
etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen geändert oder widerrufen werden.
Dies gilt auch für postalisch, per Telefax oder per E-Mail erteilte Vollmachten und
Weisungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen
erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt
wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zum Stellen von
Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
werden die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch
eine Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und
ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über das HV-Portal
abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem übersandten Anmeldeformular.

4.

Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen anderen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen
Dritten, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen benutzen. Möglich ist aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen
Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis an die oben
unter Ziffer 1 „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“ angegebene
postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis Dienstag, 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber
der Gesellschaft auf einem anderen gesetzlich zulässigen Übermittlungsweg als den
vorgenannten Übermittlungswegen oder das passwortgeschützte HV-Portal, so muss diese
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft ebenfalls bis Dienstag, 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Über das passwortgeschützte HV-Portal sind die Erteilung einer Vollmacht und deren
Widerruf noch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
(jeweils wie zuvor beschrieben) ausüben.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten
Zugangsdaten zum HV-Portal erhält. Dies wird als Nachweis der Vollmacht betrachtet.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem den Aktionären übersandten
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten.

5.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Brockhaus Technologies AG
– Vorstand –
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz
3 AktG sowie § 70 AktG).

Die Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen erfolgt in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln.
Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
der Gesellschaft

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis Dienstag, 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Brockhaus Technologies AG
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 20 43 40 971
E-Mail-Adresse: ir@brockhaus-technologies.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen entsprechend des § 126 AktG bzw. des
§ 127 AktG erfüllt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen ist. Etwaige
Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in solchen Gegenanträgen
oder Wahlvorschlägen enthalten sind, werden indes nicht berücksichtigt. Diese sind
ausschließlich auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen einzureichen.

7.

Fragerecht im
Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird Aktionären, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im
Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Die Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
Montag, 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal zu übermitteln.

Der Vorstand wird entsprechend dem COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen
entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls
auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym
bleiben, kann er der Nennung seines Namens mit der Übermittlung der Frage widersprechen.

8.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht
ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, während der Hauptversammlung Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind
ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich. Sie können ausschließlich elektronisch über das HV-Portal erklärt werden.

9.

Unterlagen zur Hauptversammlung; weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite
der Gesellschaft

Alle Unterlagen zur Hauptversammlung und insbesondere die Informationen nach § 124a
AktG sind im Internet unter

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – in der Hauptversammlung
näher erläutert werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz finden Sie ebenfalls unter

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv
10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.947.637,00 in 10.947.637 Stückaktien
eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft selbst hält im Zeitpunkt
der Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Allerdings hält die Konzerngesellschaft Palas Holding GmbH im Zeitpunkt der Einberufung
der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 1.244 Stückaktien der Brockhaus Technologies
AG. Diese tragen kein Teilnahme- oder Stimmrecht, so dass die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien 10.946.393 Stück beträgt.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Brockhaus Technologies AG ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogen Daten
verantwortlich.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

 

Frankfurt am Main, im Mai 2022

Brockhaus Technologies AG

Der Vorstand

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