| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Deutsche Pfandbriefbank AG München |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Ordentliche Hauptversammlung | 26.04.2019 |
 Deutsche Pfandbriefbank AGMünchenISIN DE0008019001Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG am Freitag, den 7. Juni 2019, um 10.00 Uhr (MESZ) im Hotel Hilton Munich Park, Am Tucherpark 7, 80538 München, ein. I.
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Pfandbriefbank AG und des gebilligten Konzernabschlusses für den Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG, jeweils zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Pfandbriefbank AG und den Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts für das Geschäftsjahr 2018 Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance-Bericht sind ebenfalls auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 nach HGB ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche Pfandbriefbank AG von EUR 134.475.308,00 in Höhe von EUR 134.475.308,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und in Höhe des verbleibenden Betrags von EUR 0,00 in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien hält und damit zu diesem Zeitpunkt alle Aktien der Gesellschaft dividenden- und stimmberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie bei entsprechend angepasster Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Donnerstag, den 13. Juni 2019, fällig. Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto i.S.d. § 27 des Körperschaftsteuergesetzes geleistet wird, wird kein Abzug von Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer erfolgen. Die Dividendenausschüttung unterliegt bei inländischen Aktionären grundsätzlich nicht der Besteuerung, sondern mindert die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Übersteigt die Ausschüttung die Anschaffungskosten des Aktionärs, ist der entstehende Gewinn gegebenenfalls zu versteuern. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten. |
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| 6. |
Satzungsänderung zur elektronischen Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG an die Aktionäre auf die elektronische Kommunikation zu beschränken und somit von der in §§ 125 Abs. 2 Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG eröffneten Möglichkeit Gebrauch zu machen. § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erhält hierzu folgende Fassung:
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| 7. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde von den Aktionären in der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Nachdem sich das Vergütungssystem zwischenzeitlich geändert hat, soll in dieser Hauptversammlung über das veränderte Vergütungssystem beschlossen werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird in der Hauptversammlung ausführlich über das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder berichten. Details zum geänderten, aktuell gültigen System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder finden sich zudem im Vergütungsbericht der Gesellschaft, der im Internet unter
veröffentlicht ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Gemäß § 120 Abs. 4 AktG begründet der Beschluss weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats gemäß § 87 AktG unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Der Beschluss ist auch nicht nach § 243 AktG anfechtbar. |
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| 8. |
Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft moderat anzupassen und dazu die jährliche Grundvergütung um jeweils EUR 5.000,00, d.h. von EUR 30.000,00 auf EUR 35.000,00 für einfache Mitglieder des Aufsichtsrats, von EUR 75.000,00 auf EUR 80.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und von EUR 45.000,00 auf EUR 50.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erhöhen. Daneben soll die jährliche Vergütung für die Mitgliedschaft in den beiden besonders arbeitsintensiven Aufsichtsratsausschüssen, also dem Prüfungsausschuss und dem Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss, für einfache Mitglieder von jeweils EUR 10.000,00 auf EUR 15.000,00 und für den jeweiligen Ausschussvorsitzenden von EUR 20.000,00 auf EUR 30.000,00 angehoben werden. Im Übrigen ändert sich die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung, d.h. mit Eintragung der Änderung im Handelsregister der Gesellschaft, findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr. |
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| 9. |
Zustimmung zum Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Pfandbriefbank AG und der CAPVERIANT GmbH Die Deutsche Pfandbriefbank AG (als herrschendes Unternehmen) hat am 27. März 2019 mit der CAPVERIANT GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237539, (als beherrschtes Unternehmen) einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag („Vertrag“) abgeschlossen. Der Vertrag hat folgenden Inhalt:
Die Deutsche Pfandbriefbank AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige Gesellschafterin der CAPVERIANT GmbH und wird dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 sein. Aus diesem Grund sind von der Deutsche Pfandbriefbank AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der CAPVERIANT GmbH zu gewähren. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG sowie Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CAPVERIANT GmbH und erst dann, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der CAPVERIANT GmbH eingetragen worden ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der CAPVERIANT GmbH hat dem Vertrag noch nicht zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag vom 27. März 2019 zwischen der Deutsche Pfandbriefbank AG und der CAPVERIANT GmbH zuzustimmen. |
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 9:
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse der Gesellschaft
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
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der Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit der CAPVERIANT GmbH vom 27. März 2019, |
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Pfandbriefbank AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie die Lageberichte der Deutsche Pfandbriefbank AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018, |
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die Jahresabschlüsse der CAPVERIANT GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und 20181, und |
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der nach § 293a AktG erstattete, gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Pfandbriefbank AG und der Geschäftsführung der CAPVERIANT GmbH. |
1 Die CAPVERIANT GmbH nimmt als kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB die Erleichterung des § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB in Anspruch und erstellt daher keine Lageberichte.
II.
Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
a) Anmeldung
Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Freitag, den 31. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Freitag, den 17. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, c/o UniCredit Bank AG, CBS51 CA/GM, 80311 München, oder unter der Telefax-Nummer +49-89-5400-2519 oder unter der eMail-Adresse hauptversammlungen@unicredit.de zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen.
b) Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Ziff. II. 3. a) bis c) und e) dieser Einladung.
c) Briefwahl
Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Briefwahl entnehmen Sie bitte der Ziff. II. 3. a), d) und e) dieser Einladung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe
a) Allgemeines
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, durch Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl ausüben.
b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. II. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Bevollmächtigte erteilten Vollmachten und Weisungen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Donnerstag, den 6. Juni 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter Ziff. II. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen oder Institutionen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen oder Institutionen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle von § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Donnerstag, den 6. Juni 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2019, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder unter der Telefax-Nummer +49-89-21027-289 oder unter der eMail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
d) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
Briefwahlstimmen können in Textform bis Donnerstag, den 6. Juni 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2019, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder unter der Telefax-Nummer +49-89-21027-289 oder unter der eMail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Kreditinstitute oder anderer ihnen nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen), können sich der Briefwahl bedienen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
e) Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl
Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem der Eintrittskarte beigefügten Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular steht im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.
4 Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
a) Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Freisinger Str. 5, 85716 Unterschleißheim, zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 7. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 23. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber, Freisinger Straße 5, 85716 Unterschleißheim, oder unter der Telefax-Nummer +49-89-2880-10319 an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Wahlvorschläge sind ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. II. 4. b) genannten Adressen zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
c) Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns der Deutsche Pfandbriefbank AG und der in den Konzernabschluss der Deutsche Pfandbriefbank AG einbezogenen Unternehmen.
5. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen zusätzlich in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.
6. Übertragung der Hauptversammlung; Bild- und Tonaufzeichnung
Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton findet nicht statt. Von der Rede des Vorstands wird eine Bild- und Tonaufzeichnung erstellt.
7. Informationen zum Datenschutz
Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Deutsche Pfandbriefbank AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Weitere datenschutzrechtliche Informationen erhalten Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/datenschutz.html
eingesehen werden kann.
Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Freisinger Straße 5, 85716 Unterschleißheim. Den Datenschutzbeauftragten der Deutsche Pfandbriefbank AG erreichen Sie per Post unter der vorgenannten Adresse oder per eMail unter
group.dataprotection@pfandbriefbank.com
Im Rahmen der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Pfandbriefbank AG Ihre personenbezogenen Daten (Depotinformationen des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und eMail-Adresse seines Vertreters, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und deren Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG, § 14 der Satzung der Deutsche Pfandbriefbank AG. Die Deutsche Pfandbriefbank AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die Deutsche Pfandbriefbank AG bedient sich zur Abwicklung der Hauptversammlung externer Dienstleister und deren Subdienstleister. Diese sind in der EU ansässig. Die für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in Mitgliedstaaten der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums und nach Weisung der Deutsche Pfandbriefbank AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Deutsche Pfandbriefbank AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/oder Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dritte, insbesondere an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter, erforderlich werden, z.B. in Folge der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach §§ 126, 129 AktG.
Die Deutsche Pfandbriefbank AG löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.
Wenn Sie sich über den Umgang mit Ihren Daten beschweren möchten, haben Sie die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.
Unterschleißheim, im April 2019
Deutsche Pfandbriefbank AG
Der Vorstand