Ecommerce Alliance AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: A12UK0
ISIN: DE000A12UK08
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 5. Juli 2018, um 10:00 Uhr Ortszeit, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.ecommerce-alliance.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Zu diesem Tagungsordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Herrn Daniel Wild wird Entlastung erteilt. |
| b) |
Frau Justine Wonneberger wird Entlastung erteilt. |
| c) |
Herrn Manfred Danner wird Entlastung erteilt. |
Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Herrn Maximilian Ardelt wird Entlastung erteilt. |
| b) |
Herrn Tim Schwenke wird Entlastung erteilt. |
| c) |
Herrn Dr. Nikola Dešković wird Entlastung erteilt. |
| d) |
Herrn Dr. Jens Neiser wird Entlastung erteilt. |
| e) |
Herrn Hans-Joachim Riesenbeck wird Entlastung erteilt. |
Tagesordnungspunkt 4:
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gewählt. Die Wahl zum Abschlussprüfer erfolgt vorsorglich für den Fall, dass die Gesellschaft die Kriterien der gesetzlichen Pflichtprüfung erfüllt.
Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juli 2017 beschlossene und in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I), beträgt nach teilweiser Ausschöpfung nur noch 403.533,00 EUR.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel und im maximalen Umfang die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2017/I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juli 2017 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017/I) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffern 2. und 3. dieses Tagesordnungspunktes 5 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018/I im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht vollständig ausgenutzt worden ist. |
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/1 in das Handelsregister einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt nominal EUR 2.017.665,00 durch Ausgabe von bis zu 2.017.665 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/1). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/1 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/1 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen. |
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| 3. |
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/1 in das Handelsregister einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt nominal EUR 2.017.665,00 durch Ausgabe von bis zu 2.017.665 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/1). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/1 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/1 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.“ |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2018 über die Gründe, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I in Höhe von EUR 2.017.665,00 vor (unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/I). Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I den nachfolgenden Bericht:
Die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I soll der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die gesetzliche Grenze des § 202 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz in Höhe von 50% des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, soll ausgeschöpft werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einigen Fällen ausgeschlossen werden:
Der Bezugsrechtsauschluss darf erfolgen, um bei der Ausgabe etwa entstehende Spitzenbeträge auszugleichen. Dies kann dazu dienen, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus soll dem Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf dabei den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreiten. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10%-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; diese Anrechnung gilt insbesondere auch für Aktien, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen. Hierdurch kann investierten Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Dritte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern zu erwerben. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2018/I nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung usw., in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Die Einzelheiten der Aktienausgabe werden von Vorstand und Aufsichtsrat im konkreten Fall nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Tagesordnungspunkt 6:
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018, Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juli 2014 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juli 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.222.827,00 zu gewähren.
Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie berücksichtigt naturgemäß noch nicht die im Jahr 2017 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I beschlossene Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
Eine neue Ermächtigung soll künftig anstelle der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juli 2014 beschlossenen Ermächtigung die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 und die Gewährung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.017.665,00 an die Inhaber unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglichen. Dadurch soll dem Vorstand der bestmögliche Handlungsspielraum gegeben werden, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts bei Bedarf im Interesse der Gesellschaft optimal zu nutzen.
Das Bedingte Kapital 2014 soll durch ein neues bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juli 2014 beschlossenen Ermächtigung Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird erst wirksam, wenn die nachstehend unter Buchst. b) dieses Tagesordnungspunktes 6 zu beschließende neue Ermächtigung beschlossen worden ist und (i) für diesen Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde. Die Aufhebung erfolgt im Hinblick auf das Bedingte Kapital 2014 mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter Buchstabe c) dieses Tagesordnungspunktes 6 vorgeschlagenem Bedingtem Kapital 2018 im Handelsregister der Gesellschaft. |
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| b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
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| c) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2014 wird aufgehoben. |
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| d) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.017.665,00 durch Ausgabe von bis zu 2.017.665 neuen Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung (Buchst. b) dieses Tagesordnungspunktes 6) begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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| e) |
Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten. Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 5. Juli 2018 die Aufhebung der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) beschlossen hat und (i) für diese Beschlüsse die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 Aktiengesetz abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieser Beschlüsse erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2018 über die Gründe, im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandel- und Optionsrecht das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, die Gesellschaft zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) zu ermächtigen und ein Bedingtes Kapital 2018 zu schaffen (unter Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 17. Juli 2014 erteilten Ermächtigung sowie des Bedingten Kapitals 2014). Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen den nachfolgenden Bericht:
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 50.000.000,00 festzulegen. Das Bedingte Kapital 2018, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, soll EUR 2.017.665,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass der Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2018 füllt dabei die durch § 192 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz gesetzte Grenze, wonach der Nennbetrag des bedingten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen darf, voll aus, um der Gesellschaft die maximalen Handlungsoptionen einzuräumen. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz tätiges Unternehmen (Finanzinstitut) oder ein Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder Finanzinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
| (i) |
Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. |
| (ii) |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Genussrechten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. |
| (iii) |
Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte deutlich volatiler geworden sind, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Bedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) nicht überschritten wird. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. |
| (iv) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung, auch zum Zweck des Erwerbs von Altschuldverschreibungen oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen, erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Zur Ermittlung des Wertes wird die Gesellschaft im Regelfall ein Gutachten einer anerkannten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einholen, das bestätigt, dass der Ausgabepreis den Wert nicht wesentlich unterschreitet. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. |
Das ebenfalls im Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten könnten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht aus dem Bedingten Kapital 2018 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Tagesordnungspunkt 7:
Änderung der Firma und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Firma der Gesellschaft wird von „Ecommerce Alliance AG“ zu „Mountain Alliance AG“ geändert. |
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| b) |
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird deshalb wie folgt neu gefasst:
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2018, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
Ecommerce Alliance AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89/889690633
E-Mail: ecommerce-alliance@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und die Entgegennahme von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 28. Juni 2018 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 28. Juni 2018, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 28. Juni 2018 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die spätestens am 21. Juni 2018, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ecommerce-alliance.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis Mittwoch, den 4. Juli 2018, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, bei nachfolgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Ecommerce Alliance AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89/889690633
E-Mail: ecommerce-alliance@better-orange.de
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 21. Juni 2018, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ecommerce-alliance.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ecommerce-alliance.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 21. Juni 2018, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ecommerce-alliance.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis Donnerstag, den 28. Juni 2018, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der im vorangehenden Abschnitt „Sonstige Bevollmächtigte“ genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse möglich.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Mittwoch, den 4. Juli 2018, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung nebst einer etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) sowie zur Wahl zum Aufsichtsrat (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Ecommerce Alliance AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89/889690666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.ecommerce-alliance.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juni 2018, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen von § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
München, im Mai 2018
Ecommerce Alliance AG
Der Vorstand