Gigaset AG

Bocholt

WKN 515 600 ISIN DE0005156004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, Bocholt, am

15. Juni 2023 um 10.00 Uhr (MESZ) (= 8.00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

Die Hauptversammlung findet im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München, statt.

I.	Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

TOP 5

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gigaset AG haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formal geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend unter Ziffer II.1. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

TOP 6

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 7.1 und 7.2 der Satzung aus sechs durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter amtierender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Das Aufsichtsratsmitglied Rainer-Christian Koppitz wurde in Nachfolge von Flora Shiu gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt. Seine Amtszeit endet mit einer Neuwahl durch die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt:

6.1	Hau Yan Helvin Wong, wohnhaft in Brisbane, Australien, Rechtsanwalt und Geschäftsführer (Director) der LFH Consultancy Company Limited.
6.2	Dr. Paolo Vittorio Di Fraia, wohnhaft in Paris, Frankreich, Präsident und Senior Partner der PDF Partners SAS.
6.3	Ulrich Burkhardt, wohnhaft in Fürstenfeldbruck, Deutschland, selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.
6.4	Jenny Pan, wohnhaft in Arcadia, CA, USA, Kauffrau und CEO von SLOAN ESTATE.
6.5	Rainer-Christian Koppitz, wohnhaft in München, Deutschland, CEO der KATEK SE.
6.6	Barbara Münch, wohnhaft in München, Deutschland, Rechtsanwältin und Geschäftsführerin der AssetMetrix GmbH.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für eine Amtszeit beginnend mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, gewählt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich nachfolgend unter Ziffer II. 2.

TOP 7

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

7.1	Änderung von § 13 der Satzung (Ort und Einberufung, Mitteilung zur Tagesordnung)

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft nicht ausgeschöpft werden, sondern zunächst auf zwei Jahre begrenzt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Es erscheint jedoch sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung oder als hybride Versammlung stattfinden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 der Satzung (Ort und Einberufung, Mitteilung zur Tagesordnung) wird um einen neuen Absatz 6 ergänzt, der wie folgt lautet:

„13.6

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 15. Juni 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 6 in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 13 Absatz 1 der Satzung keine Anwendung. Im Übrigen finden auf die virtuelle Hauptversammlung alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung unverändert.

7.2	Änderung von § 14 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht)

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit macht die Satzung in § 14 Absatz 5 bereits Gebrauch. Diese Möglichkeit soll nunmehr auch auf den Fall der virtuellen Hauptversammlung erweitert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 Absatz 5 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„14.5

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn ein dienstlich, rechtlich, privat oder gesundheitlich bedingter Verhinderungsgrund vorliegt, die An- und Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

II.	Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (TOP 5)

Gigaset AG

Vergütungsbericht 2022

ALLGEMEINE INFORMATIONEN

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat erstattete Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Höhe und Struktur der Vergütung für die gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG im Geschäftsjahr 2022 dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in den Fassungen vom 16. Dezember 2019 und 28. April 2022 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung vom 28. Februar 2023 ebenfalls berücksichtigt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 unter Vergütungsaspekten

Im Geschäftsjahr 2022 gab es mehrere Wechsel im Vorstand und Aufsichtsrat.

Seit dem 1. November 2022 ist Dr. Magnus Ekerot als neues Mitglied des Vorstands bestellt. Klaus Weßing hat sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt. Am 1. Januar 2023 hat Dr. Magnus Ekerot das Amt des Vorsitzenden des Vorstands übernommen.

Flora Shiu hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2022 niedergelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,88% gebilligt. Zudem hat die Hauptversammlung die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder – wie zuletzt in den Hauptversammlungen vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013 beschlossen – nunmehr im Rahmen einer Satzungsregelung festgesetzt und das dieser Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 96,59% Zustimmung beschlossen.

Die im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen Systeme zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gelten unverändert.

DAS VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM

Das im Geschäftsjahr 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst einerseits feste Vergütungselemente (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen). Darüber hinaus ist neben einem kurzfristig ausgerichteten variablen Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI)) auch eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive (LTI)) vorgesehen. Die dem Vergütungssystem zugrunde liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere im Rahmen der langfristig orientierten variablen Vergütung verstärkt Anreize für eine langfristige Unternehmensentwicklung, die auch die Nachhaltigkeitsstrategie der Gigaset AG und ihrer Konzernunternehmen (auch „Gigaset“) berücksichtigt.

Das Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Mit Klaus Weßing ist im Geschäftsjahr 2021 eine Nachtragsvereinbarung abgeschlossen worden, welche die ab 1. Januar 2021 zugesagte Vergütung bereits entsprechend dem Vergütungssystem regelt. Die dem Finanzvorstand Thomas Schuchardt zugesagte Vergütung richtete sich im Geschäftsjahr 2021 abweichend hiervon noch nach den bestehenden Vereinbarungen, die bereits vor Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen wurden. Mit Thomas Schuchardt ist im Geschäftsjahr 2022 eine Nachtragsvereinbarung abgeschlossen worden, welche die ab dem 1. April 2022 zugesagte Vergütung nun ebenfalls entsprechend dem Vergütungssystem regelt. Der nach Maßgabe der vertraglichen Bestandsregelung geleisteten und im vorliegenden Vergütungsbericht dargestellten Vergütung für Thomas Schuchardt liegt dementsprechend das Vorstandsvergütungssystem noch nicht zugrunde. Auf die für das Geschäftsjahr 2022 ausgelobte variable Vergütung (STI und LTI) für Thomas Schuchardt findet das Vergütungssystem rückwirkend ab dem 1. Januar 2022 Anwendung. Die dem Dienstvertrag mit Dr. Magnus Ekerot zugrunde liegenden Vereinbarungen zur Vergütung sind ebenfalls im Rahmen des Vergütungssystems erfolgt.

Die den Vorstandsmitgliedern jeweils gewährte Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren jeweiligen Aufgaben, der persönlichen Leistung sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Gigaset. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat (gegebenenfalls auf Grundlage vorbereitender Tätigkeit des Personalausschusses) nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu erfolgt zum einen ein vertikaler Vergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Bereichsleiter mit direkter Berichtspflicht an den Vorstand sowie mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichsgruppe anderer, regelmäßig börsennotierter Unternehmen mit vergleichbarer Marktstellung als Peergroup heran. Für diesen horizontalen Vergleich wurden zuletzt im Rahmen der Erarbeitung des Vorstandsvergütungssystems verschiedene Vergütungsdaten börsennotierter Unternehmen verschiedener Branchen des produzierenden Gewerbes mit vergleichbarer Unternehmensgröße (insbesondere hinsichtlich Mitarbeiterzahl und Umsatzerlösen) herangezogen.

Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung in Grundzügen:

Übersicht Vergütungssystem (Vorstand)

Vergütungselement

Ausgestaltung

Feste Vergütungselemente

Festes Jahresentgelt

Auszahlung in zwölf monatlichen Raten am Ende eines Kalendermonats

Nebenleistungen

Nebenleistungen bestehen insbes. aus der Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs, betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen sowie weiteren marktüblichen Versicherungsleistungen

Versorgungsregelung

Übernahme eines dienstvertraglich festgelegten Beitrags an externe Versorgungsträger als betriebliche Altersversorgung (z.B. Direktversicherung); für Klaus Weßing beitragsorientierte Direktzusage und sechsmonatiges Übergangsgeld

Variable Vergütungselemente

STI: Kurzfristige variable Vergütung

Jahresbonus mit Barauszahlung im folgenden Geschäftsjahr Bemessung anhand Zielerreichung hinsichtlich finanzieller Leistungskriterien (Umsatz, Ertrag (auszuwählen aus EBIT, EBITDA oder EBIT-Marge) und Free Cashflow) und operativer Jahresziele mit strategischer Bedeutung Möglichkeit zur Berücksichtigung etwaiger außergewöhnlicher Entwicklungen (Anpassungsfaktor: 0,8 – 1,2) Begrenzung von Auszahlungen auf 125% des anstellungsvertraglichen Zielbetrags

LTI: Langfristige variable Vergütung

Jährlich ausgelobter Zielbonus mit vierjährigem Performancezeitraum (Barauszahlung im fünften Jahr) Bemessung anhand Zielerreichung hinsichtlich strategischer Mehrjahresziele (Gewichtung ca. 66%) und nichtfinanzieller Ziele (Environmental, Social and Governance – ESG) (Gewichtung ca. 33%) Möglichkeit zur Berücksichtigung etwaiger außergewöhnlicher Entwicklungen (Anpassungsfaktor: 0,8 – 1,2) Begrenzung von Auszahlungen auf 100% des anstellungsvertraglichen Zielbetrags

Sonstige Vergütungsregelungen

Maximalvergütung

Maximale Summe des je Geschäftsjahr und Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr angefallenen Vergütungsaufwands

•	Vorstandsvorsitzender: EUR 650.000,00
•	Ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 550.000,00

Malus- und Clawback

Aufsichtsrat kann variable Vergütung (STI und/oder LTI) bei bestimmten schwerwiegenden Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds ganz oder teilweise reduzieren (Malus) oder zurückverlangen (Clawback-Regelung)

Aktienhalteverpflichtung (SOG)

Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zu Erwerb von Gigaset-Aktien im Umfang von mindestens 5 % des festen Jahresgehalts (brutto); Erwerbsverpflichtung begrenzt auf 100 % des festen Jahresgehalts (brutto); korrespondierende Aktienhaltverpflichtung für die Dauer der Bestellung.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Festes Jahresgehalt

Als fixen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem ein dienstvertraglich vereinbartes festes Jahresgehalt vor, das in zwölf monatlichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt wird. Das im Geschäftsjahr 2022 gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen. In Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie der Gigaset dient die Gewährung des festen Jahresgehalts insbesondere der Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung und trägt damit zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken bei.

Nebenleistungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Unter anderem werden ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie weitere marktübliche Versicherungsleistungen gewährt. Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Nebenleistungen ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Short-Term Incentive (STI)

Das Vergütungssystem sieht als kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil die Leistung eines Short-Term Incentive (STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum vor. Vergütungszahlungen aus dem STI hängen von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien (Umsatz, Ertrag, Cashflow) sowie zusätzlichen operativen Jahreszielen mit strategischer Bedeutung ab. Die maßgeblichen konkreten Zielvorgaben (einschließlich mindestens erforderlicher Schwellenwerte und höchstens berücksichtigungsfähiger Maximalwerte) sowie deren konkrete Gewichtung werden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Bei 100%iger Zielerreichung wird der im Vorstandsdienstvertrag festgelegte Zielbetrag gewährt. Etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen (§ 87 Abs. 1 Satz 3 zweiter Halbsatz AktG) können durch einen zusätzlichen Anpassungsfaktor (0,8 – 1,2) berücksichtigt werden. Zahlungen aus dem STI sind auf 125% des Zielbetrags begrenzt. Über die Feststellung der Zielerreichung beschließt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Geschäftsjahr) spätestens in der auf die Bilanzsitzung folgenden Sitzung. Die Auszahlung erfolgt mit der nächsterreichbaren Gehaltsabrechnung nach Feststellung der Zielerreichung. Die finanziellen Leistungskriterien des STI berücksichtigen die Profitabilität, die operativ generierte Liquidität und die Erlösentwicklung der Gigaset und knüpfen damit an zentrale Kriterien an, die zur Steuerung und Überwachung des Unternehmens sowie zur Erfolgsmessung eingesetzt werden. Die zusätzlichen operativen Jahresziele mit strategischer Bedeutung ermöglichen die Incentivierung im Hinblick auf spezifische Ziele mit wesentlichem Einfluss auf die Unternehmensentwicklung. Dementsprechend trägt der STI auch zur strategischen Entwicklung der Gigaset bei.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde die für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 der vorstehend beschriebene STI ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind somit als im Geschäftsjahr 2022 „gewährt“ i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) für die Vorstandsmitglieder aufgeführt. Für Klaus Weßing richtete sich die Bemessung des im Geschäftsjahr 2022 gewährten STI nach der Nachtragsvereinbarung vom 10. / 21. Mai 2021, die unter den in den Planbedingungen STI niedergelegten Bedingungen, insbesondere unter Vorbehalt einer entsprechenden Zielerreichung, Anspruch auf einen STI in Höhe von EUR 40.000,00 brutto pro Geschäftsjahr vorsah. Für Thomas Schuchardt richtete sich die Bemessung des im Geschäftsjahr 2022 gewährten STI nach der Nachtragsvereinbarung vom 20. April 2021. Diese berücksichtigte inhaltlich bereits teilweise die im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen für die variable Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen. Im Hinblick auf den Zielbetrag blieb hingegen die Regelung des Dienstvertrags vom 13. August 2019 maßgeblich, wonach sich dessen Höhe auf EUR 50.000,00 brutto pro Geschäftsjahr belief. Maßgeblich waren die in der folgenden Tabelle aufgeführten Ziele bzw. Leistungskriterien, deren jeweilige Zielerreichung der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 jeweils wie nachstehend ausgewiesen bewertet hat. Die Zielfestlegungen sind durch den Aufsichtsrat insbesondere im Hinblick auf die spezifische strategische Bedeutung der Gewährleistung hinreichender finanzieller Ressourcen für die Gigaset vorgenommen worden und tragen damit zur Sicherstellung einer langfristig stabilen Finanzausstattung der Gigaset bei.

Für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2022) wurde allen Vorstandsmitgliedern der vorstehend beschriebene STI zugesagt. Über eine Erreichung der festgelegten Ziele wird erst im laufenden Geschäftsjahr (2023) durch den Aufsichtsrat entschieden. Da die anschließende Auszahlung nicht mehr in das Berichtsjahr fällt, ist der für die Tätigkeit im Berichtsjahr zugesagte STI erst im Geschäftsjahr 2023 als „gewährt“ i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und dementsprechend Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 (vorstehende Erläuterungen der zugesagten STI-Vergütung erfolgen dementsprechend freiwillig).

STI (Klaus Weßing und Thomas Schuchardt)
	Ziel (anteiliger Zielbetrag)	Zielerreichung in 2021 (rechnerischer Auszahlungsbetrag)	Begründung/Anmerkung
	Teilziel 1: EBITDA – Bei einem EBITDA von EUR 15,999 Mio oder darunter ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0% (keine Auszahlung für dieses Teilziel). – Bei einem EBITDA von EUR 16,0 Mio beträgt die Zielerreichung 50% (Untergrenze). – Bei einem EBITDA von EUR 20,9 Mio. ist der Zielwert (100%) erreicht. – Bei einem EBITDA von EUR 22,0 Mio. beträgt die Zielerreichung 125%. – Bei einem EBITDA von EUR 23,0 Mio. oder darüber ist der Maximalwert erreicht und die Zielerreichung beträgt 150%.Zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (innerhalb des Zielerreichungskorridors) wird die Zielerreichung jeweils linear extrapoliert.Eine volle Zielerreichung (100%) des Teilziels EBITDA entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 12.500,00 (brutto) für Thomas Schuchardt und von EUR 10.000,00 (brutto) für Klaus Weßing. Die maximale Zielerreichung (150%) entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 18.750,00 (brutto) für Thomas Schuchardt und von EUR 15.000,00 (brutto) für Klaus Weßing.	55,10% (Klaus Weßing: EUR 5.510,00) (Thomas Schuchardt: EUR 6.887,50)	Der nach dem IFRS aufgestellte, geprüfte und vom Aufsichtsrat am 20. April 2022 gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 weist einen EBITDA-Wert von EUR 16,5 Mio. aus.
	Teilziel 2: Umsatz – Bei einem Nettoumsatz (NSR) von EUR 219,999 Mio oder darunter ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0% (keine Auszahlung für dieses Teilziel). – Bei einem NSR von EUR 220,0 Mio beträgt die Zielerreichung 50% (Untergrenze). – Bei einem NSR von EUR 244,0 Mio. ist der Zielwert (100%) erreicht.Die Zielerreichung für dieses Teilziel ist auf maximal 100% beschränkt. Zwischen der Untergrenze und dem Zielwert wird die jeweilige Zielerreichung linear extrapoliert.Eine volle Zielerreichung (100%) des Teilziels Umsatz entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 12.500,00 (brutto) für Thomas Schuchardt und von EUR 10.000,00 (brutto) für Klaus Weßing. Dieser Betrag entspricht zugleich dem maximalen Auszahlungsbetrag für dieses Teilziel.	0% (EUR 0,00)	Der nach dem IFRS aufgestellte, geprüfte und vom Aufsichtsrat am 20. April 2022 gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 weist einen Nettoumsatz von EUR 217,1 Mio. aus.
	Teilziel 3: Free Cashflow – Bei einem Free Cashflow (FCF) von EUR 1,999 Mio oder darunter ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0% (keine Auszahlung für dieses Teilziel). – Bei einem FCF von EUR 2,0 Mio beträgt die Zielerreichung 50% (Untergrenze). – Bei einem FCF von EUR 5,8 Mio ist der Zielwert (100%) erreicht. – Bei einem FCF von 6,1 Mio. beträgt die Zielerreichung 125%. – Bei einem FCF von EUR 6,4 Mio. oder darüber ist der Maximalwert erreicht und die Zielerreichung beträgt 150%.Zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (innerhalb des Zielerreichungskorridors) wird die Zielerreichung linear extrapoliert.Eine volle Zielerreichung (100%) des Teilziels FCF entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 12.500,00 (brutto) für Thomas Schuchardt und von EUR 10.000,00 (brutto) für Klaus Weßing. Die maximale Zielerreichung (150%) entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 18.750,00 (brutto) für Thomas Schuchardt und von EUR 15.000,00 (brutto) für Klaus Weßing.	0% (EUR 0,00)	Der nach dem IFRS aufgestellte, geprüfte und vom Aufsichtsrat am 20. April 2022 gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 weist einen Free Cashflow in Höhe von EUR -14,2 Mio aus.
	Individuelles Teilziel 4: Projekt Darwin (Klaus Weßing) Das Vorstandsmitglied erhält den vollen, auf das Teilziel 4 entfallenden Zielbetrag, soweit bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 der Meilenstein-Plan für sämtliche Produkte finalisiert ist (Betriebsbereitschaft für 2022).Eine volle Zielerreichung des Jahresziels (100%) entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 10.000,00 (brutto). Dieser Betrag entspricht zugleich dem maximalen Auszahlungsbetrag für dieses Teilziel.	100% (EUR 10.000,00)	Im Rahmen des Projektes Darwin wurde der Meilenstein-Plan für das Produktportfolio bereits im Dezember 2021 abgeschlossen. Die Betriebsbereitschaft wurde daher erreicht.
	Individuelles Teilziel 4: Projekt Darwin (Thomas Schuchardt) Das Vorstandsmitglied erhält den vollen, auf das Teilziel 4 entfallenden Zielbetrag, soweit die Finanzierung der mit Atos/Unify vertraglich vereinbarten Lizenzgebühren im Geschäftsjahr 2021 im Rahmen des Finanzierungskonzeptes und aus den verfügbaren Barmitteln zum 31. Dezember 2021 sichergestellt ist und die nach der Zahlung dieser Lizenzgebühren im Geschäftsjahr 2021 verfügbaren Barmittel des Unternehmens (Gigaset Gruppe) EUR 15,0 Mio. überschreiten.Eine volle Zielerreichung des Jahresziels (100%) entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 12.500,00 (brutto). Dieser Betrag entspricht zugleich dem maximalen Auszahlungsbetrag für dieses Teilziel.	100% (EUR 12.500,00)	Die Barmittel des Unternehmes (Gigaset Gruppe) beliefen sich zum 31. Dezember 2021 auf insgesamt EUR 23,080 Mio (Barmittel und Barmitteläquivalente). Abzüglich beschränkter Barmittel von EUR 3,0 Mio verblieb ein Betrag verfügbarer Barmittel von EUR 20,080 Mio. Die Zahlung der mit Atos/Unify vereinbarten Lizenzgebühren erfolgte planmäßig innerhalb des Geschäftsjahres 2021 und ist hierin bereits enthalten.

Klaus Weßing hat i.H.v. EUR 15.510,00 (brutto) von seinem vertraglichen Recht Gebrauch gemacht, die variable Vergütung auf das Versorgungskonto der bestehenden Direktzusage einzuzahlen. Der im Geschäftsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder gewährte STI ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Long-Term Incentive (LTI)

Im Rahmen des Vergütungssystems ist neben dem STI auch ein variables Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) vorgesehen. Für Vergütungszahlungen aus dem LTI maßgeblich ist die Erreichung strategischer Mehrjahresziele (gewichtet mit ca. 66%) sowie nichtfinanzieller Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental Social and Governance – ESG) (gewichtet mit ca. 33%) innerhalb einer vierjähren Performance-Periode. Die entsprechenden Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat jährlich zu Geschäftsjahresbeginn für die jeweils in Höhe des dienstvertraglich festgelegten Zielbetrags ausgelobte Tranche des betreffenden Geschäftsjahres fest. Etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen (§ 87 Abs. 1 Satz 3 zweiter Halbsatz AktG) können durch einen zusätzlichen Anpassungsfaktor (0,8 – 1,2) berücksichtigt werden. Zahlungen aus dem LTI sind auf 100% des Zielbetrags begrenzt. Nach Ablauf der vierjährigen Perfomance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung spätestens in der auf die Bilanzsitzung folgenden Sitzung fest. Die Auszahlung erfolgt mit der nächsterreichbaren Gehaltsabrechnung nach Feststellung der Zielerreichung. Im Rahmen der Festlegung der Mehrjahresziele kann insbesondere die erfolgreiche strategische Transformation der Gigaset im Rahmen der Vision „Gigaset 2025“ und darüber hinaus incentiviert werden. Ergänzend ermöglichen die maßgeblichen nichtfinanziellen ESG-Ziele eine angemessene Berücksichtigung der langfristigen Unternehmensentwicklung im Interesse aller Stakeholder der Gigaset und im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie.

Für die Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden Klaus Weßing LTI-Tranchen dienstvertraglich zugesagt, deren vierjährige Performance-Perioden dementsprechend mit Ablauf der Geschäftsjahre 2024 und 2025 enden. Der auf die Geschäftsjahre 2021 und 2022 entfallende LTI würde – nach der bestehenden dienstvertraglichen Regelung – in den Jahren 2025 und 2026 unter Berücksichtigung der dann festzustellenden Zielerreichung zur Auszahlung gelangen. Im Rahmen der Beendigungsvereinbarung vom 23. Dezember 2022 wurde mit Klaus Weßing eine vorgezogene Auszahlung zum Datum der Beendigung seines Dienstvertrages am 30. Juni 2023 vereinbart. Im Hinblick auf den auf das Geschäftsjahr 2021 entfallenden LTI wird auf den Zielbetrag (EUR 60.000,00 brutto) ein Abschlag nebst Abzinsung wegen der vorzeitigen Auszahlung vorgenommen, sodass ein Betrag in Höhe von EUR 28.806,20 brutto zur Auszahlung gelangt. Im Hinblick auf den auf das Geschäftsjahr 2022 entfallenden LTI wird auf den Zielbetrag (EUR 60.000,00) ein Abschlag nebst Abzinsung wegen der vorzeitigen Auszahlung vorgenommen, sodass ein Betrag in Höhe von EUR 7.050,07 zur Auszahlung gelangt. Die Abschläge berücksichtigen insbesondere die derzeitige Zielerreichung und das vorzeitige Ausscheiden. Auf den zeitanteilig auf das Geschäftsjahr 2023 entfallenden LTI wird keine Auszahlung an Klaus Weßing erfolgen.

Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 wurden Thomas Schuchardt und Dr. Magnus Ekerot entsprechende LTI-Tranchen dienstvertraglich zugesagt, deren vierjährige Performance-Perioden dementsprechend mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 enden. Der auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende LTI wird im Geschäftsjahr 2026 unter Berücksichtigung der dann festzustellenden Zielerreichung zur Auszahlung gelangen.

Im Berichtsjahr ist daher noch keine Vergütung aus dem LTI gewährt oder geschuldet gewesen. Nähere Angaben zu den für die Tätigkeit in Geschäftsjahren 2021 und 2022 zugesagten LTI-Tranchen sind dementsprechend erst zukünftig im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vorgesehen, in dem eine Gewährung erfolgt (vorstehende Erläuterungen der zugesagten LTI-Vergütung erfolgen dementsprechend freiwillig).

WEITERE ANGABEN ZUR VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Versorgungsregelung

Nach dem Vergütungssystem ist als arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung grundsätzlich ein fester, im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag festzulegenden Betrag, der auf Grundlage eines beitragsorientierten Plans an einen externen Versorgungsträger geleistet wird (z.B. im Rahmen einer Direktversicherung), vorgesehen. Die Höhe der Beiträge beläuft sich maximal auf bis zu ca. 2% der Ziel-Gesamtvergütung. Für Klaus Weßing wird eine Betriebsrentenregelung der Siemens AG (BSAV) fortgeführt, die eine Direktzusage (über ein Treuhandmodell (CTA) strukturiert) vorsieht. Die Gesellschaft dotiert das zugehörige Versorgungskonto durch jährliche Beiträge i.H.v. EUR 7.000,00. Zusätzlich ist Herr Weßing berechtigt, Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung (STI und/oder LTI) in die Direktzusage einzubringen. Bei Austritt hat Klaus Weßing im Übrigen Anspruch auf Übergangsgeld für sechs Monate (unter Anrechnung der Betriebsrentenleistungen). Die konkreten Werte der für Klaus Weßing gewährten Direktzusage sind nachstehender Tabelle zu entnehmen. In Übereinstimmung mit der o.g. Versorgungsregelung des Vergütungssystems wird für Thomas Schuchardt eine Direktversicherung finanziert. Die konkreten Werte des Versorgungsbausteins für Thomas Schuchardt sind ebenfalls in nachstehender Tabelle dargestellt. Für Dr. Magnus Ekerot ist im Berichtsjahr noch kein Versorgungsaufwand angefallen.

Angaben zur Altersversorgung nach HGB (Geschäftsjahr 2022)

	Versorgungs- aufwand in EUR	Barwert der Verpflichtung in EUR
Klaus Weßing	23.349	892.460
Thomas Schuchardt	281	–
Dr. Magnus Ekerot	–	–

Bei Herrn Schuchardt ist der gezahlte Versicherungsbeitrag angegeben. Der für Herrn Weßing angegebene Versorgungsaufwand bleibt als Rückstellungsaufwand hinter dem als Sonderbeitrag zur BSAV genannten Betrag in Höhe von EUR 7.000,00 zurück.

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres (z.B. infolge einer Nichtverlängerung des Dienstvertrags) ist grundsätzlich eine zeitanteilige Ermittlung der variablen Vergütung (Kürzung des Auszahlungsbetrags um 1/12 für jeden Monat, in welchem das Dienstverhältnis im Geschäftsjahr nicht bestanden hat) sowie eine Auszahlung zum üblichen Termin vorgesehen. Eine etwaige zeitlich vorgezogene Abrechnung und/oder eine Abweichung von den ursprünglich vereinbarten Zielen sind einer im Einzelfall gegebenenfalls vereinbarten Ausscheidensvereinbarung vorbehalten. Im Hinblick auf die Empfehlung G.13 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist vereinbart, dass in Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an das ausscheidende Vorstandsmitglied den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so sind das feste Jahresgehalt für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, jedoch längstens bis zur Beendigung des Dienstvertrags, an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Im Fall der Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit oder Unfall werden die Bezüge (festes Jahresgehalt und variable Vergütung) auf die Dauer von sechs Wochen, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt. Im Anschluss wird das feste Jahresgehalt für insgesamt bis zu sechs Monate (ab Beginn der Arbeitsunfähigkeit) fortgezahlt (längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags).

Im Rahmen der Beendigungsvereinbarung vom 23. Dezember 2022 ist mit Klaus Weßing im Hinblick auf den für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 entfallenden LTI eine vorgezogene Auszahlung zum Beendigungsdatum (30. Juni 2023) vereinbart worden.

Einhaltung der Maximalvergütung

In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 650.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 550.000,00. In Einklang mit dieser Vorgabe durch das Vergütungssystem ist mit Klaus Weßing und Dr. Magnus Ekerot eine Begrenzung auf einen entsprechenden Maximalbetrag i.H.v. EUR 650.000,00 hinsichtlich der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung vereinbart. Mit Thomas Schuchardt ist im Einklang mit dieser Vorgabe eine Begrenzung auf einen entsprechenden Maximalbetrag i.H.v. EUR 550.000,00 hinsichtlich der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung vereinbart. Der maßgebliche Wert der Vergütung für ein Geschäftsjahr steht jedoch erst nach Feststellung der Zielerreichungen für die variable Vergütung (STI und LTI) fest. Für den im Geschäftsjahr 2022 zugesagten LTI wird dies – mit Ausnahme der für Klaus Weßing im Rahmen der Beendigungsvereinbarung vom 23. Dezember 2022 bereits vereinbarten Auszahlungsbeträge – planmäßig erst im Jahr 2026 möglich sein.

Wie der nachstehenden Tabelle zu entnehmen ist, liegt die jeweilige Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 auch unter Berücksichtigung der Maximalbeträge der jeweiligen variablen Vergütung unterhalb der Maximalvergütung. Dementsprechend ist die Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 bereits gewährleistet.

Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG im Geschäftsjahr 2022

	Feste Vergütungselemente (Aufwand)¹ in EUR	Maximalbetrag STI/kurzfristig orientierte variable Vergütung in EUR	Maximalbetrag LTI in EUR	Summe in EUR in EUR	Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in EUR
Klaus Weßing	524.564	50.000	60.000	634.564	650.000
Thomas Schuchardt	305.647	62.500	70.000	438.147	550.000
Dr. Magnus Ekerot	63.661	15.000	20.000	98.661	650.000

¹ Einschließlich Versorgungsaufwand

Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütung

Nach dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat bei schwerwiegenden vorsätzlich oder grob fahrlässig begangenen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, dessen variable Vergütung (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus-Regelung) oder zurückzufordern (Clawback-Regelung). Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, von den mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen.

Share Ownership Guideline (Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung)

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) vor, wonach Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, jährlich in bestimmtem Umfang Aktien der Gigaset AG zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. In Einklang mit diesen Vorgaben ist mit den Vorstandsmitgliedern eine entsprechende jährliche Erwerbs- und Haltepflicht im Umfang von mindestens 5% des festen Jahresgehalts (brutto) vereinbart. Maßgeblich für die Erfüllung der Erwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die Erwerbs- und Haltepflicht ist auf 100% des festen Jahresgehalts (brutto) gedeckelt, wobei bereits gehaltene Aktien eines Vorstandsmitglieds angerechnet werden. Die Erwerbsverpflichtung ist spätestens drei Monate nach Ablauf jedes Geschäftsjahres zu erfüllen. Der Erwerb von Gigaset-Aktien im vorgesehenen Umfang ist binnen vier Monaten nach Ablauf jedes Geschäftsjahres gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen.

Für Klaus Weßing war die Erwerbs- und Haltepflicht mithin erstmalig bis zum 31. März 2022 zu erfüllen und der Erwerb von Gigaset-Aktien im vorgesehenen Umfang erstmalig bis zum 30. April 2022 nachzuweisen. Klaus Weßing hielt zum Stichtag 31. März 2022 67.400 Aktien der Gigaset AG. Nachweise zur Erfüllung des jährlichen Investmentziels liegen der Gesellschaft vor.

Für Thomas Schuchardt und Dr. Magnus Ekerot ist die Erwerbs- und Halteverpflicht erstmalig bis zum 31. März 2023 zu erfüllen und der Erwerb von Gigaset-Aktien im vorgesehenen Umfang erstmalig bis zum 30. April 2023 nachzuweisen. Die erste Überprüfung der Einhaltung der Erwerbs- und Halteverpflichtung erfolgt im Anschluss an den Ablauf der vorgenannten Fristen und ist Gegenstand des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung

Die folgende Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2022) gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2022) tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Als Vorjahreswert ist zudem jeweils die in 2021 gewährte bzw. geschuldete Vergütung aufgenommen. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt. Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2022) ausgezahlte („gewährte“) kurzfristige variable Vergütung dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2021) ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung. Eine mehrjährige variable Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 weder gewährt noch geschuldet. Das Vergütungssystem sieht erstmalig eine langfristige variable Vergütung (LTI) vor, über deren zukünftige Gewährung (bzw. etwaig geschuldete Beträge) im Vergütungsbericht für das betreffende zukünftige Geschäftsjahr berichtet werden wird.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)

Vorstandsmitglied, Position	Feste Vergütung
	Jahresgehalt		Nebenleistungen
	in EUR	in %	in EUR	in %
Klaus Weßing, CEO	472.848	91,5	28.367	5,5
Vorjahr (2021)	472.848	85,8	28.367	5,1
Thomas Schuchardt, CFO	268.763	82,7	36.603	11,3
Vorjahr (2021)	245.000	74,2	34.702	10,5
Dr. Magnus Ekerot³, CEO	58.334	91,6	5.327	8,4
Vorjahr (2021)	–	–	–	–
Gesamt	799.945	88,4	70.297	7,8
Vorjahr (2021)	717.848	81,5	63.069	7,2

Vorstandsmitglied, Position	Variable Vergütung
	Kurzfristig orientiert		Langfristig orientiert
	in EUR	in %	in EUR	in %
Klaus Weßing, CEO	15.510 ¹	3,0	–	–
Vorjahr (2021)	50.000 ¹	9,1	–	–
Thomas Schuchardt, CFO	19.388	6,0	–	–
Vorjahr (2021)	50.000	15,2	–	–
Dr. Magnus Ekerot³, CEO	–	0,0	–	–
Vorjahr (2021)	–	–	–	–
Gesamt	34.898	3,9	–	–
Vorjahr (2021)	100.000	11,3	–	–

Vorstandsmitglied, Position	Versorgung		Gewährte und geschuldete Gesamt- vergütung
	Versorgung		Gewährte und geschuldete Gesamt- vergütung
	in EUR	in %	in EUR
Klaus Weßing, CEO	– ²	–	516.725
Vorjahr (2021)	– ²	–	551.215
Thomas Schuchardt, CFO	281	0,1	325.035
Vorjahr (2021)	282	0,1	329.984
Dr. Magnus Ekerot³, CEO	–	–	63.661
Vorjahr (2021)	–	–	–
Gesamt	281	0,0	905.421
Vorjahr (2021)	282	0,0	881.199

¹ Klaus Weßing hat seine Ansprüche aus der im Geschäftsjahr 2022 für das Jahr 2021 gewährten variablen Vergütung in Höhe von EUR 15.510 (GJ 2021 für 2020: EUR 30.000) in Pensionsansprüche gewandelt (im ausgewiesenen Betrag enthalten).

² Der Versorgungsaufwand für Klaus Weßing (gemäß HGB) in Höhe von EUR 23.349 (Vorjahr EUR 3.201) (siehe Tabelle Angaben zur Altersversorgung auf Seite 7) ist nicht Teil der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung.

³ Vorstandsmitglied seit dem 1. November 2022.

Für Organtätigkeiten, die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochterunternehmen bzw. verbundenen Unternehmen der Gigaset AG ausüben, wurden keine weiteren Vergütungen an die Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Gigaset AG wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2022 nach Maßgabe von § 12 der Satzung der Gigaset AG vergütet. Die entsprechende Festsetzung der Vergütung in § 12 der Satzung ist einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2021 beschlossen worden und hat erstmals für das Geschäftsjahr 2021 gegolten. Inhaltlich und in der Höhe unverändert entspricht die nunmehr in die Satzung aufgenommene Vergütungsregelung der zuletzt in den Hauptversammlungen vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013 beschlossenen Aufsichtsratsvergütung.

Die Vergütungsregelung gemäß § 12 der Satzung lautet wie folgt:

12.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 („Grundvergütung“) für jeden angefangenen Monat der Amtsausübung („Abrechnungsmonat“). Beginn und Ende jedes Abrechnungsmonats bestimmen sich nach §§ 187 Abs. 1, 188 Abs. 2 BGB. Der Anspruch auf Grundvergütung entsteht mit dem Ende des Abrechnungsmonats.

12.2 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer satzungsgemäß einberufenen Sitzung des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses („Sitzung“) eine Vergütung von EUR 1.000,00 („Sitzungsentgelt“). Die fernmündliche Teilnahme an der Sitzung sowie die schriftliche Stimmabgabe gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung steht der Teilnahme an der Sitzung gleich. Mehrere Sitzungen desselben Gremiums an einem Tag werden als eine Sitzung vergütet. Der Anspruch auf Sitzungsentgelt entsteht mit der Unterzeichnung der Niederschrift durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die Anspruchsvoraussetzungen können nur durch die Niederschrift der Sitzung nach § 107 Abs. 2 des Aktiengesetzes bewiesen werden.

12.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Stimmabgabe im Rahmen einer nach § 9 Absatz 4 der Satzung im Einzelfall durch den Vorsitzenden angeordneten schriftlichen, telegraphischen, telefonischen, fernschriftlichen oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation oder Datenübertragung durchgeführten Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung („Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung“) eine Vergütung von EUR 1.000,00 („Beschlussentgelt“). Finden an demselben Tag mehrere Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen statt, so entsteht ein Anspruch auf Beschlussentgelt nur einmal. Der Anspruch auf Beschlussentgelt entsteht mit der Unterzeichnung der Niederschrift über die Beschlussfassung durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die Anspruchsvoraussetzungen können nur durch die Niederschrift über die Beschlussfassung bewiesen werden.

12.4 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag in Höhe von 100 %, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats einen Zuschlag in Höhe von 50 % auf alle in Absatz 1 bis 3 bestimmten Vergütungen.

12.5 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie etwaige auf Vergütung und Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Der Anspruch auf Erstattung von Auslagen entsteht, sobald das Aufsichtsratsmitglied die Auslagen selbst geleistet hat.

12.6 Alle Zahlungsansprüche sind fällig 21 Tage nach Zugang einer den Anforderungen an eine ordnungsgemäße Rechnungstellung genügenden Rechnung bei der Gesellschaft. Soweit ein Auslagenersatz geltend gemacht wird, müssen der Rechnung Belege für die Auslagen in Kopie beigefügt sein. Vor Fälligkeit ist die Gesellschaft berechtigt, Vorschüsse zu bezahlen.

12.7 Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Die monatliche Festvergütung, deren Bemessung in Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex auch die jeweilige Funktion (Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz) berücksichtigt, trägt einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung. Das darüber hinaus gewährte Sitzungs- bzw. Beschlussentgelt berücksichtigt den Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung ist im Hinblick auf die uneingeschränkte Gewährleistung der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2022 ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vollumfänglich nach Maßgabe von § 12 der Satzung sowie des zugrunde liegenden Vergütungssystems erfolgt. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.

Individualisierte Offenlegung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)

Mitglied, Position	Feste Vergütung		Sitzungs- bzw. Beschlussentgelt		Gesamt
	in EUR	in %	in EUR	in %	in EUR
Hau Yan Helvin Wong (Vorsitzender)	120.000	69,0	54.000	31,0	174.000
Vorjahr (2021)	119.000	75,0	39.600	25,0	158.600
Barbara Münch (stellv. Vorsitzende)	105.000	73,2	38.500	26,8	143.500
Vorjahr (2021)	80.250	79,7	20.400	20,3	100.650
Ulrich Burkhardt	60.000	81,1	14.000	18,9	74.000
Vorjahr (2021)	60.000	86,1	9.700	13,9	69.700
Paolo Vittorio Di Fraia	65.000	68,4	30.000	31,6	95.000
Vorjahr (2021)	58.500	76,9	17.600	23,1	76.100
Jenny Pan¹	40.000	69,0	18.000	31,0	58.000
Vorjahr (2021)	35.000	81,4	8.000	18,6	43.000
Flora Ka Yan Shiu³	75.000	87,2	11.000	12,8	86.000
Vorjahr (2021)	55.625	82,4	11.900	17,6	67.525
Prof. Huang Xiaojian ²	0		0		0
Vorjahr (2021)	32.400	89,0	4.000	11,0	36.400
Summe	465.000	73,8	165.500	26,2	630.500
Vorjahr (2021)	440.775	79,9	111.200	20,1	551.975

¹ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021.

² Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021.

³ Mitglied des Aufsichtsrats bis 30. Juni 2022.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende vergleichende Darstellung enthält die prozentuale Veränderung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten bzw. geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gigaset AG (gemäß HGB-Einzelabschluss ergänzt um das Konzern-EBIT) und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Für Letztere sind die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften maßgeblich. Mit Ausnahme der Entwicklung der Arbeitnehmervergütung, die in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§ 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) ausschließlich für den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 dargestellt ist, sind die jeweiligen Veränderungen für die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr dargestellt.

Die Angabe zum EBITDA (Konzern) für 2021 / 2020 (Veränderung in %) sowie für 2021 wurde gegenüber dem Vergütungsbericht des Vorjahres angepasst, da sich zu Vergleichszwecken Änderungen im Berichtsjahr 2022 ergeben haben. Zu näheren Einzelheiten wird auf den Geschäftsbericht 2022 der Gigaset AG verwiesen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

	2022 / 2021 (Veränderung in %)	2021 / 2020 (Veränderung in %)	2020 / 2019 (Veränderung in %)	2019 / 2018 (Veränderung in %)	2018 / 2017 (Veränderung in %)
I. Vorstandsvergütung
Klaus Weßing	-6,3	11,3	-6,1	5,4	-0,5
Thomas Schuchardt¹	-1,5	8,2	85,4	–	–
Dr. Magnus Ekerot²	–	–	–	–	–
II. Aufsichtsratsvergütung
Hau Yan Helvin Wong (Vorsitzender)	9,7	13,1	-0,5	23,7	24,6
Barbara Münch³ (stellv. Vorsitzende)	42,6	9,0	51,4	–	–
Ulrich Burkhardt	6,2	12,7	-17,6	-10,7	47,4
Paolo Vittorio Di Fraia	24,8	6,7	-27,6	31,3	33,9
Jenny Pan⁴	34,9	–	–	–	–
Flora Ka Yan Shiu⁵	27,4	68,8	-18,4	-19,7	0,0
Prof. Huang Xiaojian⁶	-100,0	-43,3	3,5	-23,5	72,3
III. Ertragsentwicklung
EBITDA (Konzern)	3,2	801,0	-93,2	28,8	-12,6
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag⁷	10,3	-50,0	-135,2	110,1	-39,7
IV. Arbeitnehmervergütung
Durchschnittslohn	-0,3	4,6	–	–	–

¹ Vorstandsmitglied seit dem 13. August 2019.

² Vorstandsmitglied seit dem 1. November 2022.

³ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 24. Januar 2019.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021.

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats bis 30. Juni 2022.

⁶ Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021.

⁷ Jahresergebnis nach HGB.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

	2022	Veränderung in %	2021
I. Vorstandsvergütung	in EUR		in EUR
Klaus Weßing	516.725	-6,3	551.215
Thomas Schuchardt	325.035	-1,5	329.984
Dr. Magnus Ekerot (Vorstandsmitglied seit dem 1. November 2022)	63.661	–	–
II. Aufsichtsratsvergütung	in EUR		in EUR
Hau Yan Helvin Wong (Vorsitzender)	174.000	9,7	158.600
Barbara Münch (stellv. Vorsitzende)	143.500	42,6	100.650
Ulrich Burkhardt	74.000	6,2	69.700
Paolo Vittorio Di Fraia	95.000	24,8	76.100
Jenny Pan (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021)	58.000	34,9	43.000
Flora Ka Yan Shiu (Mitglied des Aufsichtsrats bis 30. Juni 2022)	86.000	27,4	67.525
Prof. Huang Xiaojian (Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021)	0	-100,0	36.400
III. Ertragsentwicklung	in TEUR		in TEUR
EBITDA (Konzern)	17.938	3,2	17.381
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag (HGB)	-2.518	10,3	-2.807
IV. Arbeitnehmervergütung	in TEUR		in TEUR
Durchschnittslohn	58,8	-0,3	59

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Gigaset AG, Bocholt

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Gigaset AG, Bocholt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 14. April 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*Thomas Tandetzki* *Wirtschaftsprüfer*	*ppa. Denis Varosi* *Wirtschaftsprüfer*

2.	Ergänzende Angaben zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6)

Lebensläufe einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Empfehlung C.13 DCGK

2.1	Hau Yan Helvin Wong

Aufsichtsratsvorsitzender der Gigaset AG

Rechtsanwalt und Geschäftsführer (Director) der LFH Consultancy Company Limited, Hongkong, Volksrepublik China

Geburtsjahr: 1973
Staatsangehörigkeit: Hongkong Chinesisch

Herr Wong ist seit Dezember 2013 Mitglied und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Gigaset AG und seit Februar 2019 Aufsichtsratsvorsitzender der Gigaset AG. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Er ist Mitglied des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses sowie des Strategie- und Finanzausschusses.

Herr Wong ist als Rechtsanwalt in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen. Er hatte für verschiedene lokale und internationale Anwaltskanzleien gearbeitet und war viele Jahre im Management eines großen börsennotierten Konglomerats tätig. Er verfügt über mehr als 20 Jahre praktische Erfahrung in den Bereichen Rechtsangelegenheiten, Geschäfts- und Risikomanagement, Unternehmensführung, Finanzen, Fusionen und Übernahmen sowie Unternehmensrestrukturierungen.

Bevor er im März 2016 sein eigenes Beratungsunternehmen gründete, war Herr Wong Executive Director und Chefsyndikus von Goldin Properties Holdings Limited und Goldin Financial Holdings Limited, deren Aktien jeweils an der Hongkonger Börse im Hauptsegment notiert waren. Danach war er für die Beaufsichtigung aller rechtlichen, gesellschaftsrechtlichen, Fusions- und Übernahme- und Restrukturierungsangelegenheiten der Goldin-Gruppe verantwortlich. Bevor er für die Goldin-Gruppe arbeitete, war er als Special Counsel bei Baker & McKenzie tätig, wo er sich auf Immobilienfusionen und -übernahmen, Unternehmens-Joint-Ventures und Compliance-Fragen für öffentliche Unternehmen spezialisierte.

Herr Wong erwarb einen Bachelor-Abschluss in Rechtswissenschaften an der Manchester Metropolitan University im Vereinigten Königreich und das Postgraduierten-Zertifikat in Rechtswissenschaften an der Universität von Hongkong. Er ist auch Absolvent des Programms für leitende Führungskräfte der Universität Stanford.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Wong als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Wong und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

2.2	Dr. Paolo Vittorio Di Fraia

Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG

Präsident und Senior Partner der PDF Partners SAS, Paris, Frankreich

Geburtsjahr: 1960
Staatsangehörigkeit: Italienisch

Dr. Paolo Vittorio Di Fraia ist seit August 2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Im Laufe des Jahres 2019 war er kurzzeitig stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Er ist Vorsitzender des Strategie- und Finanzausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses.

Dr. Paolo Vittorio Di Fraia bekleidete mehr als 30 Jahre lang mehrere leitende Positionen in verschiedenen Unternehmen, hauptsächlich im Telekommunikationssektor.

Er ist derzeit Präsident und Senior Partner der PDF Partners SAS mit Sitz in Paris, Frankreich, einer Unternehmensberatungsgesellschaft im Bereich privater Investitionen. Zuvor hatte Dr. Paolo Vittorio Di Fraia mehrere Positionen bei Alcatel-Lucent inne, zuletzt als Vizepräsident der Service Business Group IIM Region mit Sitz in Mailand.

Davor war Dr. Paolo Vittorio Di Fraia Chief Financial Officer bei Cybernet International Services Inc., einem börsennotierten Unternehmen am NASDAQ-Markt in den USA, Managing Director Europe bei Destia Communication Inc. und Finance Director Europe bei Viatel Inc.

Dr. Paolo Vittorio Di Fraia hat einen Bachelor-Abschluss in Finanzverwaltung und erwarb 1995 einen Doktortitel in Wirtschaft und Handel an der Universität Salerno, Italien.

Er verfügt somit über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Di Fraia als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Di Fraia und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

2.3	Ulrich Burkhardt

Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG

Selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Geburtsjahr: 1956
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Herr Burkhardt ist seit Dezember 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Er ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Herr Burkhardt hat in der Geschäftsführung verschiedener Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften in Deutschland als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater gearbeitet und verfügt über mehr als 35 Jahre Erfahrung in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung und Unternehmensberatung und somit über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Seit 1992 verfügt Herr Burkhardt auch über eine eigene Kanzlei in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung. Herr Burkhardt war auch als Autor in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung tätig.

Die Tätigkeitsschwerpunkte von Herrn Burkhardt liegen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Mergers & Acquisitions, Due Diligence, Peer Review-Prüfungen, Unternehmensberatung sowie Bewertungen und Gutachten.

Herr Burkhardt ist derzeit als Wirtschaftsprüfer und als Steuerberater in eigener Kanzlei tätig.

Herr Burkhardt hat einen Abschluss als Diplom-Kaufmann der Ludwig-Maximilians-Universität in München, Deutschland. Er wurde im Januar 1989 als Steuerberater und im Mai 1991 als Wirtschaftsprüfer zugelassen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Burkhardt als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Burkhardt und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

2.4	Jenny Pan

Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG

Kauffrau und CEO von SLOAN ESTATE, Rutherford, CA, USA

Geburtsjahr: 1988
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Frau Pan ist seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Ihre reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Sie ist Mitglied des Personalausschusses sowie des Strategie- und Finanzausschusses.

Frau Pan begann ihre Karriere als Private Wealth Management Analystin in der Investment Management Abteilung bei Goldman Sachs in New York City, wo sie Investmentportfolios für private und institutionelle High-Net-Worth-Kunden verwaltete. Anschließend war sie in der Weinindustrie in den Bereichen Marketing und Vertrieb tätig und wurde Chief Operating Officer und später Chief Executive Officer bei SLOAN ESTATE, einem Weingut im Napa Valley in Kalifornien. Auf dem Weingut sammelte sie praktische Erfahrungen in der Führung eines Unternehmens als Geschäftsführerin und Betreiberin einer multikulturellen Organisation durch fusionsgefolgte Integration und im Change Management.

Frau Pan erwarb ihren Bachelor of Science mit den Schwerpunkten Wirtschaft und Kommunikationswissenschaften an der Northwestern University. Sie erhielt ihren Master of Business Administration von der Wharton School der University of Pennsylvania. Anschließend erwarb sie ihren Master in Public Administration an der John F. Kennedy School of Government der Harvard University.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird darauf hingewiesen, dass die Kandidatin für den Aufsichtsrat Frau Pan die Tochter von Herrn Pan Sutong ist und damit in persönlicher Beziehung zu einem mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Außerdem steht Frau Pan in einem Anstellungsverhältnis und damit in einer geschäftlichen Beziehung mit einer Tochtergesellschaft der Goldin Financial Holdings Limited, die zu den von Herrn Pan Sutong gehaltenen Beteiligungsgesellschaften gehört.

2.5	Rainer-Christian Koppitz

Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG

CEO der KATEK SE, München, Deutschland

Geburtsjahr: 1968
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Herr Koppitz ist seit Januar 2023 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Seine Bestellung erfolgte durch gerichtliche Ergänzung auf Antrag des Vorstands, nachdem Frau Flora Shiu ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2022 niedergelegt hatte. Vom 14. August 2019 bis zum 8. Juni 2021 war Herr Koppitz bereits als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG bestellt.

Herr Koppitz ist Mitglied des Strategie- und Finanzausschusses.

Herr Koppitz kann auf eine langjährige, internationale Erfahrung in der Industrie sowie in der IT- und Telekommunikationsbranche blicken. Er war unter anderem als CEO bei NFON und B2X Care Solutions sowie als CEO Germany & Austria der BT Germany (British Telecom) tätig. Davor hatte er Geschäftsführer-Positionen bei Siemens, Dell sowie Atos inne.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•	Vorsitzender des Aufsichtsrats der CENIT AG
•	Vorsitzender des Aufsichtsrats der NFON AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Koppitz als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Koppitz und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

2.6	Barbara Münch

Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Gigaset AG

Rechtsanwältin und Geschäftsführerin der AssetMetrix GmbH, München, Deutschland

Geburtsjahr: 1971
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Im Jahr 2013 war Frau Münch bereits Mitglied und kurzzeitig stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Im Januar 2019 wurde sie nach dem Tod von Herrn Bernhard Riedel als Ersatzmitglied erneut Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG und wurde im August 2019 anschließend erneut zur stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Ihre reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Sie ist Vorsitzende des Personalausschusses.

Frau Münch hat in der Geschäftsführung verschiedener Unternehmen der Finanzbranche gearbeitet und verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in den Bereichen Compliance, Bankaufsichtsrecht, Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht.

Frau Münch ist derzeit Mitglied der Geschäftsführung der AssetMetrix GmbH mit Sitz in München, einem führenden Next Generation Asset Servicer im Bereich Private Capital. Zuvor war Frau Münch Geschäftsführerin einer in München ansässigen Investmentbank. In beiden Positionen war bzw. ist sie für alle rechtlichen, Compliance- und regulatorischen Angelegenheiten, Investor Relations und HR zuständig. Frau Münch begann ihre Karriere als Leiterin der Rechts- und Patentabteilung des Max-Planck-Forschungsinstituts für Plasmaphysik.

Frau Münch hat einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Ludwig-Maximilians-Universität in München, Deutschland. Sie wurde im Jahr 2000 als Rechtsanwältin zugelassen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gigaset Communications GmbH (Konzernunternehmen)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine

Der Aufsichtsrat sieht Frau Münch als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Münch und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mailadresse unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse oder E-Mailadresse zu übermitteln:

Gigaset AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 25. Mai 2023 (0.00 Uhr) beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 08. Juni 2023 (24.00 Uhr) zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) ausüben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige Bevollmächtigte der Aktionäre können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Voraussetzung hierfür ist jeweils die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre.

Für eine Briefwahl kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl steht außerdem auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

zur Verfügung. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, ihr Widerruf oder ihre Änderung muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum 14. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

postalisch unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,

unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder

elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Stimmrechtsvertretung

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm-rechts“ für die Anmeldung genannten Adresse oder E-Mailadresse eingehen. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch die Postlaufzeiten.

Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen bis zum 14. Juni 2023, 24.00 Uhr (Zugang), unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten oder über die Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Vollmachts- und Weisungsformulars für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

postalisch unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,

unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder

elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

abgegeben werden. Auf diesen Wegen und bis zu diesem Zeitpunkt können erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter in Textform auch geändert oder widerrufen werden.

Die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erteilter Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten nach Maßgabe der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulare als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Stimmabgabe durch einen bevollmächtigten Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen („Bevollmächtigung eines Dritten“).

Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Dritten sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular kann auch über die Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

postalisch unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,

unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder

elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die Postlaufzeiten.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, sondern ein sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass Sie das mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular an diesen Bevollmächtigten geben.

Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte direkt an den Bevollmächtigten versenden. In diesem Fall entfällt die Notwendigkeit zur Weitergabe des Abstimmungsformulars. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Hinweise zu Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Gehen Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege zu, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail, 2. per Fax, 3. in Papierform. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigt wurde, gilt die hierzu abgegebene Stimme beziehungsweise Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum

15. Mai 2023, 24.00 Uhr,

zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Gigaset AG
-Vorstand-
Frankenstr. 2
46395 Bocholt

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

31. Mai 2023, 24.00 Uhr,

unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

Gigaset AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

E-Mail: hv@ubj.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festsetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gigaset AG insgesamt 132.455.896 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 132.455.896.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die

Gigaset AG
Frankenstr. 2
46395 Bocholt
Telefon: +49 (0) 2871 / 912 912
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Die Gigaset AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist das Aktiengesetz, insbesondere § 67e AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Bocholt, im Mai 2023

Gigaset AG

Der Vorstand

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Gigaset AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Gigaset AG

Bocholt

WKN 515 600 ISIN DE0005156004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

15. Juni 2023 um 10.00 Uhr (MESZ) (= 8.00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

15. Mai 2023, 24.00 Uhr,

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

31. Mai 2023, 24.00 Uhr,

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

Gigaset AG

Bocholt

WKN 515 600 ISIN DE0005156004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

15. Juni 2023 um 10.00 Uhr (MESZ) (= 8.00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

15. Mai 2023, 24.00 Uhr,

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

31. Mai 2023, 24.00 Uhr,

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html

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