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HPS Home Power Solutions AG

Berlin

Bezugsangebot
an die Aktionäre der HPS Home Power Solutions AG, Berlin

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der HPS Home Power Solutions AG (die „Gesellschaft“) ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. April 2027 ein- oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.006.130,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 5.006.130 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die im Rahmen des Formwechselbeschlusses festgestellte Satzung wurde am 03. Juni 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. In der Ermächtigung ist auch vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheidet, u. a. zum Ausschluss von Spitzenbeträgen.

Das Genehmigte Kapital 2022 ist noch nicht ausgenutzt worden und besteht daher noch in voller Höhe.

Unter teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 07. November 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.012.260,00 um bis zu EUR 5.006.130,00 auf bis zu EUR 15.018.390,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 5.006.130 neuer auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien beträgt EUR 10,77 je Aktie. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt prospektfrei. Das Bezugsangebot richtet sich an weniger als 150 Anleger in jedem Mitgliedstaat (Ausnahme nach Art. 1 Abs. 4 lit. b) der Verordnung (EU) 2017/​1129, Prospekt-VO). Entsprechend wird auch kein Wertpapierinformationsblatt veröffentlicht.

Bezugsrechte, Ausgabebetrag

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 zum Ausgabebetrag von EUR 10,77 je Neuer Aktie zum Bezug angeboten. Je zwei bestehende Aktien berechtigen also zum Bezug von einer neuen Aktie zum Preis von EUR 10,77 je Neuer Aktie.

Maßgeblich für die Legitimation als Aktionär sowie für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist die Eintragung als Aktionär sowie der jeweilige Bestand an Aktien der Gesellschaft laut Eintragung im Aktienregister am 15. November 2022, 24.00 Uhr.

Die Bezugsrechte sind entsprechend des zwischen den Aktionären der Gesellschaft geschlossenen Beteiligungsvertrages nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar.

Anteilige Bezugsrechte („Spitzen“), Mehrbezug

Bei der Berechnung Ihrer Bezugsrechte können Ihnen nur ganze Aktien zugeteilt werden, auch wenn rechnerisch Nachkommastellen entstehen. Anteilige Bezugsrechte (sog. „Spitzen„) wurden durch den Beschluss des Vorstands auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeschlossen.

Den Aktionären der Gesellschaft wird jedoch die Möglichkeit gewährt, über die Ausübung ihrer Bezugsrechte hinaus Bezugsorder für weitere Aktien – also für die Neuen Aktien, für die andere Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht ausgeübt haben – gegen Bareinlage zum Ausgabebetrag abzugeben („Mehrbezug“). Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen einen Mehrbezug erklärenden Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) proportional im Verhältnis der den am Mehrbezug teilnehmenden Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte berücksichtigt, und zwar bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist.

Bezugsangebot

Wir bitten hiermit unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom 16. November 2022 einschließlich bis zum 30. November 2022 einschließlich

(die „Bezugsfrist“) bei der Gesellschaft unter Benutzung der zur Verfügung gestellten Bezugserklärungen auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts werden die Aktionäre gebeten, der Gesellschaft bis zum 30. November 2022 einschließlich (Eingangsdatum) per Post (HPS Home Power Solutions AG, Carl-Scheele-Str. 16, 12489 Berlin) oder per E-Mail

jewgeni.elster@homepowersolutions.de
hannes.merlecker@homepowersolutions.de

verbindlich mitzuteilen, ob und in welchem Umfang sie die Bezugsrechte ausüben wollen.

Bitte teilen Sie uns ebenfalls bis zum 30. November 2022 einschließlich (Eingangsdatum) per Post (HPS Home Power Solutions AG, Carl-Scheele-Str. 16, 12489 Berlin), oder per E-Mail

jewgeni.elster@homepowersolutions.de
hannes.merlecker@homepowersolutions.de

verbindlich mit, ob und in welchem Umfang Sie weitere Aktien als Mehrbezug zeichnen wollen. Die Gesellschaft wird Ihnen dann unverzüglich Zeichnungsscheine zukommen lassen.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Weiteres Verfahren

Die Gesellschaft wird die Formulare der Aktionäre nach Zugang auswerten und die Zeichnungsscheine erstellen. Die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht (ggf. einschließlich Mehrbezug) ausüben, erhalten von der Gesellschaft spätestens am 30. November 2022 einen Zeichnungsschein. Aus diesem Zeichnungsschein ergibt sich, wie viele Aktien der jeweilige Aktionär zeichnen kann, und zwar sowohl aus den Bezugsrechten als auch aus der Zuteilung im Rahmen des Mehrbezugs.

Die Aktionäre werden sodann gebeten werden, bis voraussichtlich zum 30. November 2022 einschließlich (Absendedatum) die Zeichnung auf den ihnen von der Gesellschaft noch zu übersendenden Zeichnungsscheinen zu erklären.

Die Gesellschaft wird Sie auffordern, parallel dazu bis zum 30. November 2022 die Einzahlung des vollen auf die neuen Aktien entfallenden Ausgabebetrages an die Gesellschaft vorzunehmen.

Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Januar 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde.

Gemäß § 5 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen.

Der Bezug der neuen Aktien ist provisionsfrei.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Das Bezugsangebot darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.