Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München

München

– ISIN DE0008430026 (WKN 843002) –
– ISIN DE0008430075 (WKN 843007) –

Hiermit laden wir unsere Aktionäre
zur 131. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Mittwoch, den 25. April 2018, 10.00 Uhr,
im ICM – Internationales Congress Center München,
Am Messesee 6, 81829 München, Messegelände.

Tagesordnung

1	a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2017 b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) als Bestandteile des Geschäftsberichts 2017 der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“ oder „Gesellschaft“) und des Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2017. Die Geschäftsberichte werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
2	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2017 von 1.333.240.008,80 € wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 8,60 € auf jede dividendenberechtigte Stückaktie 1.286.807.043,60 € Vortrag auf neue Rechnung 46.432.965,20 € Bilanzgewinn 1.333.240.008,80 € Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags von Aufsichtsrat und Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden. Diese sind gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 8,60 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein in den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 30. April 2018 vorgesehen.
3	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5	Beschlussfassung über die Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft am 27. April 2016 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt, während die Hauptversammlung am 26. April 2017 das ihr vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht gebilligt hat. Im Anschluss an diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat intensiv an einem neuen Vergütungssystem mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2018 gearbeitet und entsprechende Strukturänderungen im System der Vorstandsvergütung beschlossen. Das neue Vergütungssystem erfüllt wie bisher alle rechtlichen Anforderungen und ist zudem wesentlich schlanker und verständlicher. Der Gesamtverantwortung des Vorstands für die geschäftlichen Aktivitäten und die Ergebnisse des Unternehmens sowie der Performance im Wettbewerbervergleich wird eine noch stärkere Gewichtung eingeräumt. Deshalb legen wir das neue, seit dem 1. Januar 2018 geltende Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts des unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2017 ist, werden die Grundlagen für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschrieben. Das neue, seit dem 1. Januar 2018 zur Anwendung kommende Vergütungssystem ist dort ebenfalls dargestellt und erläutert. Ferner wird eine zusätzliche Unterlage bereitgestellt, die weitere Details zu dem neuen Vergütungssystem enthält. Der Vergütungsbericht und die zusätzliche Unterlage sind im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) abrufbar. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2018 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
6	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die am 26. April 2017 erteilte Ermächtigung ist durch das im Juni 2017 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Der Aktienrückkauf ist ein Instrument unseres aktiven Kapitalmanagements, das sich an folgenden Leitlinien ausrichtet: Die Kapitalausstattung der Gesellschaft muss allen maßgeblichen Anforderungen entsprechen. Wir müssen neben dem Kapitalbedarf gemäß unserem internen Risikomodell weitergehende Anforderungen von Aufsichtsbehörden, Ratingagenturen und maßgeblichen Versicherungsmärkten erfüllen. Eine angemessene Kapitalausstattung bedeutet für uns aber ebenso, dass die Eigenmittel das erforderliche Maß nicht dauerhaft deutlich übersteigen. In diesem Sinne nicht benötigtes Kapital geben wir unseren Aktionären über Dividenden und Aktienrückkäufe zurück. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen. cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/-pflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. ee) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt. Die Summe der Aktien, die auf Grundlage dieser Ermächtigung übertragen werden können, darf die Grenze von insgesamt 1 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien. ff) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende). gg) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden: Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Insbesondere gilt dies, soweit die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung verpflichtet sind bzw. werden, einen Teil der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft mit Veräußerungssperre zu investieren. Sofern diese Pflicht einen Teil der variablen Vergütung betrifft, der auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt wird, beträgt die zu vereinbarende Mindestsperrfrist rund zwei Jahre, in allen anderen Fällen rund vier Jahre. Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod. Die Summe der Aktien, die auf Grundlage dieser Ermächtigung übertragen werden können, darf die Grenze von insgesamt 1 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien. e) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien. f) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels. g) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc), dd) oder ee) auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten. h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc), dd), ee) oder d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ff) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. i) Die Ermächtigung gilt bis zum 24. April 2023. Die von der Hauptversammlung am 26. April 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
7	Beschlussfassung über die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 15. Dezember 2017) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Im Aufsichtsrat müssen nach § 96 Abs. 3 AktG Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Die Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. a) Herr Prof. Dr. rer. nat. Peter Gruss hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2017 niedergelegt. An seiner Stelle hat das Amtsgericht München – Registergericht – am 4. Juli 2017 Herrn Dr. iur. Maximilian Zimmerer zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. iur. Maximilian Zimmerer, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Prof. Dr. rer. nat. Peter Gruss, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. b) Herr Dr. phil. Ron Sommer hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. April 2018 niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. rer. pol. Kurt Bock, Heidelberg, Vorsitzender des Vorstands der BASF SE, für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. phil. Ron Sommer, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Im Anhang dieser Einladung sind weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, beigefügt.
8	Beschlussfassung über die Änderung des § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils 90.000 Euro, die am 25. April 2013 von der Hauptversammlung beschlossen wurde und seit dem Geschäftsjahr 2014 unverändert ist. Das System einer reinen Festvergütung soll beibehalten werden. Aufgrund der weiter gestiegenen Verantwortung und der anspruchsvoller und komplexer gewordenen Arbeit des Aufsichtsrats soll die Festvergütung jedoch mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 auf 100.000 Euro erhöht werden. Zusätzliche rechtliche Vorgaben haben unmittelbare Auswirkungen auf das Anforderungsprofil und die konkrete Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Beispiele hierfür sind die 2016 in Kraft getretene EU-Abschlussprüferverordnung und das Abschlussprüfungsreformgesetz, die EU-Marktmissbrauchsverordnung und das 2017 in Kraft getretene CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. Um den gestiegenen Anforderungen insbesondere an die Mitglieder des Prüfungsausschusses gerecht zu werden, soll die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses ab dem 1. Januar 2019 von 45.000 Euro auf 55.000 Euro angehoben werden. Entsprechendes gilt für die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden. Ab dem 1. Januar 2019 soll die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden 220.000 Euro (bisher: 180.000 Euro) betragen. Ab dem 1. Januar 2019 sind außerdem Erhöhungen für die Mitglieder des Ständigen Ausschusses (von 13.500 Euro auf 15.000 Euro) und die Mitglieder des Personalausschusses (von 27.000 Euro auf 30.000 Euro) vorgesehen. Für den zum 1. Januar 2018 neu eingerichteten Vergütungsausschuss ist zunächst vorgesehen, dass die Mitglieder – mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 – eine Vergütung von 27.000 Euro erhalten. Für Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören, ist die Tätigkeit im Vergütungsausschuss bereits durch die Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten. Ebenso wie beim Personalausschuss ist sodann ab dem 1. Januar 2019 eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Vergütungsausschusses von 27.000 Euro auf 30.000 Euro vorgesehen. Insoweit gilt auch ab dem 1. Januar 2019, dass für Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören, die Tätigkeit im Vergütungsausschuss bereits durch die Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten ist. Im Übrigen ist – unverändert – vorgesehen, dass die Vorsitzenden der Ausschüsse stets das Zweifache des genannten Betrages erhalten. Auch die Vergütung des ersten Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden soll – unverändert – das Eineinhalbfache eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds betragen (bisher: 135.000 Euro, künftig: 150.000 Euro). Unverändert bleiben im Übrigen die anderen Regelungen des § 15 der Satzung hinsichtlich zeitanteiliger Vergütungen (Abs. 3), Sitzungsgeld (Abs. 4), Fälligkeit (Abs. 5) und Erstattung von Auslagen (Abs. 6). Nach diesen Anpassungen entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dem Vergütungsniveau vergleichbarer DAX 30-Unternehmen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von jeweils 100.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 220.000 Euro, sein erster Stellvertreter eine jährliche Vergütung von 150.000 Euro.“ b) § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 110.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 55.000 Euro; b) der Vorsitzende des Personalausschusses 60.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Personalausschusses 30.000 Euro; c) der Vorsitzende des Vergütungsausschusses 60.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Vergütungsausschusses 30.000 Euro. Für Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören, ist die Tätigkeit im Vergütungsausschuss bereits durch die Vergütung der Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten; d) der Vorsitzende des Ständigen Ausschusses 30.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Ständigen Ausschusses 15.000 Euro. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.“ c) § 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „(7) Die Regelungen in den Absätzen 1 und 2 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2019 zu zahlende Vergütung. Absatz 2 lit. c) gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2018 mit der folgenden Maßgabe für das Geschäftsjahr 2018: Für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss erhält der Vorsitzende des Vergütungsausschusses 54.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Vergütungsausschusses 27.000 Euro. Absatz 2 lit. c) Satz 2 gilt entsprechend für das Geschäftsjahr 2018.“

Bericht des Vorstands zu dem unter Punkt 6 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss
(§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Die Hauptversammlungen der vergangenen Jahre haben Beschlüsse gefasst, die zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Verwendung erworbener eigener Aktien ermächtigten. Die derzeitige Ermächtigung ist durch das im Juni 2017 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Daher soll die bestehende Ermächtigung mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Gesellschaft soll wieder die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen oder des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung niedrigeren Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung soll wiederum mit einer Laufzeit von 5 Jahren ausgestattet sein. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, z.B. auch, um sie im Rahmen von fondsgebundenen Versicherungsprodukten für die entsprechenden Fonds zu verwenden.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können. Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot, einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten oder einem öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien. Das Erwerbsverfahren wird damit vereinfacht. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich – unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten – dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen – die Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

Mit der Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Veräußerung gegen Sachleistung soll auch eine indirekte Abwicklung umfassen, bei der etwa ein Kreditinstitut zwischengeschaltet wird.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -verpflichtungen gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte oder Pflichten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -verpflichtungen teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -verpflichtungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.

Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („scrip dividend“) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Insoweit erhalten die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende. Dies erscheint gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt und angemessen.

Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Wir möchten den genannten Personen die eigenen Aktien auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, beispielsweise verbunden mit der Auflage, eine bestimmte Zeit im Unternehmen zu bleiben oder die Aktien für eine bestimmte Zeit zu halten. Auch wollen wir die Möglichkeit haben, ein Aktienangebot oder die Aktienausgabe mit weiteren Bedingungen zu verknüpfen, etwa persönlichen Leistungszielen, Zielen eines Bereichs oder einer Abteilung, denen der Mitarbeiter angehört, oder eines Projekts oder Ertragszielen des Unternehmens. Schließlich möchten wir Aktien auch im Rahmen unserer Vergütungssysteme einsetzen können. Mittel- und langfristige Komponenten sind für bestimmte Führungskräfte in der Versicherungswirtschaft bei variablen Vergütungsbestandteilen vorgeschrieben. Auch dafür sollen eigene Aktien eingesetzt werden können.

Bei der Durchführung soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben. Dies wird die Gesellschaft sicherstellen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von solchen Mitarbeiteraktien soll der auf jede Aktie rechnerisch entfallende Betrag dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Einzelnen durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Einzelnen oder zum erwarteten Vorteil für das Unternehmen, wenn die Bedingung erfüllt wird, sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer stehen.

Die Summe der Aktien, die auf Grundlage dieser Ermächtigung übertragen werden können, darf die Grenze von insgesamt 1 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien.

Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als variablen Vergütungsbestandteil anstelle einer Barzahlung (Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft mit einer Mindesthaltedauer zu gewähren. In Betracht kommt dies insbesondere im Rahmen der bestehenden Vergütungssystematik für den Vorstand, die in dem im Munich Re Konzerngeschäftsbericht 2017 abgedruckten Vergütungsbericht dargestellt ist. Insbesondere als Alternative zu einer zweckgebundenen Barauszahlung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft verbunden mit einer Mindesthaltedauer soll es der Gesellschaft auch möglich sein, Aktien der Gesellschaft mit einer Mindesthaltedauer zu übertragen. Durch die Übertragung von Aktien mit einer Mindesthaltedauer anstelle einer Barauszahlung wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem das Vorstandsmitglied an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Der je übertragene Aktie angesetzte Wert soll bei der Übertragung von Aktien an Vorstandsmitglieder den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten. Es können dadurch variable Vergütungsbestandteile geschaffen oder fortgeführt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt eintreten. Die zu vereinbarenden Sperrfristen betragen für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mindestens rund vier Jahre. Es können auch Sperrfristen von mindestens rund zwei Jahren vereinbart werden, wenn die Übertragung der Aktien an die Stelle der Barauszahlung einer variablen Vergütungskomponente tritt, die bereits auf Grundlage einer mehrjährigen Bemessungsperiode festgesetzt wird. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex als auch den Vorgaben des Versicherungsaufsichtsgesetzes Rechnung getragen werden. Das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds muss dabei im Zeitpunkt der Festsetzung bzw. Vereinbarung der zugrunde liegenden Ziele und/oder im Zeitpunkt der Übertragung der Aktien bestehen. Auch bei unterjähriger Aufnahme der Tätigkeit oder im Falle der Auszahlung der variablen Vergütung nach Beendigung der Tätigkeit für das Unternehmen wird damit ermöglicht, einen Teil des Bonus in Aktien auszuzahlen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist nicht vorgesehen.

Auch insoweit gilt, dass die Summe der Aktien, die auf Grundlage dieser Ermächtigung übertragen werden können, die Grenze von insgesamt 1 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien.

Die Entscheidung über die jeweilige Gestaltung trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

So wie oben dargestellt, sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Sie kann ihn bei Stückaktien auch zu einer Einziehung ermächtigen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 6 Absatz 2 der Satzung die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens am 18. April 2018 bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 18. April 2018 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen unter

www.munichre.com/register

erfolgen. Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, verwenden hierfür ihre Aktionärsnummer und ihr selbst vergebenes Passwort. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und einen zugehörigen Zugangscode mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann zum anderen unter der Anschrift

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GL 1.2 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
Telefax: +49 89 38 91-7 22 55

auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular bzw. auf der genannten Internetseite.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der zum Ende des 18. April 2018 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 19. April 2018 bis zum Ende des 25. April 2018 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 25. April 2018 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher das Ende des 18. April 2018.

Ist ein Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, verzeichnet, bestehen gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung aus der Eintragung keine Stimmrechte, soweit sie zu diesem Zeitpunkt die Grenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreiten.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige durch § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Unternehmen und Institute.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die spätestens am 18. April 2018 angemeldet sind (wie oben angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 18. April 2018 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch unter

www.munichre.com/register

oder auf dem Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung beiliegt und an die oben genannte Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr selbst vergebenes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl muss der Gesellschaft auf dem vorgenannten Anmeldeformular unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift oder über Internet unter

www.munichre.com/register

spätestens am 18. April 2018 vorliegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung genannten Summen entsprechend angepasst werden.

Über das Internet rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können dort anschließend noch bis zum Ende der Generaldebatte am Hauptversammlungstag geändert werden. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige durch § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Unternehmen und Institute können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.

Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, über das Internet im Wege der elektronischen Kommunikation unmittelbar an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Sie müssen dazu – persönlich oder durch Bevollmächtigte – spätestens am 18. April 2018 auf die oben angegebene Weise zur Hauptversammlung angemeldet sein und eine Eintrittskarte bestellt haben. Am 25. April 2018 können sie sich unter

www.munichre.com/hvonline

mit ihren auf der Eintrittskarte angegebenen Zugangsdaten ab 9.30 Uhr zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung online teilnehmen. Für Eintrittskarten, die auf juristische Personen oder Personengemeinschaften lauten, ist vor der Online-Teilnahme eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft auf einem der nachfolgend genannten Wege (unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) nachzuweisen.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Zuschaltung noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Teilnehmerrechten im Wege der elektronischen Kommunikation ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben bei „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegeben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der Hauptversammlung unter der oben genannten Anschrift oder unter

www.munichre.com/register

elektronisch erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung kann dies unter

www.munichre.com/register

elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 38 91-7 22 55 oder an den Eingangsschaltern der Hauptversammlung erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform oder erfolgen elektronisch unter

www.munichre.com/register

Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und den Widerruf dieser Vollmachten bestehen. Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt ohne Weiteres als Widerruf der einem Dritten zu diesen Aktien erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können ihre Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der Hauptversammlung auch durch Stimmrechtsvertreter ausüben lassen, welche die Gesellschaft benennt. Diese können unter den vorgenannten Maßgaben mit dem Anmeldeformular, das den Aktionären zugesandt wird, oder unter

www.munichre.com/register

bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter handeln ausschließlich entsprechend den ihnen vom Aktionär erteilten Weisungen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung genannten Summen entsprechend angepasst werden. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern über das Internet erteilt werden, können am Hauptversammlungstag unter

www.munichre.com/register

noch bis zum Ende der Generaldebatte geändert werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionären, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen können, bieten wir, wie vom Versammlungsleiter festgelegt, wieder an, durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihrem oben erwähnten Zugangscode die gesamte Veranstaltung unter

www.munichre.com/register

zu verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

www.munichre.com/hv

für jedermann zugänglich direkt übertragen; sie stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG:

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht derzeit 131.889 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 70 AktG. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 25. März 2018, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
– Vorstand –
Postfach 40 12 11
80712 München

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG:

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GL 1.2 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
Telefax: +49 89 38 91-7 22 55

oder mit elektronischer Post (E-Mail) an
shareholder@munichre.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

www.munichre.com/hv

veröffentlichen. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis spätestens am 10. April 2018 bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:

In der Hauptversammlung am 25. April 2018 kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 587.725.396,48 € und ist eingeteilt in 155.027.908 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen. Ebenfalls eingeschlossen sind Aktien, für die im Zeitpunkt der Einberufung nach § 67 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 3 Abs. 5 der Satzung keine Stimmrechte bestehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.munichre.com/hv

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.