Juli 13, 2020

U.C.A. Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
U.C.A. Aktiengesellschaft
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 02.06.2020

U.C.A. Aktiengesellschaft

München

Wertpapier-Kenn-Nr.: A12UK5
ISIN: DE 000A12UK57

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 13. Juli 2020 um 10.00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der Verbreitung des neuartigen Corona-Virus SARS-CoV-2 und auf der Basis des dazu erlassenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht wird die Hauptversammlung als rein virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden.

I.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für die Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von
EUR 568.181,42
wie folgt zu verwenden:
a) Verteilung an die gewinnberechtigten Aktionäre durch Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, zahlbar am
16. Juli 2020

EUR

436.296,70

b) Vortrag auf neue Rechnung (= Gewinnvortrag) EUR 131.884,72

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 38.719 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechenden angepassten Betrag zum Vortrag auf neue Rechnung vorsehen wird.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr die

acms GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Maillingerstraße 32, 80636 München

zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit der MedLearning AG

Die U.C.A. Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „U.C.A.“) hat mit der MedLearning AG, Plinganserstraße 8, 81369 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 170 124 (nachfolgend auch „MedLearning“), an deren Grundkapital sie zu 78% beteiligt ist, am 29. April 2020 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:

§ 1 Gewinnabführung
1.

Die MedLearning verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die U.C.A. abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß § 1 Abs. 2 dieses Vertrages, der gemäß § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der MedLearning erfolgt ist.

2.

Die MedLearning kann mit Zustimmung der U.C.A. Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

3.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen iSd § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen iSd § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der U.C.A. aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden. Sonstige Rücklagen dürfen weder an die U.C.A. als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Insbesondere ist auch die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden sowie von Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB ausgeschlossen.

4.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der MedLearning. Er wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der MedLearning für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

§ 2 Verlustübernahme
1.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

2.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der MedLearning und ist zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zur Zahlung gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.

§ 3 Ausgleichspflicht
1.

Der außenstehende Aktionär der MedLearning erhält von der U.C.A. für jedes volle Geschäftsjahr als angemessenen Ausgleich eine Ausgleichszahlung in Höhe des Prozentsatzes seiner Beteiligungsquote an der MedLearning von dem gemäß § 3 Abs. 3 ermittelten Betrag, sofern diese höher ist als der feste Ausgleichsbetrag nach § 3 Abs. 2.

2.

Die U.C.A. garantiert dem außenstehenden Aktionär für die Dauer dieses Vertrages eine feste Ausgleichszahlung von Euro 4,- für jede von ihm gehaltene Aktie an der MedLearning für jedes volle Geschäftsjahr. Diese feste Ausgleichszahlung erhält der außenstehende Aktionär in jedem Fall und insbesondere unbeschadet der Regelungen im nachfolgenden Absatz 4.

3.

Die variable Ausgleichszahlung gemäß § 3 Abs. 1 darf insgesamt den dem Anteil am gezeichneten Kapital der MedLearning entsprechenden Gewinnanteil des außenstehenden Aktionärs nicht überschreiten, der ohne Ergebnisabführungsvertrag hätte geleistet werden können. Der bei der Berechnung der variablen Ausgleichszahlung gemäß § 3 Abs. 1 zu Grunde zu legende Betrag errechnet sich demgemäß wie folgt: Ausgegangen wird von dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss der MedLearning vor Gewinnabführung, Ausgleichszahlung, Ertragsteuern und Ertragsteuerumlagen. Von diesem Ausgangsbetrag werden abgezogen:

Zuführungen in gesetzliche Rücklagen;

Zuführungen in andere Gewinnrücklagen iSd § 272 Abs. 3 HGB;

Ausschüttungsgesperrte Beträge;

Fiktive Ertragsteuerbeträge (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer), die ohne Bestehen des Ergebnisabführungsvertrages auf der Ebene der MedLearning entstanden wären. Soweit Steuerumlagen den Jahresüberschuss der MedLearning gemindert bzw. erhöht haben, sind diese Beträge im Rahmen der Ermittlung der fiktiven Ertragsteuerbelastung der MedLearning gegenzurechnen bzw. einzubeziehen.

Zu dem Ausgangsbetrag werden hinzugerechnet:

Auflösung von in organschaftlicher Zeit gebildeten Rücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB;

Ausgleichszahlungen an den außenstehenden Aktionär, soweit sie den Jahresüberschuss gemindert haben;

Körperschaftsteuerbeträge auf Ausgleichszahlungen nach § 16 KStG, soweit sie den Jahresüberschuss gemindert haben.

4.

Die variable Ausgleichszahlung gemäß § 3 Abs. 1 und 3 ist zu kürzen um den Betrag, um den in Vorjahren die feste Ausgleichszahlung gemäß § 3 Abs. 2 die sich für ein solches Jahr rechnerisch ergebende variable Ausgleichszahlung überschritten hat. Ergäbe sich für ein Jahr überhaupt keine variable Ausgleichszahlung, weil der ihr zugrunde zu legende Betrag gemäß § 3 Abs. 3 negativ ist, ist die variable Ausgleichszahlung in Folgejahren solange – jeweils bis zum Erreichen des festen Ausgleichsbetrags – zu kürzen, bis der Betrag des im Erstjahr gleichwohl gezahlten festen Ausgleichsbetrages erreicht ist.

5.

Ergibt sich für zurückliegende Jahre eine andere Bemessungsgrundlage für die Körperschaftsteuer oder die Gewerbesteuer im Vergleich zu den bis dahin bei der Ermittlung des Ausgleichs gemäß § 3 Abs. 3 berücksichtigten Bemessungsgrundlage, führt die daraus sich ergebende rechnerische Erhöhung oder Verminderung der Körperschaftsteuer und des Solidaritätszuschlags oder der Gewerbesteuer zu einer entsprechenden Erhöhung oder Verminderung der Abzugspositionen gemäß § 3 Abs. 3. Diese Erhöhung oder Verminderung der Abzugspositionen ist bei der Berechnung der Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr zu berücksichtigen, für das nach Bekanntwerden der Differenz als nächstes eine Ausgleichszahlung zu berechnen ist.

6.

Die Ausgleichszahlung ist am 1. Bankarbeitstag nach der Feststellung des Jahresabschlusses der MedLearning für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

7.

Endet dieser Vertrag vor Ablauf eines Geschäftsjahres der MedLearning, vermindert sich der Anspruch auf die Ausgleichszahlung zeitanteilig. Dasselbe gilt, wenn der außenstehende Aktionär während eines laufenden Geschäftsjahres der MedLearning als Aktionär aus ihr ausscheidet.

8.

Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln lässt den Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unberührt. Werden im Zuge einer solchen Kapitalerhöhung neue Aktien den außenstehenden Aktionär gewährt, vermindert sich der Ausgleich je Aktie entsprechend. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen zu Gunsten des außenstehenden Aktionärs während des Geschäftsjahres der MedLearning wird die Ausgleichszahlung für jede neue Aktie zeitanteilig für das laufende Geschäftsjahr gewährt. Ab dem neuen Geschäftsjahr wird die volle Ausgleichszahlung je Aktie geleistet.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer
1.

Dieser Vertrag wird wirksam mit notariell beurkundeter Zustimmung der Hauptversammlung der U.C.A. und der Hauptversammlung der MedLearning und der Eintragung in das Handelsregister der MedLearning. Er gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem er in das Handelsregister der MedLearning eingetragen wird.

2.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der MedLearning, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der MedLearning endet, in dem dieser Vertrag wirksam geworden ist. Sollte das Geschäftsjahr nicht zu diesem Zeitpunkt enden, besteht die Kündigungsmöglichkeit erstamsl zum Ablauf desjenigen Geschäftsjahres, das zu diesem Zeitpunkt noch läuft. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

3.

Dieser Vertrag kann jederzeit aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere

wenn die U.C.A. infolge Veräußerung oder Einbringung nicht mehr über die Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung der MedLearning verfügt;

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der U.C.A. oder der MedLearning;

jeder andere Grund, der als steuerlich unschädlicher wichtiger Grund gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG anerkannt wird.

§ 5 Schlussbestimmungen
1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Hauptversammlungen der U.C.A. und der MedLearning. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel selbst.

2.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht. Anstelle der unwirksamen oder unwirksam gewordenen Regelung tritt dann eine Bestimmung, die unter Berücksichtigung des Willens der Parteien im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Zweck der weggefallenen Regelung am nächsten kommt.

München, den 29. April 2020

U.C.A. Aktiengesellschaft                MedLearning AG

 

Ab dem Tag dieser Einberufung sind in den Geschäftsräumen sowohl der U.C.A. Aktiengesellschaft, Stefan-George-Ring 29, 81929 München, als auch denjenigen der MedLearning AG, Plinganserstraße 8, 81369 München, folgende Unterlagen ausgelegt:

der Ergebnisabführungsvertrag;

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der U.C.A. Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der MedLearning AG für die letzten drei Geschäftsjahre;

der gemeinsame Bericht der Vorstände der U.C.A. Aktiengesellschaft und der MedLearning AG über den Ergebnisabführungsvertrag;

der Bericht des vom Gericht bestellten Vertragsprüfers über den Ergebnisabführungsvertrag.

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag vom 29. April 2020 zwischen der U.C.A. Aktiengesellschaft und der MedLearning AG zuzustimmen.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien

Aufgrund früher erteilter Ermächtigungen hat die Gesellschaft insgesamt 38.719 Stück eigene Aktien erworben. Die Gesellschaft hat aufgrund der in der Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 erteilten Ermächtigung im Jahr 2019 keine weiteren eigenen Aktien erworben. Aufgrund der allgemeinen Lage an den Finanzmärkten und der restriktiven Tendenz insbesondere des Risikokapitalmarkts ergab sich keine Gelegenheit, die erworbenen Aktien bei der Übernahme anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sinnvoll einzusetzen. Die so erworbenen eigenen Aktien wurden nicht eingezogen.

III.

Auslage von Unterlagen, Veröffentlichung im Internet

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sind ab dem Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft

www.uca.de

zugänglich. Auch die Tagesordnung ist im Internet unter

www.uca.de

veröffentlicht.

IV.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im Satellite Office München Alte Hopfenpost, Hopfenstraße 8, 80335 München, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das nachfolgend erläuterte, passwortgeschützte Online-Portal, das unter

http://www.uca.de/de/Investor relations/informationen.html

unter dem Punkt Hauptversammlung zugänglich sein wird. Diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 2. Alt. des Covid-19-Gesetzes bzw. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle HV-Ticktes mit Zugangsdaten zum passwortgeschützten Online-Portal zugeschickt, mit denen dieser Service genutzt werden kann. Die Hauptversammlung wird darin vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Vorfeld der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 22. Juni 2020, 0.00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 06. Juli 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Anschrift:

U.C.A. Aktiengesellschaft
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: UCA-HV@gfei.de

zugegangen sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens am 6. Juli 2020, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sein.

Stimmrechtsausübung

a. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Diese werden dann die Briefwahl oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nutzen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht kein Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen in Fällen, in denen nicht ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden, der Textform.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Rückseite des HV-Tickets, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum 12. Juli 2020, 18.00 Uhr, an die folgende Adresse zu übermitteln:

U.C.A. Aktiengesellschaft
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: UCA-HV@gfei.de

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation durch Nutzung des Online-Portals vorgenommen werden.

b. Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform an die unten genannte Adresse der Gesellschaft zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmachts-/Weisungsformular verwenden, das den Aktionären zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt wird.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 12. Juli 2020, 18.00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

U.C.A. Aktiengesellschaft
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: UCA-HV@gfei.de

Über das Online-Portal sind die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.

c. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder elektronisch über das Online-Portal durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich. Hierzu steht das auf dem HV-Ticket abgedruckte Formular zur Verfügung.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Juli 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

U.C.A. Aktiengesellschaft
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: UCA-HV@gfei.de

Über das Online-Portal sind die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, durch einen Bevollmächtigten an der Abstimmung teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Fragemöglichkeit

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Freitag, 10. Juli 2020, 24.00 Uhr, der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse

UCA-HV@gfei.de

oder über das Online-Portal übermitteln. Mit der Frage ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, in dem der Name und die Adresse des Aktionärs angegeben werden. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also als Briefwahl oder über das Online-Portal) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse

steuer@uca.de

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, in dem der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs angegeben werden.

V.

Gesamtzahl der Aktien

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 7.910.000,00 und ist eingeteilt in 662.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 11,94. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 38.719 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung beträgt somit 623.281.

VI.

Anträge von Aktionären

Da die Hauptversammlung ohne persönliche Teilnahme der Aktionäre, das heißt als virtuelle Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung durchgeführt wird, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Die Aktionäre haben dennoch die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln.

Gegenanträge zu Vorschlägen des Aufsichtsrats und Vorstands zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahlen des Abschlussprüfers sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

U.C.A. Aktiengesellschaft
Investor Relations
Stefan-George-Ring 29
81929 München
E-Mail: steuer@uca.de

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge für die Wahlen des Abschlussprüfers einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung, die rechtzeitig bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.uca.de

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

VII.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten

Die U.C.A. Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ihren Vertretern die Ausübung ihrer Rechte gemäß Aktiengesetz und Satzung der U.C.A. Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die U.C.A. Aktiengesellschaft verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) der Datenschutz-Grundverordnung.

b) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die U.C.A. Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse zum Beispiel aufgrund von Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung an der Speicherung hat. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

c) Weitergabe Ihrer Daten

Die Dienstleister der U.C.A. Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der U.C.A. Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der U.C.A. Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Darüber hinaus übermitteln wir Ihre Daten an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die Ihre Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

d) Rechte im Hinblick auf Ihre personenbezogenen Daten

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der U.C.A. Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@uca.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

U.C.A. Aktiengesellschaft
Stefan-George-Ring 29
81929 München

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der U.C.A. Aktiengesellschaft

www.uca.de

unter Investor Relations zu finden.

e) Datenschutzbeauftragter

Unser Datenschutzbeauftragter steht Ihnen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen zur Verfügung:

U.C.A. Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Dr. Jürgen Steuer
Stefan-George-Ring 29
81929 München
info@uca.de

 

München, im Mai 2020

Der Vorstand

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